本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特別提示：

1、本次重大資產重組尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于召開公司董事會就公司本次交易所涉及的重組報告書等相關議案的批準；本公司臨時股東大會對本次交易的批準；國有資產監督管理部門對于本次交易的審批；中國證監會對本次交易的核準；中國證監會豁免交易對方履行因本次交易而觸發的對公司的要約收購義務等。上述呈報事項能否獲得批準或核準，以及獲得批準或核準的時間，均存在不確定性，敬請投資者注意相關風險。

2、目前不存在可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質性變更的相關事項。

3、自公司于2009年11月9日公告重組預案以來，交易各方沒有簽訂其他新的重組協議。

《陜西建設機械股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過，并于2009年11月9日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露，現將本次重大資產重組進展情況公告如下：

目前，公司以及相關各方正在積極推動本次重大資產重組的各項事宜。上市公司繼取得全部三家債權銀行的《債權債務轉移同意函》后，近日又取得部分非關聯方債權人的《債權債務轉移同意函》。公司實際控制人陜西煤業化工集團有限責任公司（"煤化集團"）下屬企業西安重工裝備制造集團有限公司（"重工集團"）于3月31日新設陜西建設機械有限公司（"建機有限"，注冊資本2000萬元），本次置出資產擬將全部進入建機有限。

本次置出資產的審計工作已經完成，評估工作正在進行中；置入資產的審計、評估工作正在進行中；陜西煤業化工建設（集團）有限公司擬向股東單位購買土地、房產的工作正在進行中。

根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》，公司將在相關審計、盈利預測審核、評估等相關工作完成后再次召開董事會審議本次重大資產重組相關事項，并將于公司首次董事會（即"第三屆董事會第十次會議"）相關決議公告后6個月內發出審議本次重大資產重組事項的臨時股東大會通知。

在發出召開臨時股東大會通知前，公司董事會將每隔30日就本次重大資產重組的最新進展情況予以公告。

特此公告。

陜西建設機械股份有限公司

董事會

二○一○年四月六日