| 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆董事會第十七次會議于2009年3月16日以郵件方式通知全體董事、監事及高級管理人員,并于2009年3月26日在公司會議室以現場方式召開,應出席董事九人,實際出席董事九人,符合召開董事會會議的法定人數。會議由張亦斌先生主持,公司監事、高級管理人員列席本次會議。會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。會議審議并一致通過了如下決議: 一、《公司2008年度總經理工作報告》 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 二、《公司2008年度董事會工作報告》 公司獨立董事喻明、趙鶴鳴、陳冬華向董事會提交了《獨立董事2008年度述職報告》,并將在公司2008年度股東大會上述職。述職報告全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 三、《公司2008年年度報告》及摘要 《公司2008年年度報告》及摘要全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 四、《公司2008年度財務決算》 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 五、《公司2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》 經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計,2008年度母公司實現凈利潤25,900,750.03元。根據《公司章程》規定,按10%提取法定公積金2,590,075.00元;加上以前年度未分配利潤100,952,251.98元,本年度實際可供投資者分配的利潤為124,262,927.01元。 公司2008年度利潤分配預案為:以2008年12月31日的公司總股本15292.8萬股為基數,每10股送2股紅股,再派發現金紅利0.6元(含稅,個人投資者扣稅后實際派發0.34元)。 公司2008年度資本公積轉增股本預案為:以2008年12月31日的公司總股本15292.8萬股為基數,以資本公積轉增股本,每10股轉增2股。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。若本議案獲得股東大會審議通過,公司的總股本將增至21409.92萬股,注冊資本將增至21409.92萬元,公司董事會將提請股東大會授權董事會辦理與本次股本及注冊資本變更有關的修改《公司章程》中的相關條款及工商注冊變更登記等事宜。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 六、《董事會關于募集資金2008年度使用情況的專項說明》 《董事會關于募集資金2008年度使用情況的專項說明》全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 七、《董事會關于2008年度內部控制的自我評價報告》 《董事會關于2008年度內部控制的自我評價報告》全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 八、《關于公司名稱變更的議案》 為適應公司所處通信行業的發展趨勢,更好的突出公司主營業務,體現公司的科技創新能力,公司名稱擬由“蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司”變更為“蘇州新海宜通信科技股份有限公司”,公司簡稱及股票代碼保持不變,仍為“新海宜”和002089。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 九、《關于公司注冊地址變更的議案》 公司目前注冊地址仍為成立時所在地,隨著公司的不斷發展,公司已多次遷址,根據目前的實際情況,擬將公司將注冊地址由“蘇州工業園區機場路南民營工業區”變更為目前的生產辦公所在地“蘇州工業園區涇茂路168號”,公司聯系地址及電話不變。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十、《關于申請銀行授信額度的議案》 同意公司向中國銀行蘇州分行申請2008年度至2009年度綜合授信額度(含銀行借款、銀行承兌匯票、進口開證等授信品種)8000萬元; 向中國建設銀行蘇州高新技術產業開發區支行申請2009年度授信額度(含銀行借款、銀行承兌匯票)人民幣3000萬元; 向華夏銀行蘇州工業園區支行申請2009年度授信額度(含銀行借款、銀行承兌匯票)人民幣10000萬元; 向江蘇東吳農村商業銀行郭巷支行申請2009年度授信額度(含銀行借款、銀行承兌匯票)人民幣5000萬元; 向交通銀行蘇州工業園區中新路支行申請2009年度授信額度(含銀行借款、銀行承兌匯票)人民幣10000萬元。 以上授信額度總計人民幣36000萬元。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十一、《關于修改〈公司章程〉的議案》 根據深圳證券交易所《關于發布<深圳證券交易所股票上市規則>(2008年修訂)的通知》和中國證監會令[2008]57號《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》以及《深圳證券交易所股票上市規則》關于“提供擔�！笔马椀囊幎�,公司擬完成對公司章程的修訂,以明確公司現金分配政策并完善公司對外擔保制度。具體修訂內容如下: 原章程第四十三條 對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意,或者經股東大會批準;未經董事會或股東大會批準,上市公司不得對外提供擔保。 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保; (二)公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保; (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 修改為: 第四十三條 對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意,或者經股東大會批準;未經董事會或股東大會批準,上市公司不得對外提供擔保。 公司下列對外擔保行為,應當在董事會審議通過后提交股東大會審議通過: (一)單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的擔保; (二)上市公司及其控股子公司的對外擔�？傤~,超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%; (五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣; (六)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保; (七)深圳證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。 原章程第一百五十八條 公司董事會根據實際經營情況,可以進行中期分配。非因特別事由(如公司進行重大資產重組等),公司不進行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配。 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。 修改為: 第一百五十八條 公司重視對投資者的合理投資回報,公司的利潤分配政策為: (一)公司董事會根據實際經營情況,可以進行中期分配。非因特別事由(如公司進行重大資產重組等),公司不進行除年度和中期分配以外其他期間的利潤分配; (二)公司現金分紅政策、利潤分配政策應保持連續性和穩定性,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十; (三)公司當年盈利但未提出現金利潤分配預案的,董事會應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途; (四)公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。 若公司2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案、關于公司名稱變更及關于公司注冊地址變更的議案獲股東大會審議通過,公司章程中有關股本及公司名稱的條款需作如下修改: 原章程第一條 為維護蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。 修改為: 第一條 為維護蘇州新海宜通信科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。 原章程第四條 公司注冊名稱:蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 公司英文名稱:SUZHOU INDUSTRIAL PARK NEW SEA UNION TELECOM DEVELOPMENT CO., LTD. 修改為: 第四條 公司注冊名稱:蘇州新海宜通信科技股份有限公司 公司英文名稱: SUZHOU NEW SEA UNION TELECOM TECHNOLOGY CO., LTD. 原章程第五條 公司住所:中國蘇州工業園區機場路南民營工業區 郵政編碼:215021。 修改為: 第五條 公司住所:中國蘇州工業園區涇茂路168號 郵政編碼:215021。 原章程第六條 公司注冊資本為人民幣15292.8萬元。 修改為: 第六條 公司注冊資本為人民幣21409.92萬元。 原章程第十九條 公司的股份總數為15292.8萬股,均為普通股。 修改為: 第十九條 公司的股份總數為21409.92萬股,均為普通股。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十二、《關于修訂部分會計政策的議案》 根據新企業所得稅法的規定,公司修訂固定資產折舊年限,見下表: 從2009年1月1日起,新購置電子設備類固定資產按3年期計提折舊,2008年12月31日之前購置的電子設備類固定資產仍按原年限計提折舊。 十三、《關于制訂〈證券投資管理制度〉的議案》 《證券投資管理制度》全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十四、《關于對控股子公司深圳市易思博軟件技術有限公司增加投資的議案》 公司控股子公司深圳市易思博軟件技術有限公司為適應發展需要,注冊資本擬由現在的3530萬元人民幣增加到4500萬元人民幣,本次增資由新海宜現金投入1940萬元人民幣,認購易思博970萬元注冊資本,此次增資后新海宜共持有易思博軟件的61.56%股權;其他股東易思博網絡、曾勁松、李紅兵同意放棄優先認購權。 上述投資完成后,易思博軟件公司股本為:4500萬元人民幣,各方股權結構如下: 《關于對控股子公司深圳市易思博軟件技術有限公司增加投資的公告》全文詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十五、《關于與蘇州海競信息科技集團有限公司簽署互保協議的議案》 由于公司今年業務發展勢頭良好,預計所需流動資金較多,為滿足公司生產經營發展的正常需要,公司擬與蘇州海競信息科技集團有限公司本著友好合作、共同發展的原則,簽訂《互保協議》,建立互保關系,以加強2009年雙方在銀行融資方面的合作。本次擬定互保額度為人民幣5000萬元;擔保期限為一年;互保形式為連帶責任擔保。 本公司與海競公司不存在關聯關系,本次互保不屬于關聯交易。 具體內容詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》刊登的《蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司關于簽署互保協議的公告》。 本議案需提交2008年度股東大會審議。本議案經股東大會審議通過后,在互保協議額度內發生的具體擔保事項,由公司董事長具體負責與金融機構簽訂或逐筆簽訂相關擔保協議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十六、《關于續聘江蘇公證天業會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十七、《關于曲列鋒、俞峰辭去董事職務,提名虞躍平、傅城為公司第三屆董事會董事候選人的議案》 公司董事曲列鋒、俞峰因工作變動,申請辭去董事職務。根據《公司章程》的規定,公司需增補兩名董事。經征詢公司持股1%以上股東的意見,董事會向股東大會推薦虞躍平、傅城為第三屆董事會董事候選人,任期同第三屆董事會任期。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議,并采用累積投票制方式選舉增補董事。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十八、《關于公司高級管理人員變動的議案》 公司財務負責人吳林笙由于工作變動,申請辭去財務負責人職務并離開公司。公司董事會同意其辭職申請。 根據總經理提名,聘任戴巍為公司財務負責人。 附:戴巍簡歷 戴巍,女,中國國籍,1976年出生,東北財經大學經濟學學士,會計師,歷任大連錦施達制靴有限公司財務副經理,錦程國際物流集團股份有限公司財務經理,金紅葉紙業(蘇州工業園區)有限公司財務部處長,2008年9月進入本公司。未持有公司股票,與其他董事、監事、持有公司百分之五以上股份股東、公司實際控制人之間無關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 十九、《關于調整部門設置的議案》 為適應公司發展需要,公司部門設置重新調整如下: 1.生產系列:生產管理部、物料采供部、品質控制部、鈑金制造部、塑膠制造部、產品裝配部、客服工程部; 2.行政系列:行政管理部、人力資源部、財務部、審計部、投資管理部; 3.市場系列:市場銷售部(下設:業務一部、業務二部、業務三部、業務四部、國貿部)、商務部; 4.技術系列:技術辦公室、機械技術部、電子技術部、產品研發部。 二十、《關于召開公司2008年度股東大會的議案》 會議通知詳見2009年3月28日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)及《證券時報》刊登的《蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司關于召開2008年度股東大會的通知》。 表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。 特此公告。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司董事會 二〇〇九年三月二十六日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-012 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 第三屆監事會第十二次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆監事會第十二次會議于2009年3月16日以郵件、書面形式發出通知,于2009年3月26日以現場方式召開,應出席監事三人,實際出席監事三人。會議由監事會主席葛文清先生主持,會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。 與會監事經表決,形成如下決議: 一、 審議通過《2008年度監事會工作報告》。 本議案需提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。 二、審議通過公司《2008年年度報告》及其摘要。 經審議,監事會認為董事會編制和審核公司2008年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 同意將本議案提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。 三、審議通過《公司2008年度財務決算》。 同意將本議案提交公司2008年度股東大會審議。 表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。 四、審議通過《公司2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》 經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計,2008年度母公司實現凈利潤25,900,750.03元。根據《公司章程》規定,按10%提取法定公積金2,590,075.00元;加上以前年度未分配利潤100,952,251.98元,本年度實際可供投資者分配的利潤為124,262,927.01元。 公司2008年度利潤分配預案為:以2008年12月31日的公司總股本15292.8萬股為基數,每10股送2股紅股,再派發現金紅利0.6元(含稅,個人投資者扣稅后實際派發0.34元)。 公司2008年度資本公積轉增股本預案為:以2008年12月31日的公司總股本15292.8萬股為基數,以資本公積轉增股本,每10股轉增2股。 同意將本議案提交公司2008年度股東大會審議。若本議案獲得股東大會審議通過,公司的總股本將增至21409.92萬股,注冊資本將增至21409.92萬元。 表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。 五、審議通過《關于修訂部分會計政策的議案》 根據新企業所得稅法的規定,公司修訂固定資產折舊年限,見下表: 從2009年1月1日起,新購置電子設備類固定資產按3年期計提折舊,2008年12月31日之前購置的電子設備類固定資產仍按原年限計提折舊。 表決結果:3票贊成,0票反對,0票棄權。 特此公告 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司監事會 二〇〇九年三月二十八日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-013 關于召開蘇州工業園區 新海宜電信發展股份有限公司 2008年度股東大會的通知 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆董事會第十七次會議于2009年3月26日召開,會議決議召開公司2008年度股東大會,現就會議有關事項通知如下: 1、會議時間:2009年 4 月 17 日(星期五)下午15:00 開始,會期半天。 2、會議地點:公司會議室 3、會議召開方式:現場召開 4、會議召集人:蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司董事會 5、會議表決事項: (1)《公司2008年度董事會工作報告》 (2)《公司2008年度監事會工作報告》 (3)《公司2008年年度報告及摘要》 (4)《公司2008年度財務決算》 (5)《公司2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》 (6)《董事會關于募集資金2008年度使用情況的專項報告》 (7)《關于公司名稱變更的議案》 (8)《關于公司注冊地址變更的議案》 (9)《關于修改〈公司章程〉的議案》(與2008年8月7日三屆十三次董事會審議通過的《關于修改〈公司章程〉的議案》合并提交股東會審議,詳情請見2008年8月8日《證券時報》及巨潮資訊網上《蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆董事會第十三次會議決議公告》。) (10)《關于制訂〈證券投資管理制度〉的議案》 (11)《關于與蘇州海競信息科技集團有限公司簽署互保協議的議案》 (12)《關于續聘江蘇公證天業會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》 (13)逐項表決《關于曲列鋒、俞峰辭去董事職務,增補虞躍平、傅城為公司第三屆董事會董事的議案》 注:增補董事采用累積投票制選舉的方式。 6、出席人員: (1)公司董事、監事、高級管理人員及本公司聘請的律師; (2)截止2009 年 4 月14日下午3:00 交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東,股東可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。 7、會議登記日:2009 年4 月15 日至4 月16日9:00~17:00。 8、會議登記辦法: 參加本次會議的股東,請于4月15日至4月16日9:00~17:00 持股東賬戶卡及本人身份證;委托代表人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證;法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到公司登記,領取會議相關資料。異地股東可用信函或傳真方式登記,并注明“股東大會”字樣(信函或傳真方式以4月16日17:00 前到達本公司為準)。 9、會議登記地點:蘇州工業園區涇茂路168 號新海宜科技園 公司董事會辦公室 郵編:215021 聯系電話:0512-67606666-8638 傳真:0512-67260021 聯系人: 高海龍 姚維品 10、其他事項:出席會議股東的食宿費及交通費自理。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司董事會 2009 年 3月 28 日 附件1、董事候選人虞躍平、傅城簡歷 虞躍平,男,中國國籍, 1962年出生,本科,工程師,1983年起歷任蘇州長風機械總廠技術科長、長風量具刃具廠科協負責人、廣東長城電子電腦廠廠長、格雷電動工具(蘇州)有限公司廠長,1998年進入公司,歷任本公司寬帶部經理、總經理助理,電信技術中心副主任,2006年起擔任公司副總經理。未持有公司股票,與其他董事、監事、持有公司百分之五以上股份股東、公司實際控制人之間無關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。 傅城,男,中國國籍,1978年出生,上海交通大學計算機軟件與理論專業博士,上海聯和投資有限公司科技與產業投資部項目經理,主要從事信息科技方面的產業研究、產業投資、兼并收購等方面的工作。未持有公司股票,與其他董事、監事、持有公司百分之五以上股份股東、公司實際控制人之間無關聯關系,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。 附件2、授權委托書 授 權 委 托 書 茲全權委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2009年4月17日召開的蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司2008年度股東會,并于本次股東大會按照以下指示就下列議案投票,如沒有做出指示,代理人有權按自己的意愿表決。 1、《公司2008年度董事會工作報告》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 2、《公司2008年度監事會工作報告》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 3、《公司2008年年度報告及摘要》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 4、《公司2008年度財務決算》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 5、《公司2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 6、《董事會關于募集資金2008年度使用情況的專項報告》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 7、《關于公司名稱變更的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 8、《關于公司注冊地址變更的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 9、《關于修改〈公司章程〉的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 10、《關于制訂〈證券投資管理制度〉的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 11、《關于與蘇州海競信息科技集團有限公司簽署互保協議的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 12、《關于續聘江蘇公證天業會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ 13、《關于曲列鋒、俞峰辭去董事職務,增補虞躍平、傅城為公司第三屆董事會董事的議案》 (1)《關于曲列鋒辭去董事職務的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ (2)《關于俞峰辭去董事職務的議案》 同意 □ 反對 □ 棄權 □ (3)《關于選舉虞躍平為公司第三屆董事會董事的議案》 同意 股 反對 股 棄權 股 (4)《關于選舉傅城為公司第三屆董事會董事的議案》 同意 股 反對 股 棄權 股 委托人簽名(蓋章): 身份證號碼: 持股數量: 股東賬號: 受托人簽名: 身份證號碼: 受托日期: 注: 1、請在上述選項中打“√”; 2、每項均為單選,多選無效; 3、授權委托書復印有效。 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-014 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 關于對控股子公司深圳市易思博軟件技術 有限公司增加投資的公告 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 投資方:蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司(以下簡稱“本公司”); 受資方:深圳市易思博軟件技術有限公司(以下簡稱“易思博公司”); 增資額度:增加投資人民幣1940萬元,認購970萬元注冊資本。 一、對外投資概括 1、為適應易思博公司發展需要,本公司對控股子公司易思博公司(本公司持有51%股權)增加投資人民幣1940萬元,認購970萬元注冊資本,此次增資行為不構成關聯交易。 2、本公司于2009年3月26日以現場方式召開了三屆十七次董事會,會議以9票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于對控股子公司深圳市易思博軟件技術有限公司增加投資的議案》。公司決定向易思博公司增加投資1940萬元,認購970萬元注冊資本。其他股東易思博網絡公司、曾勁松、李紅兵同意放棄優先認購權。增資后,該公司的注冊資本從3530萬元增至?4500萬元。增資前后,公司的股權結構如下: 3、本次投資額在董事會授權審批權限范圍內,因此不須經公司股東大會審議通過。 二、增資雙方基本情況 1、增資方 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司,注冊資本15292.8萬元,法定代表人:張亦斌,注冊地:蘇州工業園區機場路南民營工業區,經營范圍:通信網絡設備及配套軟件、相關電子產品、安裝線纜、電器機械及器材、報警系統出入口控制設備、報警系統視頻監控設備及其他安全技術防范產品的開發、制造、加工、銷售,電子工程施工。自營和代理各類商品及技術的進出口業務,通信產品的技術開發、技術轉讓、技術承包、技術協作、技術服務。截止?2008年12月31日,公司總資產60,129.92萬元,凈資產40,887.64萬元,營業收入29,585.08萬元,營業利潤3,939.52萬元,凈利潤3124.07萬元。 2、受資方 深圳市易思博軟件技術有限公司,注冊資金為3530萬元,注冊地址:深圳市南山區高新區中區深圳軟件園二號樓202A室,?法人代表:張亦斌,經營范圍:計算機軟硬件的技術開發與銷售。此次增資完成后該公司注冊資本為4500萬元。截止2008年12月31日,公司凈資產49,413,275.42元,2008年度實現營業收入68,704,898.82元,實現凈利潤9,389,054.48元。 三、本次增資的基本情況 易思博公司主要為國內的知名軟件生產商、大型IT企業、各行業的知名企業提供服務,主要客戶包括華為、HP、IBM、金蝶、神州通信、中國移動、中國網通、鹽田港等,主要業務在國內,隨著今后通信行業投資力度增加及國家擴大內需相關投資的逐步實施,預計今年易思博公司的業務量會有較大幅度增長,因此急需增加投入,擴大注冊資本規模。為適應易思博公司整體經營發展的需要,本公司同意對易思博公司增加投資1940萬元,認購970萬元注冊資本,將易思博公司的注冊資本從3530萬元增至4500萬元,本次所增加的注冊資本970萬元全部由本公司投入。 四、本次增資的目的和對公司的影響 易思博公司是本公司的控股子公司,本次增資將可以為易思博的快速發展,提升競爭力創造良好的條件,增加其盈利能力,為股東創造豐厚的回報。 五、備查文件 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議。 特此公告。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 董事會 2009年3月26日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-015 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 董事會關于2008年度內部控制的 自我評價報告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、公司基本情況 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)前身系蘇州工業園區海樂電信發展有限公司,成立于1997年1月1日。1997年4月28日名稱變更為蘇州工業園區新海宜電信發展有限公司,1998年9月2日名稱變更為蘇州工業園區新海宜科技發展有限公司,2001年3月2日經江蘇省人民政府《省政府關于同意變更設立蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司的批復》(蘇政復[2001]34號)批準,由自然人張亦斌、馬玲芝、上海聯和投資有限公司、蘇州工業園區民營工業區發展有限公司、中合資產管理有限責任公司及其他31位自然人共同發起,將蘇州工業園區新海宜科技發展有限公司變更為本公司,于2001年3月23日在江蘇省工商行政管理局登記注冊,取得注冊號為3200002101750的《企業法人營業執照》,注冊資本5,310萬元。2006年11月6日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]117號文核準,公司于2006年11月16日至17日公開發行人民幣普通股(A股)1,770萬股,每股面值1元,股本變更為7,080萬元。公司股票已于2006年11月30日在深圳證券交易所掛牌交易。 經公司2007年4月26日股東會決議,以2006年末總股本7,080萬股為基數,按每10股轉增2股的比例,以資本公積向全體股東轉增股本1,416萬股,每股面值1元,轉增后的注冊資本為8,496萬元,股份總數8,496萬股(每股面值1元),并于2007年8月27日在江蘇省工商行政管理局核準登記。 經公司2008年4月17日股東會決議,以2007年末總股本8,496萬股為基數,按每10股轉增8股的比例,以資本公積向全體股東轉增股本6,796.8萬股,每股面值1元,轉增后的注冊資本為15,292.8萬元,股份總數15,292.8萬股(每股面值1元),并于2008年6月25日在江蘇省工商行政管理局核準登記。 企業法人登記注冊號:320000000042075 公司住所:蘇州工業園區機場路南民營工業區 法定代表人:張亦斌 股本:15,292.8萬元 經營范圍:通信網絡設備及配套軟件、相關電子產品、安裝線纜、電器機械及器材、報警系統出入口控制設備、報警系統視頻監控設備及其他安全技術防范產品的開發、制造、加工、銷售,電子工程施工。自營和代理各類商品及技術的進出口業務,通信產品的技術開發、技術轉讓、技術承包、技術協作、技術服務。 主要產品:通信網絡配線管理系統、通信網絡監測管理系統。 公司下設部門: 1.生產系列:生產管理部、物料采供部、品質控制部、鈑金制造部、塑膠制造部、產品裝配部、客服工程部; 2.行政系列:行政管理部、人力資源部、財務部、審計部、投資管理部; 3.市場系列:市場銷售部(下設:業務一部、業務二部、業務三部、業務四部、國貿部)、商務部; 4.技術系列:技術辦公室、機械技術部、電子技術部、產品研發部。 截至2008年12月31日本公司擁有控股子公司6家,聯營公司5家。 二、內部控制的目標及原則 1.內部控制的基本目標 為規范本公司治理層、管理層和全體員工在生產經營活動中的各項行為,并得到共同有效實施,確定以下目標: (1)實現公司的生產經營戰略; (2)提高公司經營的效率和效果; (3)保證公司財務報告及管理信息的真實、可靠和完整; (4)保證公司資產的安全、完整; (5)嚴格遵守國家法律、法規,守法生產經營和符合有關監管要求。 為使這一基本目標的實現,本公司依據《公司法》、《會計法》和財政部印發的《內部會計控制規范-基本規范(試行)》等有關法律法規的規定,按照建立現代化制度的要求,制定了公司內部控制管理制度。其內容包括:公司章程;股東大會、董事會、監事會議事規則;專門委員會議事規則;總經理工作規則;內部審計制度;重大投資與決策程序規則;募集資金管理制度;投資者關系管理制度;信息披露管理制度;重大經營程序規則;重大信息內部報告制度;薪酬委員會規則;提名委員會議事規則、控股子公司管理辦法;獨立董事制度;董事、監事、高管持股及變動管理規定;部門職責和權限;行政管理制度;安全生產管理制度;人事管理規定;財務控制制度;營銷管理制度;采購管理制度;生產計劃管理規定;質量管理規定;技術管理規定;對外投資管理制度;資產管理規定;計算機網絡管理規定等。這些制度已從公司的內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通、監督檢查等五要素初步建立起一套較完整、嚴密、合理、有效的內部控制體系。 公司在2006年上市前,已初步建立了公司的內控體系。上市后,為適應公司生產經營環境的內外變化,在廣泛采集員工意見的基礎上,予以重新修訂,修訂后的公司內控管理制度已經公司董事會決議通過并交付執行。 任何內部控制均有其固有限制,不論設計如何完善,有效的內部控制制度也僅能對上述目標的達成提供合理的保證,而且由于環境、情況的改變,內部控制的有效性可能隨之改變。由于本公司的內部控制設有自我監控的功能,內控缺陷一旦經過辨認,本公司即采取更正行動。 2.內部控制遵循的基本原則 (1)內部控制制度必須涵蓋公司治理層、管理層和全體員工,在對象上應當覆蓋公司各項生產、經營和管理活動,在流程上應當滲透到決策、執行、反饋等各個環節。還要在重要業務與事項、高風險領域與環節采取更為嚴格的控制措施,確保不存在重大缺陷。 (2)內部控制制度要保證公司機構、崗位設置及其職責權限的合理設置和明確分工,確保不同部門、崗位之間權責分明,堅持不相容職務相互分離,既相互制約、相互監督,又能互動協作。而履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有相對良好的獨立性,任何個人不得擁有超越內部控制的權力。 (3)公司的內部控制制度必須符合國家法律、行政法規的規定和政府監管部門的監管要求。還應當體現公司經營規模、經營范圍、經營特點、風險狀況以及所處環境的要求,并要求公司全體員工必須遵照執行。 (4)在制定內部控制制度時還應考慮成本與效益的關系,即在保證內部控制制度有效性的前提下,合理權衡成本與效益的關系,爭取以合理的成本實現更加有效的控制。 三、關于內部控制環境的主要制度及執行情況 1.法人治理結構 本公司已經按照《公司法》等法律法規的要求建立健全了股東大會、董事會、監事會等治理機構的議事規則和決策程序,履行公司法和公司章程中所賦予的各項職責。凡本公司重大決策事項,如批準公司的經營方針和投資計劃,選舉和更換董事、監事,修改公司章程等,須由股東大會審議通過。董事會負責執行股東大會作出的決定,向股東大會負責并報告工作。在重大投資項目、收購兼并、購置重大資產和簽訂重要合同、協議等方面的重要決策均由董事會決定,董事長是公司的法定代表人,在董事會閉會期間,董事會授權董事長行使董事會部分職權。監事會是公司的監督機構,向股東大會負責并報告工作,主要負責對公司董事和高級管理人員執行公司職務時是否違反法律、法規或者公司章程規定的情形和侵害、損害公司和股東利益行為進行監督要求其糾正。保證公司內部控制制度被有效執行而實施內部監控措施,以保證任何人不得凌駕于公司內控之上。檢查公司的財務狀況。公司還制定了董事會秘書的工作細則,規定了董事會秘書負責公司信息披露事宜,在公司信息披露前的保密事宜,在一旦被泄露時的采取補救措施和向有關部門的報告,負責公司與投資人、監管機構之間的溝通和聯絡等事宜。 2.組織結構體系 本公司已按照自身的經營特點和要求建立了與管理框架體系結構匹配的相應的職能部門,明確規定了各部門的主要職責,形成各司其職、各負其責、相互配合、相互制約、環環相扣的內部控制組織體系,為本公司在組織經營、擴大規模、提高質量、增加效益、保證安全等方面發揮了至關重要作用。 3.規范了公司與控股股東的關系,控股股東與公司之間的機構、人員、資產、財產、業務的分離,明確了股東按照法律、法規的要求只享有出資人的權利。 4.建立了董事會領導下的總經理負責制。按照《公司章程》的規定,公司高級管理人員由董事會聘任和解聘�？偨浝硎枪窘洜I管理層的總負責人,主持公司日常生產經營管理,組織實施經董事會決議的年度計劃、投資方案,有關公司資金、資產在其權限內的運用,而對大額資金借貸和現金支付、合同簽訂超出權限的事宜向董事會報告,擬定公司內部機構設置和基本管理制度經董事會批準后的實施工作,副總經理和其他高級管理人員在總經理的領導下負責處理分管的工作。 5.公司高級管理人員具備誠實守信的品德,能夠堅持原則,工作兢兢業業。董事長、總經理在本公司長期任職,精通業務,領導能力強,且具有較強的開拓創新能力,在帶頭人的帶領下,公司領導班子成員精誠團結,廉潔自律,敢抓敢管,既分工負責,又相互配合,形成了一支穩定的具有凝聚力和可信賴的公司領導核心,受到全體員工的信任。由于員工行為守則、崗位責任制的激勵、員工培訓等制度的規定,已激發了全體員工學文化、學技術的熱情,初步形成一支愛崗敬業的能攻關有專業特長的員工隊伍,已形成一種誠實守信、愛崗敬業、團結互助、遵紀守法、廉潔奉公的公司文化氛圍。 6.勞動人事管理制度:已實行了全員勞動合同制。通過簽訂勞動合同,公司與員工建立勞動關系。在工資分配上,公司遵循“績效掛鉤,崗易薪變”的工資分配辦法,所聘員工待遇一律平等,公司執行的工資分配制度適用于每一名與公司建立勞動關系的員工,同時公司為每位員工交納社會保障費用。公司的薪酬政策是“定崗定薪、崗易薪變、公開透明、當月收入績效掛鉤”。公司培訓制度的制定和執行極大調動了員工的學文化、學技術的學習積極性和激發了員工的勞動熱情,為公司培養和留住了優秀人才,從而實現公司制訂“從內部挖潛入手,千方百計提高勞動生產率”的目標,為公司今后發展提供了人力資源方面的保障。 7.內部審計:加強公司內部審計監督是營造公司內部守法、公平、正直的內部環境的重要保證。公司已單獨設立內審部門和配備專職的內審人員,隸屬于董事會下設的審計委員會(審計委員會是公司內部控制監督機構,由三名董事組成,其中兩名為獨立董事),并制定了《內部審計制度》。內審部門依據法律法規和內部審計制度對公司各項經濟活動及經濟效益情況進行全面審計。內審部門能夠獨立客觀地行使審計職權,對董事會負責,不受公司其他部門或者個人的影響,在審計過程中發現的重大問題,可直接向審計委員會或董事會報告。通過內部審計,公司能夠及時發現有關經濟活動中存在的問題,提出整改建議,落實整改措施,促進公司強化管理,提高內部控制、內部監督的有效性,進一步防范企業經營風險和財務風險,在公司內部形成了有權必有責、用權受監督的良好氛圍。 8.募集資金使用的管理控制:公司制訂了《募集資金管理制度》,并與保薦人平安證券公司和各商業銀行之間簽訂了三方監管協議,對募集資金實行專戶存儲制度。所有募集資金項目投資的支出,均由有關部門提出申請,在董事會授權范圍內,逐級審批后予以付款;凡超過董事會授權范圍的或變更募集資金投資項目的實施形式和地點,必須報董事會審批;募集資金使用嚴格遵守管理制度的規定,明確各控制環節的相關責任,按投資計劃申請、審批、使用募集資金,并對使用情況進行內部檢查與考核。獨立董事、監事會、保薦人有權隨時對募集資金的管理和使用情況進行監督檢查。確保了募集資金的專項用途使用和安全,提高了募集資金的使用效率,保護了投資者的利益。對已完成、尚未完成或變更用途的募集資金投資,公司均聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核,并嚴格按照規定對募集資金使用情況進行公開披露。 9、信息披露的內部控制:本公司制訂了《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》。在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責;明確了信息披露的內容和標準及重大信息的范圍;信息披露的報告、流轉、審核程序和披露辦法以及保密規定;信息披露相關文件、資料的檔案管理;投資者關系活動等。公司嚴格按照證監會和交易所的有關法律法規和公司制度規定的信息披露范圍和事宜,按規定的格式詳細編制披露報告,在公司指定的報紙和網站上進行信息披露工作,披露的公司信息真實、準確、及時、完整,及時修訂因工作疏忽出現的信息披露錯誤;做好信息披露機構及相關人員的培訓和保密工作,未出現信息泄密事件;督促并指導控股子公司嚴格按制度的規定做好信息披露和保密工作。為讓投資者更便捷地了解公司情況,建立了公司網站并開設了投資者專區。公司在對外接待、網上路演等投資者關系活動規范,確保了信息披露公平。 10、控股子公司的管理控制:公司制訂了《控股子公司管理辦法》,明確了向控股子公司委派的董事、監事等人員的選任方式和職責權限及對控股子公司的績效考核制度。規定了公司對控股子公司管理的基本原則、控股子公司的設立、治理結構、監督與獎懲、資產管理、人事工資、信息披露等內容。依據公司戰略規劃,經營策略等政策,公司通過正常、合法程序對控股子公司實施了戰略規劃、年度計劃、全面預算、統計考核、經營分析、信息披露等管理。公司督促和指導控股子公司建立了相應的內部控制制度,提高了控股子公司的經營管理水平。對提高本公司整體營運效率和增強抗風險能力起到了較好的效果。 四、關于會計系統和控制程序方面的主要內部控制及執行情況 公司董事會聘任公司財務負責人,在總經理領導下分管財務工作。專設財務部負責財務、成本、資金計劃的編制、控制,會計核算,編制財務報告、年度利潤分配方案和每年向董事會和股東大會提出的年度財務報告。公司和控股子公司已配備了相應的專業人員,持證上崗。 重要的財務會計控制 1.貨幣資金控制 (1)貨幣資金包括現金、銀行存款和其他貨幣資金。 (2)建立了出納崗位責任制,明確其職責權限,并規定出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。 (3)不得坐支現金,超過庫存現金限額及時存入銀行。 (4)每個工作日結束前盤點現金,確�，F金日記賬面余額與實際庫存相符,做到日清月結。 (5)制定專人定期核對銀行賬戶,至少每月核對一次,編制銀行存款余額調節表,使銀行存款賬面余額與銀行對賬單調節相符。如發現調節后不符,查清原因及時報告及時處理。 (6)公司加強銀行預留印鑒的保管,財務專用章由專人保管,授權人員的個人名章由授權人員自行保管,兩者分開保管。按規定需要有被授權負責人簽字或蓋章的經濟業務,嚴格履行簽字蓋章手續。 2.存貨的采購與付款: 公司主要原料(鋼板、電子元器件、塑料粒子、光纖等)的采購是根據生產計劃產量由生產管理部編制月采購計劃,并且與主要供應商簽訂年度采購合同(格式化),在簽訂合同前首先必須確定供應商名單,該項名單經質量檢測、生產、財務等職能部門會審后,由總經理簽批。每份合同上供應商名稱均應在供應商名單上登錄,不符需作個案另批。月度采購:由采購部根據生產計劃部的生產計劃編制當月的采購計劃。經審批后實施采購,采購價格一般按市場價格商定后確定。貨到由生產管理部開出檢驗申請單,交品管部進行檢測并出具檢測報告,倉庫管理員根據檢測報告查驗實際數量辦理入庫手續并填寫入庫單,然后將入庫單送倉庫輸入存貨系統,財務部收到發票后,連同入庫單、質檢報告、采購合同,經核對符合采購合同所列付款條件后付款。 3.銷售(存貨的發出)與收款: 每年公司編制銷售計劃,確定銷售目標后將銷售目標分解為月銷售額落實到每個銷售員和重點客戶,再以走出去、請進來的辦法具體落實客戶,在與客戶簽訂銷售合同前,按客戶提出的要約條件進行評估。評估首先是評估自身能力能否滿足客戶要求,避免法律糾紛;另一方面評估客戶信譽及授信額度,再經批準實施。 公司設置專人負責應收賬款核對管理,會同銷售人員與客戶對賬、催款,如發生逾期時進行責任追究,明確了應收賬款的管理流程和崗位責任。 公司對存貨采用永續盤存制和實地實物清查盤點。倉庫每日、每月均有庫存物資日報、月報,以備公司相關部門查詢。年度終了前,由財務部牽頭會同生產管理部、采供部進行實地盤點,并對盤盈或盤虧的物資分析原因,按規定程序處理。 公司已按照不相容職務分離以及相互牽制的控制要求,按采購、銷售、貨物收發、收付款等環節的各項職能分別由生產管理部、市場部、倉庫、財務部等部門不同人員分別完成各自應盡的職責。 4.固定資產和在建工程控制 (1)固定資產包括房屋、建筑物、機械設備、電子設備及其他設備。 (2)對固定資產的購置實行授權批準制度,嚴格履行審批手續,具體執行定點采購和招標采購兩種方法。由施工、生產制造單位提出預算或報價,經公司有關部門審核或委托有資質的機構進行審計后,由財務部和財務負責人審核簽字后,符合雙方約定的付款條件后付款。 (3)固定資產的取得、記錄、保管、使用、維修、處置各環節均由各相關部門的專人負責,各負其責。每臺機械設備、房屋、建筑物,已建卡片和銘牌。固定資產每年至少盤點一次,由設備管理部門、使用部門、財務部門、實地盤點,發現差異,即查清原因分別情況予以處理。有固定資產處置報廢制度,由使用部門提出報廢申請,經鑒定結論,按規定程序審批后才能進行報廢處理。 (4)已建立了固定資產日常維護和定期維修、更換、保養制度。固定資產的技術改造和大修項目,由使用部門會同設備管理部門提出計劃并編制預算經批準后執行。 (5)公司已有安全防火制度并對已入賬的固定資產全部給予財產保險。 (6)在建工程項目竣工后,施工單位提出竣工決算,由有關部門審計或委托有資質機構進行審計確定決算價值,隨同竣工圖進行竣工驗收和考核管理,明確有關部門和有關人員的責任。 5.長期投資控制 投資項目提出后需經調查、論證、評估后由相關職能部門提出可行性研究報告,內容包括:項目主體、資金來源、有關投資比例及財務指標評價分析,預計項目的收益和成本,投資回報及回收率,風險程度分析等,報董事會或股東會批準后方可實行。 投資項目的處置,包括:到期清算;到期收回或出售、轉讓;到期延續投資;未到期的項目提前處置等,需經相關職能部門提出報告,經董事會批準后方可實行。 公司各下屬單位、部門均無權對外進行投資,財務部對未經董事會批準的投資項目,不得付款,違者除追回已交付資金、物資外,對回收的投資或所獲投資收益,由財務部自取得時起即及時入賬。 6.利潤及利潤分配的核算 (1)利潤是公司在一定期間的經營成果,公司的利潤總額包括營業利潤、投資收益、營業外收支凈額等。 (2)年度終了,公司提出的財務報告經聘請的會計師事務所中國注冊會計師審計后,根據公司章程的規定按下列程序分配: 彌補上一年度的虧損; 提取法定盈余公積金百分之十; 提取任意盈余公積金 支付股東股利。 財務部向總經理提出年度利潤分配方案(草案)的書面報告,提請董事會討論,經董事會作出決議經股東大會批準后,方能向股東支付股利。 7.會計電算化控制 公司已采用了“金蝶”管理軟件,會計核算已實行了會計電算化,并為此建立健全了會計電算化崗位責任制,會計電算化操作管理規程,計算機硬、軟件管理維護制度等。并專設網絡管理員進行日常維護、備份管理等。但目前會計核算系統尚未與其他系統連接,因此,尚未充分發揮管理軟件所應具備的效能。 五、公司管理當局對內控制度執行有效性的評價 1.關于監事會。監事會作為公司監督層,能依據《公司法》和《公司章程》的規定,認真履行《公司章程》所賦予的職責,定期或不定期的召開監事會,對公司提出的財務報告、發布的公開信息、公司高管人員的侵犯或損害公司、股東利益的行為和違反公司內控管理制度的行為進行了評價和有效的監督。 2.公司設立了專門機構對內控制度執行情況進行定期或不定期的檢查與評價,公司治理層和管理層對內控管理制度執行的嚴格要求,對發現內控制度的缺陷按內審機構的審計建議評審后予以修正,對未遵循內控制度的人與事,一經查實,要求改正,嚴重的即按相應規定處理。 3.內部控制制度執行的效果 公司通過制定和實施內部控制制度以來,一直能夠保持已有的生產經營規模和一定的經濟效益。自2006年公司上市以來,在鞏固現有產品市場份額的基礎上,進一步推進外省市場擴張,公司的銷售利潤更加呈現出良好的增長態勢,管理水平較之以往有了進一步提高,初步實現了產品質量和效益的統一。通過加強內控,保證了公司資金、資產的被有效運用,也促進了技術創新,有力地提升了公司的綜合競爭力,為公司的長遠發展奠定了堅實基礎。 雖然,由于內部控制具有固有的限制,難免存在由于錯誤、舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或降低對控制政策、程序遵循的程度,已制定的內部控制制度將隨著情況的變化和執行中發現的問題,公司將會予以改進、充實和完善。 公司管理層認為:截止2008年12月31日,本公司已建立的內部控制體系符合《公司法》、《會計法》和財政部印發的《內部會計控制規范-基本規范(試行)》等有關法律法規的規定,具有合規性、合理性和有效性。內部控制體系的有效運作,保證了本公司正常業務經營活動的進行,起到了有效控制經營風險的目的,增強了本公司運營管理能力與市場競爭力。本公司將根據業務拓展的實際情況,不斷調整、完善內部控制體系與制度。 六、進一步加強和完善內部控制制度的措施 1、建立風險分析管理的計量與評估系統 本公司將在引進、吸收和消化的基礎上,逐步建立科學、有效的風險計量和評估系統,借助于先進的風險量化管理工具,對信用風險、市場風險和流動性風險進行準確、及時的計量和評估,提高決策管理層對公司經營業務中各類風險因素的判斷與分析能力,完善相應的內部控制制度與措施。 2、建立高效的信息平臺系統 本公司將進一步升級目前的數據庫與信息技術系統,形成統一、高效的業務與數據平臺,增強信息傳輸功能和信息共享功能,實現數據信息的一體化管理,從而為內部控制提供現代化的信息管理手段。 3、加強內部審計,充分發揮內部控制的糾正功能 本公司按照證監會的有關監管規定,充實審計部門的人員與資源配置,加強內部審計的監督與評價能力,提高內部審計報告的質量,一方面加強對各類業務與風險的動態、持續、有效的監控,另一方面根據內部審計報告的結果,及時識別潛在的各類風險,相應調整、完善各項內部控制制度,降低運營風險。 4、加強內控文化建設,提高人員素質 本公司將進一步加強內控控制與合規經營文化的建設,通過配置更多的資源,增加對全體員工的培訓時間與內容,進一部提高員工的內部控制意識與整體素質。 特此公告 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 2009年3月26日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-016 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 董事會關于2008年度募集資金使用情況的 專項報告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2006]117號文核準,本公司于2006年11月向社會公眾發行人民幣普通股股票17,700,000股,每股面值1元,發行價格為每股8.66元,共募集資金總額人民幣153,282,000.00元,扣除發行費用18,378,800.00元后,實際募集資金凈額為134,903,200.00元。上述募集資金到位情況業經浙江天健會計師事務所有限公司驗證,并出具浙天會驗[2006]第106號《驗資報告》。 募集資金總體使用情況如下: (一)2006年度,公司用募集資金置換先期以自籌資金投入募集資金投資項目的投資額2,145.44萬元;直接投入募集資金項目11.54萬元;實際募集資金凈額超過項目計劃投資金額598.32萬元用于補充流動資金。 (二)2007年度,公司投入募集資金項目4,298.43萬元。 (三)2008年度,公司投入募集資金項目5,001.02萬元。 截至2008年12月31日,累計使用募集資金12,054.75萬元。尚未投入使用的募集資金為 1435.57萬元,加上已投入募集資金項目但尚未支付的部分尾款1342.24萬元以及募集資金專用賬戶累計利息收入201.58萬元及信用保證金誤入募投賬戶2.73萬元(應退回結算賬戶),扣除累計支付的手續費2.23萬元,公司募集資金專戶2008年12月31日賬面余額合計為2,979.89萬元。 二、募集資金管理情況 為規范公司募集資金的管理和使用,提高資金使用效率,保護投資者的利益,根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《中小企業板塊上市公司募集資金管理細則》等有關規定,結合公司實際情況,公司制訂并根據深交所的最新要求及時修訂了《募集資金管理制度》,對募集資金實行專戶存儲制度。所有募集資金項目投資的支出,均由有關部門提出申請,在董事會授權范圍內,逐級審批后予以付款;凡超過董事會授權范圍的,必須報董事會審批。募集資金使用嚴格遵守管理制度的規定,明確各控制環節的相關責任,按投資計劃申請、審批、使用募集資金,并對使用情況進行內部檢查與考核,保薦人有權隨時對募集資金的管理和使用情況進行現場檢查。 公司與保薦人平安證券有限責任公司和各商業銀行之間于2006年12月簽訂的《募集資金三方監管協議》與三方監管協議范本無重大差異。 公司與保薦人平安證券公司和各商業銀行之間簽訂的三方監管協議正常履行,執行情況良好,不存在違規事項。 截止2008年12月31日,募集資金專戶存儲情況如下: 三、本年度募集資金的實際使用情況 募集資金使用情況對照表 單位:人民幣萬元 注:通信電纜充氣機技術改造項目產品通信電纜充氣機主要用于對通信電纜的監測與維護。由于目前通信網絡建設呈“光進銅退”趨勢,通信電纜充氣機市場逐漸萎縮,公司減少了該產品的生產,因此,該項目未達到預期效益。2008年實現營業收入298.69萬元,同比2006年減少1144.93萬元,2008年實現營業利潤50.77萬元,同比2006年減少427.69萬元。由于該項目所投資的設備均為通用設備,今后可用于其他募投項目產品的生產。 四、公司報告期內不存在變更募集資金投資項目的情況 五、公司募集資金的管理及使用不存在違規情況,相關信息披露及時、真實、準確、完整。 六、公司不存在兩次以上融資的情況。 特此公告 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司董事會 2009年3月26日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-017 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 關于舉行2008年年度報告網上說明會的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)將于2008年4月 8 日15:00—17:00在深圳證券信息公司提供的網上平臺舉行2008年年度報告網上說明會,本次說明會將采用網絡遠程方式舉行,投資者可登錄投資者互動平臺http://irm.p5w.net 參與本次說明會。 出席本次說明會的人員有:公司董事長張亦斌先生、總經理徐聲波先生、獨立董事趙鶴鳴先生、董事會秘書高海龍先生、財務負責人戴巍女士。歡迎廣大投資者積極參與。 特此公告。 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司董事會 2009 年 3 月 28 日 證券代碼:002089 證券簡稱:新海宜 公告編號:2009-018 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 關于簽訂互保協議的公告 本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。 一、互保情況概述 (一)基本情況 1、互保目的:由于公司今年業務發展勢頭良好,預計所需流動資金較多,為滿足公司生產經營發展的正常需要,公司與蘇州海競信息科技集團有限公司(以下簡稱“海競公司”)本著友好合作、共同發展的原則,簽訂《相互提供擔保協議書》,建立互保關系,以加強2009年雙方在銀行融資方面的合作。 2、互保額度:總額度不超過人民幣 5000 萬元。 3、擔保期限:一年。 4、互保對象:蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司和蘇州海競信息科技集團有限公司。 5、互保形式:連帶責任擔保。 (二)公司有關權力機構審議互保議案的表決情況 2009年3月26日,公司第三屆董事會第十七次會議一致通過《關于與蘇州海競信息科技集團有限公司簽署互保協議的議案》。該議案需提交公司2008 年度股東大會審議。本議案經股東大會審議通過后,在互保協議額度內發生的具體擔保事項,由公司董事長具體負責與金融機構簽訂或逐筆簽訂相關擔保協議。 二、互保單位的基本情況 1、公司名稱:蘇州海競信息科技集團有限公司 2、成立日期:1998 年1月14日 3、注冊地址:蘇州工業園區婁葑示范區 4、經營范圍:研究開發銷售計算機軟硬件;實業投資;房地產開發經營;自有房產出租;機械設備租賃;銷售化纖、紡織品、絲綢制品及原料、化工產品及原料、建筑材料、五金交電。 5、法定代表人:陸杏男 6、注冊資本:16000萬元 7、與本公司關聯關系:無關聯關系 8、資產及經營狀況 截至 2008 年12 月31 日,海競公司總資產45872.96萬元,總負債25174.68萬元,凈資產20698.28萬元;2008 年 1-12 月,海競公司主營業務收入2069.63萬元,實現利潤總額1907.15萬元,實現凈利潤1876.81萬元。 三、互保協議的主要內容 本次公司與海競公司簽訂的互保協議為連帶責任擔保,相互提供總金額不超過5000 萬元人民幣的貸款擔保和綜合授信擔保,互保協議的期限為自公司股東大會通過之日起一年。 四、董事會意見 公司董事會認為:考慮到海競公司目前經營、財務狀況良好,具有一定的風險承擔能力,其資信狀況良好;另外本次互保協議的簽訂,有利于滿足公司對資金需求的保證,符合公司生產經營的需要。 五、獨立董事意見 獨立董事認為:海競公司主體資格、資信狀況均符合公司對外擔保的相關規定,公司與海競公司進行互保,在很大程度上減輕了或有負債對公司的影響,并為公司的生產經營提供了可靠的資金保障,符合公司的發展和投資者的利益。公司本次董事會審議的《關于公司與蘇州海競信息科技集團公司簽訂互保協議的議案》是合理的,符合相關規定的要求。我們同意以上事項,以上議案經本次董事會審議通過后,尚需提交公司股東大會進行審議。 六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量 截止目前,公司無對外擔保。 七、備查文件 1、蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議。 2、被擔保人營業執照復印件。 3、被擔保人2008年度財務報表。 4、獨立董事意見。 特此公告 蘇州工業園區新海宜電信發展股份有限公司 董事會 二○○九年三月二十八日 | |
