| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 ２００９年３月１３日，萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會發出書面通知，定于２００９年３月２６日上午８：３０在公司辦公樓１８樓會議室召開公司第四屆董事會第九次會議。會議如期召開，應到董事９名（其中包括獨立董事３名），親自出席董事７名，分別為：陳向陽、魏佑山、羅登武、翁宇慶、鄭東、王愛國、王繼超，副董事長田克寧先生因事未能參加會議，書面委托董事長陳向陽先生代為行使表決權；董事閆福恒先生因事未能參加會議，書面委托董事魏佑山先生代為行使表決權。公司監事、高級管理人員和有關處（部）負責人列席了會議。會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。 會議由公司董事長陳向陽先生主持，以舉手表決方式，審議并通過了以下議案： 一、關于２００８年度董事會工作報告的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 二、關于２００８年度總經理工作報告的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 三、關于２００８年度財務決算的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 四、關于２００９年度財務預算的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 五、關于２００８年度利潤分配的議案； 本公司２００８年度報告，業經北京天圓全會計師事務所有限公司審計。２００８年度公司實現凈利潤２６３，７２５，２４１．９７元，依據本公司章程規定提取法定盈余公積１４，８７９，１５３．４２元，加上年初未分配利潤２，９６４，７９４，１０８．４７元，減去報告期分配２００７年紅利５６４，４３１，１３１．６０元，減去報告期提取專項儲備余額１，４８８，０３９．１７元，報告期末實現可供投資者分配的利潤２，６４７，７２１，０２６．２５元。公司擬以２００８年末總股本９２２，２７３，０９２股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利１．５０元（含稅），共合計派發現金紅利１３８，３４０，９６３．８０元，剩余利潤２，５０９，３８０，０６２．４５元轉入下年度。 本次派送現金紅利預案在２００８年度股東大會通過后適當時間實施。 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 六、關于２００９年生產經營綜合計劃的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 七、關于２００８年度報告及摘要的議案； 詳細內容見上交所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 八、關于２００９年度董事、監事及高級管理人員年度報酬的議案； �。玻埃埃鼓甓榷�、監事和高級管理人員年度報酬為（含稅）： 董事年度報酬為：３０～６０萬元； 獨立董事年度津貼為：６．３萬元／人。獨立董事因履行職務而發生的食宿交通等必要的費用由公司據實報銷； 監事年度報酬為：２０～５５萬元； 高級管理人員年度報酬為：２０～５５萬元。 獨立董事翁宇慶先生、鄭東先生、王愛國先生認為，公司董事和高級管理人員的薪酬符合公司實際。 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 九、關于暫停執行企業年金制度的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 十、關于修訂和簽署日常關聯交易協議的議案； 詳細內容見關聯交易公告。 獨立董事翁宇慶先生、鄭東先生、王愛國先生認為，上述關聯交易協議的修訂和簽署促進了交易的規范，沒有損害股東及公司利益。 表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 十一、關于公司日常關聯交易協議執行情況及２００９年日常關聯交易的議案； 詳細內容見關聯交易公告。 獨立董事翁宇慶先生、鄭東先生、王愛國先生認為，上述關聯交易協議的執行促進了交易的規范，沒有損害股東及公司利益。 表決結果：同意６票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 十二、關于公司２００８年度社會責任報告的議案； 詳細內容見上交所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 十三、關于公司２００８年度內部控制自我評估報告的議案； 詳細內容見上交所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 十四、關于公司２００９年度內部控制檢查監督計劃的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 十五、關于會計師事務所從事２００８年度公司審計工作總結報告的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 十六、關于聘任會計師事務所的議案； 根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司擬聘任北京天圓全會計師事務所有限公司擔任公司２００９年度財務審計機構，為公司提供財務報告審計及其他相關咨詢業務，聘期１年。 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 十七、關于２００８年度獨立董事述職報告的議案； 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 十八、關于召開２００８年度股東大會的議案。 表決結果：同意９票，反對０票，棄權０票。 決定于２００９年４月２４日召開公司２００８年度股東大會�，F將有關事項通知如下： �。ㄒ唬⿻h時間：２００９年４月２４日（星期五）上午９時正。 �。ǘ⿻h地點：萊鋼新興大廈一樓會議廳。 （三）會議議題： �。�、關于２００８年度董事會工作報告的議案； �。病㈥P于２００８年度監事會工作報告的議案； �。场㈥P于２００８年度財務決算的議案； �。础㈥P于２００９年度財務預算的議案； ５、關于２００８年度利潤分配的議案； �。�、關于２００８年度報告及摘要的議案； �。�、關于２００９年度董事、監事及高級管理人員年度報酬的議案； �。浮㈥P于修訂和簽署日常關聯交易協議的議案； �。埂㈥P于公司日常關聯交易協議執行情況及２００９年日常關聯交易的議案； �。保�、關于聘任會計師事務所的議案； １１、關于２００８年度獨立董事述職報告的議案。 （四）出席會議對象 �。�、凡在２００９年４月１７日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的代理人。 �。�、公司董事、監事、高級管理人員。 �。ㄎ澹⿻h登記辦法 �。�、符合出席會議資格的股東持本人身份證、股東賬戶卡到公司證券部登記；委托代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡復印件、授權委托書登記。股東可以傳真、信函等方式登記。 �。病⒐蓶|單位代表持股東單位授權委托書登記。 ３、登記時間：４月２２日（星期三 ）－－４月２３日（星期四）上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１６：００；信函登記以收到地郵戳為準。 �。�、登記地點及聯系地址 登記地點：山東省萊蕪市鋼城區 聯系地址：萊蕪鋼鐵股份有限公司證券部 郵編：２７１１０４ 傳真：０６３４－６８２１０９４ 電話：０６３４－６８２０６０１ 聯系人：邢尚波 于家慧 �。o法出席會議的股東可以委托他人代為出席會議行使表決權。 （七）會議會期半天，出席會議股東的食宿及交通費自理。 特此公告。 萊蕪鋼鐵股份有限公司董事會 二○○九年三月二十六日 股票代碼：６００１０２ 股票簡稱：萊鋼股份 公告編號：臨２００９－００４ 萊蕪鋼鐵股份有限公司 第四屆監事會第六次會議決議公告 本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 �。玻埃埃鼓辏吃拢保橙�，萊蕪鋼鐵股份有限公司監事會發出書面通知，定于２００９年３月２６在公司辦公樓１８樓會議室召開公司第四屆監事會第六次會議。會議如期召開，應到監事５名，親自出席監事５名，分別為：趙茂祥、荊延芳、楊浩、趙京玲、房增弟。會議的召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席趙茂祥先生主持，審議并通過了以下議案： 一、關于２００８年度監事會工作報告的議案； 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 該議案尚需公司２００８年度股東大會審議通過。 二、關于２００８年度報告及摘要的議案； 監事會認為公司依法規范運作。２００８年報編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司２００８年度的經營管理和財務狀況；在提出本意見前，沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。公司關聯交易均按雙方簽訂的協議執行，符合公開、公平、公正、公允的原則，沒有損害股東及公司利益。北京天圓全會計師事務所有限公司出具了標準無保留意見的審計報告。 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 三、關于２００９年度董事、監事及高級管理人員年度報酬的議案； 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 四、關于修訂和簽署日常關聯交易協議的議案； 監事會認為上述關聯交易事項表決程序合法，公司及股東的利益沒有因上述關聯交易而受損害。 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 五、關于公司日常關聯交易協議執行情況及２００９年日常關聯交易的議案； 監事會認為上述關聯交易事項表決程序合法，公司及股東的利益沒有因上述關聯交易而受損害。 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 六、關于公司２００８年度社會責任報告的議案。 表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。 特此公告。 萊蕪鋼鐵股份有限公司監事會 二○○九年三月二十六日 股票代碼：６００１０２ 股票簡稱：萊鋼股份 公告編號：臨２００９—００５ 萊蕪鋼鐵股份有限公司 關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 重要內容提示： 《關于修訂和簽署日常關聯交易協議的議案》和《關于公司日常關聯交易協議執行情況及２００９年日常關聯交易的議案》，經公司第四屆董事會第九次會議審議通過。公司董事會就上述議案進行表決時，董事會９名董事中，關聯董事陳向陽先生、田克寧先生、魏佑山先生均按規定予以回避，其他６名董事進行表決并一致通過；公司３名獨立董事翁宇慶先生、鄭東先生、王愛國先生對上述議案表示同意，并就此發表了獨立意見。 一、修訂和簽署日常關聯交易協議 �。ㄒ唬╆P聯交易概述 根據《上海證券交易所股票上市規則》（２００８修訂）第１０．２．１４條“上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序和披露義務”規定，公司對與所有關聯方簽訂的日常關聯交易協議進行了梳理，同時，隨著萊鋼集團公司改制的推進和公司生產經營發展的需要，公司與部分關聯方之間的關聯交易也相應發生了變化，以往與之簽訂的關聯交易協議已不能很好地適應和全面體現雙方交易的情況，需對有關的關聯交易協議進行修訂并重新簽署。 �。ǘ╆P聯方介紹 �。ǎ保┤R蕪鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“萊鋼集團公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：宋蘭祥；注冊資本：叁拾壹億貳仟貳佰陸拾玖萬叁仟叁佰元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：建筑材料的生產、銷售，批準范圍的商品進出口及對外派遣勞務人員，承包本行業境外工程及境內國際招標工程，物業管理，服裝加工，液化氣銷售，住宿、餐飲、文化娛樂服務等。 �。ǎ玻斻y投資集團股份有限公司（以下簡稱“魯銀投資公司”） 名稱：魯銀投資集團股份有限公司；住所：山東省濟南市經十路１２８號；法定代表人：劉相學；注冊資本：貳億肆仟捌佰叁拾萬元；主要經營項目：股權投資、經營與管理；投資于生物醫藥、網絡技術等高科技產業；高科技項目的開發、轉讓；機械、電子設備的銷售；批準范圍內的進出口業務。萊鋼集團公司持有該公司１４．５２％的股權。 �。ǎ常┤R蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司（以下簡稱“萊鋼粉末冶金公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團粉末冶金有限公司；住所：萊蕪市鋼城區雙泉路北首；法定代表人：崔建民；注冊資本：叁仟陸佰貳拾貳萬元；主要經營項目：海綿鐵、還原鐵粉、霧化鐵粉系列產品及其粉末制品；上述產品的進出口業務等。 （４）萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司（以下簡稱“萊鋼銀山型鋼公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：宋蘭祥；注冊資本： 貳拾玖億貳仟萬元；主要經營項目：型鋼、板帶鋼、煉鋼煉鐵副產品的生產、銷售；動力供應、技術合作。萊鋼集團公司持有該公司８２．８８％的股權。 �。ǎ担┤R鋼集團礦山建設有限公司（以下簡稱“萊鋼礦山建設公司”） 名稱：萊鋼集團礦山建設有限公司；住所：山東省萊蕪市萊城區；法定代表人：趙汝同；注冊資本：肆仟萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：礦山建設安裝工程，工業與民用建筑工程，土石方工程施工，鋼結構工程施工，鐵礦石、鐵精粉、球團生產銷售等。萊鋼集團公司持有該公司３４％的股權。 （６）山東萊鋼汽車運輸有限公司（以下簡稱“萊鋼汽車運輸公司”） 名稱：山東萊鋼汽車運輸有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：趙春玉；注冊資本：伍仟伍佰萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：汽車客貨運輸與倉儲，汽車、工程機械的修理等。萊鋼集團公司持有該公司３４％的股權。 �。ǎ罚┥綎|魯碧建材有限公司（以下簡稱“山東魯碧建材公司”） 名稱：山東魯碧建材有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區顏莊鎮郭家臺；法定代表人：楊立勝；注冊資本：壹億貳仟陸佰肆拾萬零玖仟陸佰萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：冶煉輔料、建筑材料的生產銷售等。萊鋼集團公司持有該公司３７％的股權。 �。ǎ福┤R蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司（以下簡稱“萊蕪礦業公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團萊蕪礦業有限公司；住所：山東省萊蕪市萊城區；法定代表人：亓俊峰；注冊資本：貳億元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：鐵礦開采，鐵精粉加工銷售等。萊鋼集團公司持有該公司３５％的股權。 �。ǎ梗┤R蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司（以下簡稱“萊鋼淄博錨鏈公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團淄博錨鏈有限公司；住所：山東省淄博市淄川區；法定代表人：張蓬勃；注冊資本：伍仟壹佰零玖萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：錨鏈生產、銷售；機械加工等。萊鋼集團公司持有該公司８４．３４％的股權。 �。ǎ保埃┤R蕪天元氣體有限公司（以下簡稱“萊蕪天元氣體公司”） 名稱：萊蕪天元氣體有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：王學德；注冊資本：伍億零伍佰捌拾壹萬壹仟叁佰玖拾元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：氧氣、氮氣、氬氣生產銷售等。萊鋼集團公司持有該公司１１．５１％的股權。 �。ǎ保保┥綎|萊鋼建設有限公司（以下簡稱“萊鋼建設公司”） 名稱：山東萊鋼建設有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：鹿凡偉；注冊資本：叁億零壹佰萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：建筑工程設計、工業建筑、民用建筑、設備安裝、金屬結構制安，粉末冶金，房地產開發等。萊鋼集團公司持有該公司１００％的股權。 �。ǎ保玻┤R蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司（以下簡稱“萊鋼魯南礦業公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團魯南礦業有限公司；住所：山東省沂水縣諸葛鎮；法定代表人：盧廷運；注冊資本：柒仟肆佰萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：鐵礦石采選等。萊鋼集團公司持有該公司３４％的股權。 �。ǎ保常┤R鋼集團藍天商旅車業有限公司（以下簡稱“萊鋼藍天商旅公司”） 名稱：萊鋼集團藍天商旅車業有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區昌盛路１６號；法定代表人：楊憲文；注冊資本：壹仟伍佰萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：普通貨運，貨物裝卸服務（不含危險品）；廣告設計、制作、發布，媒體廣告代理服務；汽車配件的批發零售。萊鋼集團公司持有該公司１０％的股權。 �。ǎ保矗┤R蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司（以下簡稱“萊鋼泰東實業公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團泰東實業有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：安立華；注冊資本：貳仟玖佰叁拾伍萬陸仟貳佰元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：鐵合金、耐火材料、煉鋼輔料、草繩的生產與銷售，設備安裝等。萊鋼集團公司持有該公司２５％的股權。 �。ǎ保担┤R蕪鋼鐵集團機械制造有限公司（以下簡稱“萊鋼機械制造公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團機械制造有限公司；住所：山東省萊蕪市鋼城區；法定代表人：陳肖鴻；注冊資本：陸仟萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：機電設備備品制造與機械加工產品，機電設備安裝修理等。萊鋼集團公司持有該公司８０％的股權。 �。ǎ保叮┤R蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司（以下簡稱“萊鋼新泰銅業公司”） 名稱：萊蕪鋼鐵集團新泰銅業有限公司；住所：山東省新泰市高新技術開發區；法定代表人：高德軍；注冊資本：肆仟萬元；企業類型：有限責任公司；主要經營項目：電解銅、硫酸銅、鐵精粉生產、銷售，煤炭洗選等。萊鋼集團公司持有該公司２５％的股份。 �。ㄈ╆P聯交易協議的主要內容 �。�、交易標的及協議有效期 ２、數量與價格 交易雙方依據具體的執行合同約定實際交易數量和價格，計算交易金額。 �。�、定價原則和依據 市場原則，不高于或不低于向其他第三方提供同類產品的價格；公平合理原則。國家有定價的按國家定價執行，國家沒有定價的按市場價格執行；沒有市場價格參照，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合成本加成定價的，按照協議價定價。 �。�、結算方式 通過銀行承兌匯票、銀行轉賬等方式進行結算。 �。�、生效條件 本次簽署的有關協議，由公司和關聯方法定代表人或授權代表簽名、蓋章，并經公司２００８年度股東大會審議通過之日起生效。 �。ㄋ模┡c本次關聯交易事項有關的其他安排 公司在２００８年與山東省冶金設計院有限責任公司簽署了《工程設計勞務協議》，由其為公司提供部分工程設計，經公司２００７年度股東大會審議通過后執行。因其與公司控股股東—萊鋼集團公司的控制關系發生了變化，萊鋼集團公司僅為其參股股東，對其不再擁有實際控制權，故其與公司的業務往來不再屬于關系交易，原來簽署的《工程設計勞務協議》也將不再執行。 �。ㄎ澹╆P聯交易協議修訂和簽署對公司的影響 關聯交易協議的修訂和簽署，更準確地反映了購銷雙方關聯交易發生情況，保證了雙方正常生產經營的需要，有利于促進雙方關聯交易的規范，不損害公司及股東的利益。 二、關于公司日常關聯交易協議執行情況及２００９年日常關聯交易 （一）２００８年日常關聯交易執行情況 �。薄㈥P聯方介紹和關聯關系 公司關聯方除萊鋼集團公司為公司母公司外，其他均為萊鋼集團公司的控制子公司或控制公司。 �。ǎ保┤R鋼集團公司（同上） （２）萊鋼泰東實業公司（同上） �。ǎ常┤R蕪礦業公司（同上） （４）魯南礦業公司（同上） �。ǎ担┤R鋼汽車運輸公司（同上） （６）萊鋼新泰銅業公司（同上） �。ǎ罚┥綎|魯碧建材公司（同上） �。ǎ福┤R鋼建設公司（同上） �。ǎ梗┤R鋼礦山建設公司（同上） �。ǎ保埃┤R鋼機械制造公司（同上） �。ǎ保保┤R鋼淄博錨鏈公司（同上） （１２）萊蕪天元氣體公司（同上） �。ǎ保常斻y投資公司（同上） （１４）萊鋼粉末冶金公司（同上） �。ǎ保担┤R鋼銀山型鋼公司（同上） （１６）萊鋼藍天商旅公司（同上） �。ǎ保罚┥綎|萊鋼國際貿易有限公司（以下簡稱“萊鋼國際貿易公司”） 名稱：山東萊鋼國際貿易有限公司；住所：青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)市市南區東海路３９號；法定代表人：范成海；注冊資本：陸仟萬元整；主要經營項目：自營和代理各類商品及技術的進出口業務；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；批發零售：農畜產品，食品飲料及煙草制品，紡織品，服裝，日用品等。萊鋼集團公司持有該公司８３．３３％的股權。 �。ǎ保福┥綎|省冶金設計院有限責任公司（以下簡稱“冶金設計院”） 名稱：山東省冶金設計院有限責任公司；住所：濟南市高新區舜華路１９６９號：法定代表人：姚朝勝；注冊資本：叁仟柒佰陸拾玖萬玖仟玖佰元整；主要經營項目：工程勘察設計、工程總承包、工程監理、技術咨詢、技術服務、環境影響評價（以上評資質證經營）、批準范圍內的對外合作業務。萊鋼集團公司持有該公司３４％ 的股權。 �。�、關聯交易協議簽署及審議情況 �。ǎ保┡c萊鋼集團公司服務、供應及產品包銷合同的簽署及審議情況 �。保梗梗纺辏冈拢比眨竟九c萊鋼集團公司（時為萊蕪鋼鐵總廠）簽訂了《服務合同》、《供應合同》和《產品包銷合同》三項合同，經１９９７年８月２１日召開的公司創立大會暨首屆股東大會審議通過。２００３年３月２５日經召開的二屆十五次董事會審議，并經２００３年４月２９日召開的２００２年度股東大會批準，《服務合同》、《供應合同》和《產品包銷合同》三項合同終止，與萊鋼集團公司重新簽訂了《購銷協議》、《服務協議》。 �。ǎ玻锻恋刈赓U使用合同》的簽署、修訂及審議情況 �。保梗梗纺辏吃拢常比�，本公司與萊鋼集團公司簽訂了《土地租賃使用合同》，１９９８年３月９日召開的一屆二次董事會審議通過１９９７年年度報告，并于１９９８年３月１１日披露：本公司從設立之日起，有償使用萊鋼集團公司土地３，１７３，８８１．５５平方米，年租金３元／平方米。 �。玻埃埃茨辏苍拢保比照匍_的二屆二十一次董事會審議通過了關于修訂《土地租賃使用合同》的議案，并經２００４年３月１８日召開的２００３年度股東大會審議通過。將與萊鋼集團公司簽訂的《土地租賃使用合同》中的土地租賃面積變更為４，５５５，０２３．９５平方米，租金提高到每平方米９．００元人民幣。 �。玻埃埃的辏吃拢玻橙照匍_的三屆七次董事會審議通過了關于修訂《土地租賃使用合同》的議案，并經２００５年４月２７日召開的２００４年度股東大會審議通過。將與萊鋼集團公司原簽定的《土地租賃使用合同》中的原土地面積４，５５５，０２３．９５平方米修訂為４，６２９，３８５．９５平方米，自２００５年１月１日開始執行。 �。ǎ常秾＠S可使用協議》的簽署及審議情況 �。玻埃埃改辏吃拢保谷�，本公司與萊鋼集團公司簽署了《專利許可使用協議》，經２００８年３月１９日四屆二次董事會審議后，提交２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會審議通過。協議約定交易標的為萊鋼集團公司擁有的《異形鋼的連鑄連軋生產工藝和弧形同步運動式結晶器》（專利號：２００３１０１０５４９１．８）、《弧形同步運動結晶器》（專利號：２００３２０１０６８６６．８）、《水冷式熄焦車車門》（專利號：２００５２００８４８６２．３）、《一種斜角異型槽鋼》（專利號：２００５３００９５８９６．８）、《利用冶金廢氣生產合成氨的方法》（專利號：２００５１００４５３５６．８）、《干熄焦冷卻室下部中心溫度的測定裝置》（專利號：２００６２００８６９３６．１）等６項專利區域性無償許可本公司使用。 �。ǎ矗┡c萊鋼集團公司控制子公司或控制公司關聯交易協議簽署及審議情況 �。玻埃埃衬辏吃拢玻等�，本公司與萊鋼泰東實業公司、萊蕪礦業公司等１１個關聯方簽署了關聯交易協議，經２００３年３月２５日召開的二屆十五次董事會審議后，提交２００３年４月２９日召開的２００２年度股東大會審議通過。與萊鋼建設公司簽訂了《購銷服務協議》，協議約定交易標的為本公司銷售鋼材、接受建安勞務等；與萊鋼汽車運輸公司簽訂了《服務協議》，協議約定交易標的為本公司接受汽車運輸、廠內公交服務等；與萊鋼泰東實業公司簽訂了《購銷服務協議》，協議約定交易標的為本公司采購耐火材料、合金、備件等，本公司銷售焦化產品和接受建安勞務等；與萊鋼機械制造公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司銷售廢鋼、生鐵、耐火材料、輔助材料，采購鋼錠、備件等；與萊鋼淄博錨鏈公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司銷售鋼材；與山東魯碧建材公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司采購石灰石；與萊鋼新泰銅業公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司采購鐵礦石、燃料；與萊蕪礦業公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司采購鐵礦石；與萊蕪天元氣體公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司采購氣體；與萊鋼魯南礦業公司簽訂了《購銷協議》，協議約定交易標的為本公司采購鐵礦石；與萊鋼礦山建設公司簽訂了《購銷服務協議》，協議約定交易標的為本公司采購鐵礦石，接受建安勞務等。 ２００４年２月２１日，本公司與魯銀投資公司簽定《供貨協議》、《關于提供煤氣服務的協議》、《商標使用許可合同》，與魯銀投資公司所屬萊鋼粉末冶金公司簽定《關于提供煤氣服務的協議》等四項協議或合同，經２００４年２月１１日召開的二屆二十一次董事會審議后，提交２００４年３月１８日召開的２００３年度股東大會審議通過。協議及合同約定交易標的為魯銀投資公司帶鋼廠所需的部分鋼坯、煤氣及萊鋼粉末冶金公司生產所需煤氣等由本公司提供，同時本公司將已注冊的使用在第６類金屬建筑材料商品上的第１４００２５４號商標，許可魯銀投資公司有償使用在熱軋帶鋼生產線生產的熱軋帶鋼產品上。 �。玻埃埃赌辏吃拢玻踩眨竟九c萊鋼銀山型鋼公司簽訂了《關聯交易協議》，經２００６年３月２２日召開的三屆十四次董事會審議后，提交２００６年４月２６日召開的２００５年度股東大會審議通過。協議約定交易標的為本公司向萊鋼銀山型鋼公司供應焦炭等輔助材料，銀山型鋼公司向本公司供應鋼水、鐵水及其他輔助材料。 �。玻埃埃改辏吃拢保谷眨玻埃埃改旯拘抻喠伺c魯銀投資公司、萊蕪礦業公司、萊鋼魯南礦業公司、萊鋼汽車運輸公司、萊鋼魯碧建材公司、萊鋼建設公司、萊鋼礦山建設公司、萊鋼淄博錨鏈公司、萊蕪天元氣體公司等共９家公司的關聯交易協議；與萊鋼國際貿易公司簽署了《購買進口設備、備品備件協議》，協議約定交易標的為萊鋼國際貿易公司為本公司進口生產設備用的機械、電氣、液壓、自動化、軸承等設備及相關備品備件；與山東冶金設計院簽署了《工程設計勞務協議》，協議約定交易標的為山東冶金設計院向本公司提供工程設計勞務；與萊鋼藍天商旅公司簽署了《客車運輸服務協議》，協議約定交易標的為萊鋼藍天商旅公司向本公司提供客車運輸服務勞務；與萊鋼銀山型鋼公司、萊鋼粉末冶金公司分別簽署了《商標使用許可合同》，協議約定的交易標的為本公司許可萊鋼銀山型鋼公司在其生產的型鋼、鋼板等商品上無償使用本公司注冊的第１２１０１６２號、第１３０８０１５號、第 １４００２５３號、第１４００２５４號、第３５４６１４５號商標，許可萊鋼粉末冶金公司在其生產的還原鐵粉、水霧化鋼鐵粉末等粉末冶金商品上無償使用本公司注冊的第 ３５４６１４５號商標。上述協議的修訂和簽署經２００８年３月１９日四屆二次董事會審議后，提交２００８年４月２３日召開的２００７年度股東大會審議通過。 �。础㈥P聯交易協議定價原則和定價依據 市場原則，不高于或不低于向其他第三方提供同類產品的價格；公平合理原則。國家有定價的按國家定價執行，國家沒有定價的按市場價格執行；沒有市場價格參照，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合成本加成定價的，按照協議價定價。 ５、關聯方履約能力 上述關聯方依法存續，與本公司存在長期的持續性的關聯關系，具備持續經營和服務履約能力，不會形成本公司的壞賬損失。 �。�、日常關聯交易的目的及對公司的影響 �。ǎ保┕鞠蜿P聯公司采購原材料，主要是向同一母公司的萊蕪礦業公司、萊鋼魯南礦業公司采購鐵礦石，在資源日趨緊缺的情況下，向該兩個公司采購礦石，保證了鐵礦石的穩定供應，由于這兩個公司距離公司較近，運費低，采購成本較低。 �。ǎ玻┫蛉R鋼集團公司購買水電、動力等，向同一母公司的銀山型鋼公司購買鋼水、鐵水及其他輔助材料，向萊蕪天元氣體購買氣體，向萊鋼機械制造公司購買備品備件、接受維修勞務等，這些產品和勞務，是公司的基本需要、是不可或缺的，保證了公司生產的正常穩定進行。 （３）向同一母公司的萊鋼銀山型鋼公司銷售焦炭等輔助材料，向萊鋼建設公司、魯銀投資公司所屬帶鋼廠銷售鋼鐵產品，擴大了公司的產品銷售。向萊鋼集團公司采購部分備品備件、輔助材料等，形成了公司的批量采購優勢，降低了采購成本。 �。ǎ矗┙邮芡荒腹救R鋼汽車運輸公司的汽車運輸和萊鋼集團公司的鐵路運輸服務，通過接受運輸服務，保證了公司原燃料的供應和產品的銷售，使物流更加順暢。 �。ǎ担┪腥R鋼國際貿易公司進口生產用的部分進口機械、電氣、液壓、自動化、軸承等設備及相關備品備件；接受冶金設計院設計勞務和萊鋼藍天商旅公司提供的公務用車服務、通勤班車服務等，充分利用上述公司的資源和優勢，進一步降低相關成本費用。 �。ǎ叮┕居嘘P關聯交易嚴格按照《萊蕪鋼鐵股份有限公司關聯交易管理辦法》執行，交易公允，無損害公司利益。有關關聯交易對公司財務狀況、經營成果不產生任何不利影響。 �。贰㈥P聯交易協議執行情況 �。ǎ保玻埃埃改甓认蜿P聯方銷售情況（單位：萬元）： （２）２００８年度向關聯方采購貨物及接受勞務情況（單位：萬元）： �。ǘ玻埃埃鼓耆粘ｊP聯交易基本情況 �。�、關聯交易協議修訂及簽署情況 （１）２００９年除執行原關聯交易協議或合同外，本公司根據《上海證券交易所股票上市規則》（２００８修訂）第１０．２．１４條“上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序和披露義務”規定，對與所有關聯方簽訂的日常關聯交易協議進行了梳理，同時，隨著萊鋼集團公司改制的推進和公司生產經營發展的需要，本公司與部分關聯方之間的關聯交易也相應發生了變化，以往與之簽訂的關聯交易協議已不能很好地適應和全面體現雙方交易的情況，鑒于此，對與萊鋼集團公司、銀山型鋼公司等共１６家關聯方簽訂的２３份日常關聯交易協議進行了修訂并重新簽署。 �。ǎ玻┕驹冢玻埃埃改昱c山東省冶金設計院有限責任公司簽署了《工程設計勞務協議》，由其為公司提供部分工程設計，經公司２００７年度股東大會審議通過后執行。因其與公司控股股東—萊鋼集團公司的控制關系發生了變化，萊鋼集團公司僅為其參股公司，對其不再擁有實際控制權，故其與公司的業務往來不再屬于關系交易，原來簽署的《工程設計勞務協議》也將不再執行。 �。�、公司向關聯方采購貨物及接受勞務情況（單位：萬元）： �。场⒐鞠蜿P聯方銷售貨物情況（單位：萬元）： 三、獨立董事意見 上述關聯交易事項已經獲得獨立董事的事前認可，公司三位獨立董事翁宇慶先生、鄭東先生、王愛國先生同意將上述兩項議案提交四屆九次董事會審議，并就此發表了以下獨立意見：上述關聯交易具有確實必要性，符合國家有關法律法規的規定，沒有損害公司及非關聯股東的利益。上述兩項議案尚需獲得２００９年４月２４日召開的公司２００８年度股東大會的批準，與該關聯交易事項有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對議案的投票權。 四、備查文件 �。ㄒ唬┕緞摿⒋髸呤讓霉蓶|大會決議及二屆十五次、二屆二十一次、二屆七次、三屆十四次、三屆二十一次、四屆二次、四屆九次董事會決議； �。ǘ┕九c關聯方簽訂的關聯交易協議； �。ㄈ┕荆玻埃埃改昴甓葓蟾�； �。ㄋ模┕惊毩⒍抡J可的獨立意見； （五）公司四屆六次監事會決議； 特此公告 萊蕪鋼鐵股份有限公司 二○○九年三月二十六日 | |
