| 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 河北金牛能源股份有限公司（以下稱“公司”）于２００９年３月２０日在金牛能源大酒店四樓第二會議廳召開第四屆董事會第五次會議。會議應出席董事１５人，實到董事１５人。公司監事、高級管理人員列席了本次會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》有關規定，會議的召開合法有效。本次會議由公司董事長王社平先生主持，與會董事經過認真審議，以記名投票的方式形成如下決議： 一、審議并通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易》的議案 公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》，此后，冀中能源峰峰集團有限公司（以下稱“峰峰集團”）下屬九龍礦發生透水，預計短期內無法恢復生產。冀中能源邯鄲礦業集團有限公司（以下稱“邯礦集團”）所持冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司（以下稱“郭二莊礦業公司”）的股權由８５．９７％變更為１００％。為了維護公司的利益，確保注入公司的資產完整、有效，經與峰峰集團和邯礦集團協商，決定相應的調整購買該兩公司標的資產的范圍。同時，公司擬購買的標的資產的評估和評估結果的備案工作已經完成�；谝陨锨闆r，公司對本次向特定對象發行股份購買資產的方案進行了相應調整，調整后的方案如下： �。薄⒐緮M通過向峰峰集團、邯礦集團及冀中能源張家口礦業集團有限公司（以下稱“張礦集團”）發行股份的方式購買上述三公司擁有的與煤炭開采業務相關的經營性資產和負債（以下稱“本次發行股份購買資產”）。 �。ǎ保┍敬伟l行股份購買資產涉及的標的資產（以下稱“標的資產”）如下： ①公司擬向峰峰集團購買其擁有的大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦和煤炭運銷分公司、物資供銷分公司、鐵路運營分公司、設備租賃分公司、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠等與煤炭生產業務相關的經營性資產及負債。 �、诠緮M向邯礦集團購買其擁有的云駕嶺煤礦、陶二煤礦、陶一煤礦、陶二矸石熱電廠經營性資產及負債；邯礦集團擁有的郭二莊礦業公司１００％的股權。 �、酃緮M向張礦集團購買其擁有的宣東二號煤礦、煤炭銷售分公司、機械修造分公司、物資貿易分公司、洗煤廠等與煤炭生產業務相關的經營性資產及負債。 �。ǎ玻说馁Y產的交易價格 �、俑鶕新撡Y產評估有限公司出具的中聯評報字【２００９】第２７號《資產評估報告書》，確認公司擬購買的峰峰集團標的資產的凈資產評估值為 ２８２，０３５．２１ 萬元； �、诟鶕新撡Y產評估有限公司出具的中聯評報字【２００９】第２８號《資產評估報告書》，確認擬購買的邯礦集團標的資產的凈資產評估值為 １１４，８８９．８１ 萬元； �、鄹鶕新撡Y產評估有限公司出具的中聯評報字【２００９】第２９號《資產評估報告書》，確認擬購買的張礦集團標的資產的凈資產評估值為５５，５８０．１７萬元。 上述評估結果已經河北省人民政府國有資產監督管理委員會以備１３、備１４、備１５號《國有資產評估項目備案表》備案。 根據以上備案后的評估結果，峰峰集團、邯礦集團及張礦集團標的資產的交易價格分別確定為 ２８２，０３５．２１ 萬元、 １１４，８８９．８１ 萬元、５５，５８０．１７萬元。 （３）過渡期損益歸屬 過渡期是指自標的資產評估基準日至交割日之期間。標的資產在過渡期內所產生的損益歸公司承擔和享有。 �。ǎ矗┯a償 如標的資產２００９年度實際盈利數未達到峰峰集團、邯礦集團和張礦集團分別編制的《盈利預測報告》中的凈利潤預測數，則峰峰集團、邯礦集團和張礦集團將對各自的差額部分以現金方式予以補足。 �。ǎ担┙灰讟说臋鄬俎D移 在資產交割日當天或之前，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團應向公司遞交與標的資產有關的全部合同、文件或資料，并協助公司辦理與標的資產有關的權屬變更或過戶手續。 鑒于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團均為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司（以下稱“冀中能源”）的控股子公司，本次發行股份購買資產構成關聯交易。 ２、公司擬采取向峰峰集團、邯礦集團和張礦集團非公開發行股份的方式購買上述標的資產，非公開發行股份的方案如下： �。ǎ保┌l行股份的種類和面值 本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。 （２）發行方式 本次發行股份采用非公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會核準后及時發行。 �。ǎ常┌l行價格 本次向特定對象發行股份的發行價格不低于公司第四屆董事會第三次會議決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價，即為１２．２８元／股，最終發行價格尚需公司股東大會批準。 （４）發行對象及認購方式 �、侔l行對象：本次非公開發行對象為峰峰集團、邯礦集團和張礦集團三名特定對象。 �、谡J購方式：峰峰集團、邯礦集團和張礦集團以其擁有的與煤炭開采業務相關的經營性資產和負債認購本次非公開發行的股份。 �。ǎ担┌l行數量 根據本次向特定對象發行股份的發行價格１２．２８元／股，以及峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬轉讓給公司的標的資產的交易價格，公司本次向特定對象峰峰集團、邯礦集團和張礦集團發行的股份數額分別為２２９，６７０，３６６股；９３，５５８，４７７股；４５，２６０，７２６股。 在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向特定對象非公開發行股份的數量。 �。ǎ叮┍敬伟l行股份的鎖定期 特定對象認購的股份自發行結束之日起３６個月內不得轉讓，之后按中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定執行。 （７）上市地點 深圳證券交易所。 �。ǎ福┍敬伟l行前滾存未分配利潤的歸屬 本次向特定對象非公開發行股份完成后，發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股權比例共享。 �。ǎ梗┍敬畏枪_發行股份決議的有效期 本次非公開發行股份決議自本議案提交股東大會審議通過之日起１２個月內有效。 根據上述調整后的本次非公開發行股份購買資產方案，公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團及張礦集團簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》，該協議為公司與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署的《發行股份購買資產協議》的補充協議，與《發行股份購買資產協議》的生效條件一致（具體內容詳見附件：《發行股份購買資產協議之補充協議》）。 關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。 二、審議并通過《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》的議案 公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第２６號———上市公司重大資產重組申請文件》的相關要求，就公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項制作了《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（具體內容詳見附件：《河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》）。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：１５票同意；０票反對；０票棄權。 三、審議并通過《關于向峰峰集團、邯礦集團和張礦集團租賃國有土地》的議案 河北省國土資源廳以《關于冀中能源集團有限責任公司重組改制土地資產處置的復函》（冀國土資函【２００８】１０９３號，以下稱“１０９３號文”），授權冀中能源對原４８０宗國有劃撥土地進行經營管理。冀中能源已分別將其中的２１１宗、９５宗、４４宗土地以作價出資的方式配置給峰峰集團、邯礦集團和張礦集團。 峰峰集團、邯礦集團和張礦集團取得上述冀中能源作價出資的授權經營土地后，根據１０９３號文的相關規定，擬采取國有土地租賃的方式，將標的資產所占用的授權經營范圍內的土地租賃給公司使用。其中：擬向峰峰集團租賃土地２１宗，總面積為２，１７４，９５８．２６４平方米；擬向邯礦集團租賃土地２１宗，總面積為１，８１９，３１５．９１平方米；擬向張礦集團租賃土地３宗，總面積為１９２，９６１．３平方米（具體土地租賃面積以土地管理部門頒發的相關土地租賃使用權證載明的為準）。 就上述國有土地租賃事宜，公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署《國有土地租賃協議》（具體內容詳見附件：《國有土地租賃協議》）。 關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。 四、審議并通過《關于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團向公司提供綜合服務事項》的議案 本次發行股份購買資產完成后，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團將為公司提供綜合服務。就此綜合服務事宜，公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署《綜合服務關聯交易框架協議》（具體內容詳見附件：《綜合服務關聯交易框架協議》）。 關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。 五、審議并通過《關于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團委托公司經營相關煤炭開采業務及資產的議案》 為了避免公司與公司控股股東冀中能源下屬企業峰峰集團、邯礦集團和張礦集團之間在煤炭生產及相關業務方面的同業競爭，在本次發行股份購買資產獲得全部授權與批準后，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬將未納入標的資產范圍的其他礦井或礦山企業通過委托經營管理方式由公司進行統一經營管理。 委托經營范圍包括： １、峰峰集團委托經營的范圍包括其下屬薛村礦、小屯礦、羊渠河礦、黃沙礦以及峰峰集團控股子公司邯鄲市大力礦業有限公司、邯鄲通順礦業有限公司、邯鄲市孫莊采礦有限公司、邯鄲市牛兒莊采礦有限公司、邯鄲市利泰實業有限責任公司； �。病⒑V集團委托經營的范圍包括其三家控股子公司冀中能源邯鄲礦業集團康城礦業有限公司、冀中能源邯鄲礦業集團陽邑礦業有限公司、邯鄲礦業集團亨健礦業有限公司； �。场埖V集團委托經營的范圍包括其控股子公司河北金能張礦集團懷來礦業有限公司、邯鄲礦業集團蔚縣長城礦業有限公司、冀中能源張礦集團康保礦業有限公司及其控制的張家口市涿鹿煤礦； 就上述峰峰集團、邯礦集團和張礦集團委托經營事宜，公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署《委托經營管理協議》，該協議自本次發行股份購買資產獲得全部授權與批準后生效。（具體內容詳見附件：《委托經營管理協議》）。 關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。 六、審議并通過《關于與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署＜補償協議書＞》的議案 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團分別就擬轉讓給公司的標的資產２００９年度的盈利能力編制了相關《盈利預測報告》，根據該等《盈利預測報告》，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬轉讓給公司的經營性資產２００９年度的凈利潤預測數為３６０，５５１，８５７．０１元、１１１，２８７，２５０．００元和６２，９１４，７８８．１４元。如上述三公司轉讓給公司的標的資產２００９年度實際凈利潤未達到上述《盈利預測報告》中的凈利潤預測數，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團將以現金補足差額部分。 就上述補償事宜，公司擬分別與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署《補償協議書》，對公司本次發行股份購買資產涉及的盈利補償事宜進行具體約定（具體內容詳見附件：《補償協議書》）。 關聯董事王社平、郭周克、劉建功、張汝海、劉尚林、趙森林、祁澤民、董傳彤、李明朝回避了表決。 本議案需提交公司股東大會審議。 表決結果：６票同意；０票反對；０票棄權。 七、審議并通過《關于評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性》的議案 公司已聘請中聯資產評估有限公司擔任本次發行股份購買資產標的資產的資產評估機構。該評估機構及其經辦評估師與冀中能源、峰峰集團、邯礦集團和張礦集團及公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的相關評估報告符合客觀、公正、獨立的原則。 資產評估所采用的評估假設條件包括：國家宏觀經濟政策不發生重大變化；公司所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化；公司未來的經營管理班子盡職并繼續保持現有的經營管理模式；評估只基于基準日現有的經營能力；本次估算不考慮通貨膨脹因素的影響等，假設條件合理。 納入本次評估范圍的為峰峰集團、邯礦集團和張礦集團截至２００８年１２月３１日的部分資產及負債，評估目的是反映峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬認購公司新增發行股份所涉及的相關資產及負債于評估基準日的市場價值，為公司發行股份購買資產工作提供價值參考依據。依據上述評估目的，本次評估采用成本法和收益法進行評估，評估方法被普遍采用，且獲得市場認可，評估方法選擇適當，評估方法與評估目的具有相關性。 標的資產的定價以成本法評估結果為依據，上述評估結果已經河北省人民政府國有資產監督管理委員會備案，定價公允、合理，沒有損害公司及其全體股東的合法權益。 表決結果：１５票同意；０票反對；０票棄權。 八、審議并通過《關于召開公司２００９年第一次臨時股東大會的議案》 同意于２００９年４月１０日召開公司２００９年第一次臨時股東大會。審議如下事項： �。�、《關于公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》； �。�、《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》； �。场ⅰ蛾P于＜河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書＞的議案》； �。�、《關于本次發行股份購買資產涉及的委托經營、綜合服務以及國有土地租賃等事項的議案》； ５、《關于向峰峰集團、邯礦集團和張礦集團租賃國有土地的議案》； �。丁ⅰ蛾P于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團向公司提供綜合服務事項的議案》； �。�、《關于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團委托公司經營相關煤炭開采業務及資產的議案》； ８、《關于與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署＜補償協議書＞的議案》 �。�、《關于提請股東大會批準冀中能源及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》； �。保啊ⅰ蛾P于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》。 以上第２項、第４項至第９項議案因涉及關聯交易事項，在股東大會就上述議案進行表決時，關聯股東冀中能源應當回避表決。第２項議案需經參會的有表決權股東所持表決權的２／３ 以上（特別決議）通過。以上議案的審議、批準和實施互為條件，即如任一議案未獲公司董事會或股東大會審議通過、或未獲得中國證券監督管理委員會等相關部門的核準，則前述全部議案將自動撤銷及終止實施。 表決結果：１５票同意；０票反對；０票棄權。 特此公告。 河北金牛能源股份有限公司董事會 二〇〇九年三月二十日 證券代碼：０００９３７ 證券簡稱：金牛能源 編號：２００９臨－０１５ 河北金牛能源股份有限公司關于召開２００９年第一次臨時股東大會的通知 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、召開會議的基本情況 �。薄h召集人 公司第四屆董事會 �。病⒏鶕镜谒膶枚聲谖宕螘h決議，公司定于２００９年４月１０日召開２００９年第一次臨時股東大會。本次會議的召集和召開符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。 ３、會議召開時間 現場會議時間為：２００９年４月１０日下午１４：００。 網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為２００９年４月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２００９年４月９日下午１５：００至２００９年４月１０日下午１５：００期間的任意時間。 公司將于２００９年４月８日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次臨時股東大會召開的提示性公告。 �。�、會議召開方式 本次臨時股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。 公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。參加本次臨時股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 �。�、出席對象 �。ǎ保┙刂粒玻埃埃鼓辏丛拢啡障挛缡帐袝r在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東； 上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東； �。ǎ玻┍竟径�、監事和高級管理人員； �。ǎ常┍竟酒刚埖穆蓭煛� �。�、現場會議召開地點 河北省邢臺市中興西大街１９１號金牛能源大酒店四樓第二會議廳。 二、會議審議事項 本次臨時股東大會審議的議案共１０項，該等議案已經公司第四屆董事會第三次會議和第四屆董事會第五次會議審議通過，并同意提交公司股東大會審議。 具體審議事項如下： �。�、《關于公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》； �。病ⅰ蛾P于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》； �。玻� 發行股份購買資產涉及的標的資產 �。玻� 標的資產的交易價格 �。玻� 過渡期損益歸屬 ２．４ 盈利補償 �。玻� 交易標的權屬轉移 ２．６ 發行股份的種類和面值 �。玻� 發行方式 �。玻� 發行價格 �。玻� 發行對象及認購方式 �。玻保� 發行數量 ２．１１ 本次發行股份的鎖定期 �。玻保� 上市地點 �。玻保� 本次發行前滾存未分配利潤的歸屬 �。玻保� 本次非公開發行股份決議的有效期 �。�、《關于＜河北金牛能源股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書＞的議案》； �。础ⅰ蛾P于本次發行股份購買資產涉及的委托經營、綜合服務以及國有土地租賃等事項的議案》； �。�、《關于向峰峰集團、邯礦集團和張礦集團租賃國有土地的議案》； �。�、《關于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團向公司提供綜合服務事項的議案》； �。贰ⅰ蛾P于峰峰集團、邯礦集團和張礦集團委托公司經營相關煤炭開采業務及資產的議案》； �。�、《關于與峰峰集團、邯礦集團和張礦集團簽署＜補償協議書＞的議案》 �。�、《關于提請股東大會批準冀中能源及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》； �。保�、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》。 以上議案２需經參會的有表決權股東所持表決權的２／３以上（特別決議）通過。以上議案的審議、批準和實施互為條件，即如任一議案未獲公司股東大會審議通過或未獲得中國證券監督管理委員會等相關部門的核準，則前述全部議案將自動撤銷及終止實施。 上述第１、４、９、１０項議案的具體內容詳見２００８年１２月１２日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議公告》；上述第２、３、５、６、７、８項議案的具體內容詳見２００９年３月２６日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河北金牛能源股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議公告》。 三、出席現場會議登記方法 １、登記方式 凡符合本通知所述資格的股東，請持本人身份證、股東帳戶卡原件（委托出席者須持授權委托書，見附件）登記，或以書面通訊及傳真方式登記。書面通訊（以寄出郵戳為準）及傳真方式登記截止時間為２００９年４月９日，書面通訊請在信封或傳真件左上角注明股東登記字樣。 ２、登記地點及信函地址 （１）登記地點：河北省邢臺市中興西大街１９１號河北金牛能源股份有限公司證券部 �。ǎ玻┬藕刂罚汉颖笔⌒吓_市中興西大街１９１號河北金牛能源股份有限公司證券部 郵政編碼：０５４０００ �。�、登記時間 �。玻埃埃鼓辏丛拢啡罩粒丛拢谷�，上午８：３０－１２∶００；下午１４：００－１７：３０。 �。础⒙撓捣绞� 聯系人：陳立軍 洪波 聯系電話：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２ 傳真：０３１９－２０６８６６６ 四、參與網絡投票的操作流程 在本次臨時股東大會上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。 �。�、采用交易系統投票的投票程序 本次會議通過交易系統進行網絡投票的時間為２００９年４月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。 投票操作流程如下： �。ǎ保┩镀贝a與投票簡稱 投票代碼：３６０９３７ 投票簡稱：金牛投票 �。ǎ玻┍頉Q議案 �、儋I賣方向為“買入”； �、谠凇吧曩弮r格”項填報股東大會議案序號，１．００元代表議案１，２．００ 元代表議案２，依次類推，每一議案應以相應的價格分別申報�？傋h案１００．００元，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。 �。ǎ常┍頉Q意見 在“委托股數”項下填報表決意見，１ 股代表同意，２ 股代表反對，３ 股代表棄權。 �。ǎ矗⿲ν蛔h案的投票只能申報一次，不能撤單。 �。ǎ担┎环仙鲜鲆幎ǖ纳陥鬅o效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。 �。�、采用互聯網投票的投票程序 �。ǎ保┕蓶|獲取身份認證的具體流程 按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼，請登陸網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發出，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發出，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。 �。ǎ玻┕蓶|根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ的互聯網投票系統進行投票。 �。ǎ常┩顿Y者進行投票的時間 通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為２００９年４月９日１５：００至２００９年４月１０日１５：００期間的任意時間。 五、其他 本次臨時股東大會會期預計半天，參加現場會議的股東食宿、交通費自理。 特此通知。 河北金牛能源股份有限公司董事會 二○○九年三月二十六日 附件１：授權委托書格式 股東授權委托書 茲委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我單位（個人）出席河北金牛能源股份有限公司２００９年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。 委托人姓名： 身份證號碼： 委托人持股數量： 股東賬號： 受托人姓名： 身份證號碼： 委托人簽名或蓋章（法人股東加蓋單位印章）： 委托日期： 年 月 日 河北金牛能源股份有限公司獨立董事關于 本公司發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見 根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）等有關規定，我們作為河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱"金牛能源"或"公司"）獨立董事，在董事會召開前認真審核了公司本次向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜（以下稱"本次發行股份購買資產"）的相關議案，同意公司將該等議案提交公司董事會審議。 全體獨立董事承諾均獨立履行職責，未受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響，經認真審核，并發表獨立意見如下： 1、公司向關聯方冀中能源峰峰集團有限公司、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司和冀中能源張家口礦業集團有限公司發行股份購買該三公司擁有的與煤炭開采業務相關的經營性資產和負債，符合國家法律法規和煤炭產業政策的規定，本次發行股份購買資產有利于增加公司煤炭資源配置，增強可持續發展能力，提升盈利能力，有利于規范關聯交易和避免同業競爭，符合公司及中小股東的利益。 第四屆第三次董事會召開后，部分標的資產因客觀原因發生了變化，公司對原發行股份購買資產的標的資產范圍進行了相應調整，上述調整有助于確保注入資產的有效、完整。 2、本次發行股份購買資產的資產評估機構為中聯資產評估有限公司、采礦權評估機構為北京海地人資源咨詢有限責任公司、土地評估機構為河北新世紀房地產評估經紀有限公司，上述評估機構及其經辦評估師與交易對方及公司均沒有現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的資產評估報告符合客觀、公正、獨立的原則。 3、中聯資產評估有限公司就對本次發行股份購買的標的資產出具了相關資產評估報告，該等資產評估報告已經河北省人民政府國有資產監督管理委員會備案。 公司擬購買的標的資產的價格以上述經備案的評估結果確定，公司此次發行股份的價格為第四屆第三次董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價。本次發行股份購買資產的定價符合相關法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益的情形。 4、本次發行股份購買資產完成后，公司與峰峰集團、邯礦集團、張礦集團之間就土地租賃、綜合服務以及委托經營等方面存在持續性的關聯交易。公司擬定的該等關聯交易的協議內容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市規則》等有關法律法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，上述關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，定價公允，不存在損害公司及公司股東利益的情形。 5、公司本次董事會的召集和召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。董事會在審議非公開發行股份購買資產涉及關聯交易事項時，關聯董事就相關議案回避了表決，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。 6、本次發行股份購買資產在取得公司股東大會批準和中國證監會核準后方可實施。 獨立董事簽字： 金牛能源是經原國家經濟貿易委員會以國經貿企改【１９９８】５７１號文批準，由邢礦集團的前身邢臺礦業（集團）有限責任公司作為獨家發起人以募集方式設立的股份有限公司。１９９８年８月３日，中國證監會以證監發行字【１９９９】９６號文批準金牛能源向社會公開發行１０，０００萬股人民幣普通股股票， １９９９年８月２６日，金牛能源領取河北省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》。金牛能源股票于１９９９年９月９日在深交所上市交易。 二、公司設立及歷次股權變動情況 �。ㄒ唬┕驹O立情況 本公司是采取募集設立的方式設立的。１９９９年８月２６日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注冊登記，注冊資本４２，５００萬元，股本結構如下： （二）公司設立后歷次股權變動情況 �。�、股權分置改革前可轉債轉股 �。玻埃埃茨辏冈拢保比�，經中國證監會以證監發行字【２００４】１２８號文件核準，向社會公開發行可轉換公司債券７０，０００萬元，可轉債于２００５年２月１１日進入轉股期。截至２００５年５月１０日，金牛能源已有２７７，５５３，３００元可轉債以１０．８１元／股的轉股價轉成公司股票２５，６７５，３７４股。上述轉股使金牛能源資本公積金增加２５，１８７．５４萬元。截至２００５年５月１０日，金牛能源股本結構如下： �。�、公積金轉增股本 �。玻埃埃的辏翟拢保比�，根據金牛能源２００４年度股東大會決議，以２００５年５月１０日為股權登記日，每１０股轉增６股并派５元現金。實施后，金牛能源資本公積金減少２７，０４０．５２萬元，實施后金牛能源股本結構如下： �。场⒐蓹喾种酶母� �。玻埃埃的辏对拢玻溉眨鹋Ｄ茉赐瓿晒蓹喾种酶母�，根據股權分置改革方案，邢礦集團作為金牛能源唯一非流通股股東，以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，邢礦集團共計支付了６５，７９９，７３２股對價。股權分置改革完成后，金牛能源股權結構如下： �。�、股權劃轉 ２００６年１月１８日，金能集團與邢礦集團簽署了《股權劃轉協議》，邢礦集團將其持有的金牛能源４５４，２００，２６８股股份行政劃轉給金能集團持有。２００６年８月２３日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了《股份過戶確認單》，確認相關手續辦理完畢。該股權劃轉行為完成后，金牛能源股權結構如下： 說明：金能集團持有股權比例由５７．９９％變為５７．８３％是因為可轉債轉股造成金牛能源流通Ａ股增加所致。 ５、股權分置改革后可轉債轉股及限售流通股解除限售 �。玻埃埃纺辏吩拢度�，金能集團所持的３９，１５９，９４６股股份滿足了股權分置改革約定的解除限售條件，成為無限售條件的流通股。 截至２００８年３月１８日，已有６９９，９６２，０００元金牛轉債轉換成公司股票，剩余３８，０００元按照相關約定條款進行了贖回。２００８年３月１９日，金牛轉債摘牌。至此，金牛能源股本結構如下： ６、控股股東更名 ２００８年６月２８日，經邢臺市工商行政管理局批準，金牛能源控股股東金能集團名稱變更為冀中能源。金能集團名稱變更后，金牛能源股本結構如下： �。�、限售流通股解除限售 根據股權分置改革方案，公司于２００８年１２月２６日在指定媒體刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源持有的公司４１５，０４０，３２２股（占公司總股本５２．６７％）限售流通股于２００８年１２月２９日解除限售。本次限售流通股解除限售后，公司股本總額及股權結構如下： （三）重大資產重組情況 除本次重大資產重組外，金牛能源自上市以來尚未進行過任何重大資產重組活動。 三、最近三年主營業務發展情況 金牛能源屬于煤炭行業，地處河北省邢臺市，該地區煤炭資源豐富、煤質優良，主要煤炭產品具有低灰、低硫、低磷、發熱量高的特性。目前，公司擁有東龐礦、邢臺礦、葛泉礦、葛泉礦東井、章村礦、顯德汪礦、邢東礦七座礦及礦山企業，核定生產能力為１，０３６萬噸／年；公司下屬壽陽縣段王煤化有限責任公司和壽陽縣天泰煤業有限責任公司兩個子公司的核定煤炭生產能力為１０８萬噸／年。公司擁有四座矸石熱電廠，總裝機容量１３４，０００千瓦。公司擁有日產２，０００噸新型干法水泥熟料生產線兩條。公司擁有無堿玻璃纖維池窯拉絲生產線兩條，年生產能力分別為１．５萬噸和３萬噸。２００８年公司通過競買方式收購了金�；ぃ钟衅洌常埃玻罚サ墓蓹�，金牛化工擁有２３萬噸ＰＶＣ生產裝置。 �。ㄒ唬┲饕a品及產量 �。ǘI業收入按產品分類 單位：萬元 （三）煤炭銷售收入按地區分類單位：萬元 四、最近三年的主要財務指標 經北京京都審計，金牛能源最近三年的主要財務指標如下表所示： 單位：萬元 五、控股股東和實際控制人概況 �。ㄒ唬┕究毓晒蓶|情況 截至本報告書簽署之日，冀中能源持有金牛能源５７．６４％的股權，為本公司的控股股東。 �。�、基本情況 企業名稱：冀中能源集團有限責任公司 住所：邢臺市橋西區中興西大街１９１號 法定代表人：王社平 注冊資本：６８１，６７２．２８萬元 營業執照注冊號：１３０５００００００１５１４０ 公司類型：有限責任公司（國有獨資） 稅務登記證號碼：１３０５０３７８４０５０８２２ 經營范圍：能源行業投資；批發、零售業（涉及行政許可的，須取得許可證后方可從事經營）、焦炭銷售、設備租賃、各類商品的進出口業務（國家限定和禁止經營的商品除外）；以下范圍僅限分支機構經營：煤炭開采、洗選和銷售、制造業、電力、熱力生產及供應、建筑業、倉儲業、煤炭科研、設計和礦井建設、其他化工產品（不含危險化學品）生產與銷售、服務業、住宿、餐飲；國有資產經營。 �。�、歷史沿革 冀中能源前身為金能集團，成立于２００５年１２月１６日，是經河北省人民政府批準，由河北省國資委單獨出資設立的國有獨資公司，由河北省國資委授權經營國有資產。冀中能源為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體，獨立承擔相關法律責任。 目前，冀中能源持有金牛能源４５４，２００，２６８股股份，占其總股本的５７．６４％，為本公司的控股股東，其持有股份未被質押。 �。场a權控制關系及下屬企業的情況 �。ǎ保┊a權控制關系 截至本報告書簽署日，冀中能源的產權控制關系如下： （２）下屬企業情況 冀中能源按產業類別劃分的下屬企業名錄： �。ǘ┕緦嶋H控制人的情況 本公司的實際控制人為河北省國資委。目前，河北省國資委持有冀中能源１００％的股權，為本公司的實際控制人。 第五章 交易對方情況 本次交易對方共三家單位，分別為峰峰集團、邯礦集團、張礦集團，其中峰峰集團和邯礦集團為冀中能源的下屬企業，張礦集團為冀中能源的全資子公司。 一、冀中能源峰峰集團有限公司 �。ㄒ唬┗厩闆r 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：峰峰礦區太中路２號 主要辦公地址：河北省邯鄲市聯通南路１６號 法定代表人：郭周克 注冊資本：２８５，０９４．８２萬元 稅務登記證號：１３０４０６１０５６７０９２４ 營業執照注冊號：１３０４０００００００７５８４ 經營范圍：煤炭銷售（許可證有效期至２０１０年７月１日）；進出口業務（按資質證書核定的范圍經營）；以下限分支機構經營：煤炭開采、洗選、焦炭及焦化產品、煤化工產品（不含危險化學品）、建筑材料、機械、電器設備制造、銷售；電力、煤氣制造、銷售；建筑施工；鐵路專用線及自備車輛設備運營；物資銷售；倉儲、物業管理服務；廣告；印刷；住宿；餐飲；中西醫醫療；電影放映；房屋、設備及場地租賃；通信、計算機信息、有線電視業務代理；職業技能培訓、圖書館、文化娛樂、藝術表演場館、文藝創作與表演；房屋修繕；房地產中介；供水、電、熱、氣服務；管道維修；公路運輸；機械、機電設備及零配件加工、修理；木器加工；環衛及家政服務；園林綠化；食品、花卉銷售；煙酒、飲料、日用百貨、日用化學品（不含危險品）零售；洗浴；學前教育（以上范圍需前置審批的待取得前置審批后方可經營）。 （二）歷史沿革 �。�、設立情況 峰峰集團前身為峰峰煤礦，起源自１８７５年清政府直隸督辦的磁州煤礦。１９４９年９月１８日，經批準設立峰峰礦務局。１９９８年８月，由原煤炭部部屬企業劃歸河北省管理，隸屬于原河北省煤炭工業局。２００２年６月２１日，河北省國資委以省國資委發【２００２】１７號《關于明確原省煤炭工業局直屬企業國有資產出資人的通知》批準，峰峰礦務局的出資人變更為河北省煤炭工業辦公室。 �。玻埃埃蹦辏保霸�，經原國家經濟貿易委員會、財政部、中國人民銀行聯合報請國務院同意，以國經貿產業【２００１】１０６６號文件批準峰峰礦務局實施債轉股。２００３年７月１８日，河北省煤炭工業辦公室以經評估確認后的經營性資產作為出資，中國信達和中國華融以債權作為出資，共同組建峰峰集團，峰峰集團設立時注冊資本為２８５，０９４．８２萬元，具體股權結構如下： ２、股權變化情況 �。ǎ保┖颖笔Y委承繼出任峰峰集團股東 �。玻埃埃的辏冈�，由于河北省政府機構改革，峰峰集團國有資產股東由河北省國資委承繼出任，峰峰集團召開第二次股東會審議通過該事項。本次股東變更后，峰峰集團股權結構如下： �。ǎ玻┲袊胚_所持部分股權劃歸中國建設銀行股份有限公司持有 ２００５年８月，中國信達將其持有的５，１５１．４０萬元出資變更為中國建設銀行股份有限公司持有，峰峰集團第二次股東會審議通過該事項。本次股東變更后，峰峰集團股權結構如下： �。ǎ常┲袊ㄔO銀行股份有限公司所持股份轉讓給河北省國資委持有 ２００７年１月１１日，河北省國資委與中國建設銀行股份有限公司河北省分行簽署股權轉讓協議，該行持有的峰峰集團５，１５１．４０萬元出資轉讓至河北省國資委名下。本次轉讓完成后，峰峰集團的股權結構變更為： （４）國家資本金歸并整合成立冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５號《關于同意組建冀中能源集團有限責任公司的批復》文件核準，將金能集團與峰峰集團國家資本金歸并整合，組建冀中能源集團有限責任公司。２００８年６月１６日，峰峰集團召開股東會，審議通過河北省國資委將其持有的峰峰集團７８．３６％股權劃轉給擬成立的冀中能源。本次股東變更完成后，峰峰集團股權結構變更為： �。场⒆再Y本變化情況 自成立以來至本報告書簽署之日，峰峰集團注冊資本一直未發生變化。 �。ㄈ┳罱曛饕獦I務發展狀況 經過近幾年發展，峰峰集團已成為具有煤炭開采、洗選加工、煤化工、電力、基建施工、機械制造、建材、現代物流等以煤為基礎，多產業綜合發展的國有特大型煤炭企業。主要業務板塊是煤炭的開采、洗選和銷售；主要煤種有焦煤、肥煤、貧煤、瘦煤、無煙煤等，品質優良；主要產品有焦精煤、肥精煤、燒結煤、噴吹煤、發電動力及建材化工用煤等，其生產的主導產品冶煉焦精煤為國家保護性稀缺煤種，具有低灰、低硫、低磷、揮發分適中、粘結性強的特點，被譽為“工業精粉”。 峰峰集團現有孫莊礦、萬年礦、九龍礦、小屯礦、羊渠河礦、新三礦、黃沙礦、大淑村礦、薛村礦、梧桐莊礦、通順礦、牛兒莊礦和大力礦１３對礦井，年產原煤１，３００萬噸；擁有大型洗煤廠２座，礦井洗煤廠４座，可年產精煤８００萬噸；下屬３座焦化廠，年產冶金焦１５５萬噸；擁有４座煤矸石綜合利用電廠、１個煤氣熱電廠和１個瓦斯熱電廠，總裝機容量１３７，５００千瓦。 �。�、主要產品及產量 ２、營業收入按產品分類 單位：萬元 ３、煤炭銷售收入按地區分類 單位：萬元 （四）最近三年主要財務指標 中喜會計師事務所有限責任公司邯鄲分所對峰峰集團２００６年度、２００７年度、２００８年度的財務會計報告進行了審計，并出具了中喜邯審字【２００７】第２２０３１號、中喜邯審字【２００８】第２２０３２號和中喜審字【２００９】第０２０９７號的《審計報告》。峰峰集團最近三年的主要財務指標如下： 單位：萬元 注：峰峰集團尚未執行新會計準則 （五）最近一年簡要財務報表 本部分所引用的峰峰集團２００８年財務數據來源于前述經審計的會計報表。 �。薄①Y產負債表主要數據 單位：萬元 �。�、利潤表主要數據 單位：萬元 �。�、現金流量表主要數據 單位：萬元 （六）產權及控制關系情況 峰峰集團的控股股東為冀中能源，實際控制人為河北省國資委。峰峰集團主營業務為煤炭開采，與煤炭相關的主要下屬企業包括： �。痢⒎止荆杭街心茉捶宸寮瘓F有限公司九龍礦（以下稱“九龍礦”）、新三礦、冀中能源峰峰集團有限公司羊渠河礦（以下稱“羊渠河礦”）、冀中能源峰峰集團有限公司黃沙礦（以下稱“黃沙礦”）、萬年礦、冀中能源峰峰集團有限公司小屯礦（以下稱“小屯礦”）、冀中能源峰峰集團有限公司薛村礦（以下稱“薛村礦”）、梧桐樁礦、大淑村礦、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠和煤炭運銷分公司等運營單位。 �。�、控股子公司：邯鄲市孫莊采礦有限公司、邯鄲市大力礦業有限公司、邯鄲通順礦業有限公司、邯鄲市利泰實業有限責任公司、邯鄲市牛兒莊采礦有限公司。 �。�、峰峰集團的產權及控制關系圖： 注１：七家下屬單位名稱如下： 注２：其他控股（參股）公司按產業類別劃分如下： 注３：“股權控制關系圖”和“注１”中加粗部分為進入本次資產注入范圍的單位。 �。�、峰峰集團的主要股東簡介 截至本報告書簽署日，峰峰集團的股東分別為冀中能源、中國信達和中國華融。 �。ǎ保┘街心茉� 冀中能源持有峰峰集團７８．３６％股權，為峰峰集團的第一大股東。冀中能源基本情況詳見“第四章 上市公司基本情況的第五部分公司控股股東和實際控制人概況（一）公司控股股東情況”。 �。ǎ玻┲袊胚_ 中國信達成立于１９９９年４月１９日，住所為北京市東城區東中街２９號東環廣場，法定代表人田國立，注冊資本和實收資本均為人民幣１００億元，公司類型為國有獨資公司，經營范圍包括：收購并經營中國建設銀行和國家開發銀行剝離的不良資產；追償債務；對所收購的不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；債權轉股權，并對企業階段性持股；資產管理范圍為公司的上市推薦及債券、股票承銷；發行金融債券，向金融機構借款；財務及法律咨詢，資產及項目評估；收購中國建設銀行剝離的外匯不良資產；外匯債權追收，對所收購的外匯不良貸款形成的資產進行租賃或者其他形式轉讓、重組；外匯債權轉股權，并對企業階段性持股；中國人民銀行、中國證券監督管理委員會批準的其他業務活動。 �。ǎ常┲袊A融 中國華融成立于１９９９年１１月１日，住所為北京市西城區白云路１０號，法定代表人丁仲篪，注冊資本１００億元，公司類型為國有獨資公司，經營范圍包括：收購并經營中國工商銀行剝離的不良資產，債務追償，資產置換、轉讓與銷售；債務重組及企業重組；債權轉股權及階段性持股；資產證券化；資產管理范圍內的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發行債券，商業借款，向金融機構借款和向中國人民銀行申請再貸款；投資、財務及法律咨詢與顧問；資產及項目評估；企業審計與破產清算，經金融監管部門批準的其他業務。 （七）峰峰集團與本公司的關聯關系說明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股權，冀中能源持有峰峰集團７８．３６％的股權，即金牛能源與峰峰集團的控股股東相同，本公司與峰峰集團為關聯方，根據《上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。 �。ò耍┓宸寮瘓F向本公司推薦的董事或者高級管理人員的情況 截至本報告書簽署之日，不存在由峰峰集團向本公司推薦董事或者高級管理人員的情況。 �。ň牛┓宸寮瘓F及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 截止本報告書簽署之日，峰峰集團及其主要管理人員均承諾最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。 二、冀中能源邯鄲礦業集團有限公司 （一）基本情況 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：邯鄲市中華北大街５６號 主要辦公地點：邯鄲市中華北大街５６號 法定代表人：劉尚林 注冊資本：１２２，１４０．２２萬元 稅務登記證號：１３０４０３７４８４９３３００ 營業執照注冊號：１３０４００００００１２９９７ 經營范圍：煤炭銷售；進出口業務（按資質證書核定的范圍經營）；房屋、設備及場地租賃；以下限分支機構經營：煤炭開采、洗選、銷售；設備安裝；中堿玻璃纖維、陶瓷、金屬箔新材料制造、銷售；煤機、機械鑄件制造及修理；煤礦設備及器材銷售；服裝加工；服裝銷售；干洗；鋼材、建材、生鐵、化工產品銷售；勞保用品；百貨；手機銷售；攝影、彩擴；畫冊、名片制作；刻錄光盤；激光沖��；攝影器材銷售及修理；數碼產品；婚慶慶典；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；房屋、設備及場地租賃；倉儲服務；發電、供熱、粉煤灰綜合利用；水泥、鍋爐制造；生鐵冶煉；住宿服務；中餐、飲料、煙酒、糖茶、食品、水產品、調料、服裝零售；五金、小家電零售；美容保健服務；煤礦、礦山、建筑、機械電器設備租賃及配件銷售；礦產地質勘探；煤礦專用設備儀表電器設備、監測試驗、化驗及維修加工；計算機軟件開發、辦公自動化設備及耗材、計算機、網絡設備通信器材銷售及維修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、礦山工程施工；復印打字；搬運、裝卸；（法律、法規規定需審批的審批后經營） �。ǘv史沿革 �。薄⒃O立情況 邯礦集團前身為邯鄲礦務局，是經批準于１９５８年設立的國有礦山企業，為煤炭部直屬企業。１９９８年７月３日，由原煤炭部直屬劃歸河北省管理，隸屬原河北省煤炭工業局。２００２年６月２１日，經河北省國資委《關于明確原省煤炭工業局直屬企業國有資產出資人的通知》（省國資委發【２００２】１７號）文件批準，邯鄲礦務局的出資人變更為河北省煤炭工業辦公室。 ２００１年１０月，經原國家經濟貿易委員會、財政部、中國人民銀行聯合報國務院同意，以國經貿產業【２００１】１０６６號文件批準邯鄲礦務局實施債轉股。２００２年１２月１８日，河北省煤炭工業辦公室以經評估確認后的經營性資產和中央級特種撥改貸資金本息作為出資，中國信達和中國華融以債權作為出資，共同組建邯礦集團，邯礦集團設立時注冊資本為１０４，５８５．６４萬元，具體股權結構如下： �。病⒐蓹嘧兓闆r �。ǎ保┖颖笔Y委承繼出任邯礦集團股東 �。玻埃埃茨辏保苍拢捎诤颖笔≌畽C構改革，邯礦集團國有資產股東由河北省國資委承繼出任。本次股東變更后，邯礦集團股權結構如下： （２）代持股權轉讓 �。玻埃埃的辏乖�，根據邯礦集團第四次股東會決議，中國信達將其代持的邯礦集團２，５４１萬元股權轉由中國建設銀行股份有限公司河北省分行直接持有。２００６年３月，根據邯礦集團２００６年臨時股東會決議，中國建設銀行股份有限公司河北省分行將其持有的邯礦集團２，５４１萬元股權轉讓河北省國資委。 �。ǎ常﹪屹Y本金歸并整合成立金能集團 �。玻埃埃的辏保苍拢度�，經《關于同意組建河北金牛能源集團有限責任公司的批復》（冀政函【２００５】１４１號）文件批準，由河北省國資委將持有的邢臺礦業（集團）有限責任公司、邯礦集團和邯礦集團受托管理的張家口盛源礦業（集團）有限責任公司國家資本金歸并整合，組建金能集團。２００７年１２月１７日，根據邯礦集團股東會決議，邯礦集團將國家資本出資人由河北省國資委變更為金能集團，河北省國資委持有的邯礦集團股權由金能集團承繼。本次股東變更后，邯礦集團的股權結構如下： �。ǎ矗┵Y本公積金轉增注冊資本 根據邯礦集團２００７年１２月１７日第五次股東會決議，邯礦集團增加注冊資本６，４５２萬元。本次變更后，邯礦集團的股權結構如下： �。ǎ担﹪屹Y本金歸并整合組建冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５號《關于同意組建冀中能源集團有限責任公司的批復》文件核準，將金能集團與峰峰集團國家資本金歸并整合，組建冀中能源。同日，邯礦集團召開股東會，審議通過邯礦集團股東變更為冀中能源。本次股東變更完成后，邯礦集團股權結構變更為： �。ǎ叮┵Y本公積金轉增注冊資本 根據邯礦集團２００８年９月２８日第六次股東會決議，邯礦集團以資本公積金轉增注冊資本１１，１５２．５８萬元。本次變更后，邯礦集團的股權結構如下： �。ǎ罚┲袊A融減資 根據邯礦集團２００８年１２月３１日股東會決議，中國華融減少出資５０萬元。本次變更后，邯礦集團的股權結構如下： �。�、最近三年注冊資本變化情況 邯礦集團于２００２年１２月３０日成立，設立時注冊資本為１０４，５８５．６４萬元。２００７年１２月１７日，根據邯礦集團第五次股東會決議，邯礦集團增加注冊資本６，４５２萬元。本次變更完成后，邯礦集團注冊資本為１１１，０３７．６４萬元。根據邯礦集團第六次股東會決議，邯礦集團以資本公積金轉增注冊資本１１，１５２．５８萬元，注冊資本變更為１２２，１９０．２２萬元。２００９年１月１２日，邯礦集團減少注冊資本５０萬元，注冊資本變更為１２２，１４０．２２萬元。 �。ㄈ┳罱曛饕獦I務發展狀況 經過近幾年發展，邯礦集團已形成以煤炭業務為主，其他業務共同發展的格局，現擁有康城礦、郭二莊礦、陽邑礦、陶一礦、陶二礦、云駕嶺礦和亨健礦七對礦井；邯礦集團下屬子公司云寧矸石熱電廠裝機容量１００，０００千瓦，下屬企業陶二矸石熱電廠裝機容量２４，０００千瓦。 �。�、主要產品及產量 ２、營業收入按產品分類 單位：萬元 ３、煤炭銷售收入按地區分類 單位：萬元 �。ㄋ模┳罱曛饕攧罩笜� 中企華君誠會計師事務所有限責任公司河北分所對邯礦集團２００６年度和２００７年度的會計報表進行了審計，并出具了中企華冀會審字【２００７】第０１７－１０號、中企華冀會審字【２００８】第０１８－１號《審計報告》；中磊會計師事務所有限責任公司河北分所對邯礦集團２００８年度的會計報表進行了審計，并出具了中磊冀審字【２００９】第０５１號《審計報告》。本部分所引用的最近三年財務數據均來源于前述經審計的會計報表。 單位：萬元 �。ㄎ澹┳罱荒旰喴攧請蟊� 本部分所引用的邯礦集團２００８年財務數據來源于前述經審計的會計報表。 �。薄①Y產負債表主要數據 單位：萬元 �。病⒗麧櫛碇饕獢祿� 單位：萬元 �。场F金流量表主要數據 單位：萬元 �。┊a權及控制關系情況 截至本報告書簽署日，邯礦集團的控股股東為冀中能源，實際控制人為河北省國資委。邯礦集團主營業務為煤炭開采，與煤炭相關的主要下屬企業包括： Ａ、分公司：陶一礦、陶二礦和云駕嶺礦。Ｂ、控股子公司：冀中能源邯鄲礦業集團康城礦業有限公司（以下稱“康城礦”）、郭二莊礦、冀中能源邯鄲礦業集團陽邑礦業有限公司（以下稱“陽邑礦”）、邯鄲礦業集團北掌礦業有限公司（以下稱“北掌礦”）、邯鄲縣亨健礦業有限公司（以下稱“亨健礦”）。 １、邯礦集團的產權及控制關系圖： 注１：二家下屬單位名稱 注２：其他控股（參股）公司按產業類別劃分如下 注３：“股權控制關系圖”和“注１”中加粗部分為進入本次資產注入范圍的單位。 ２、邯礦集團的主要股東簡介 截至本報告書簽署日，邯礦集團的股東分別為冀中能源、中國信達和中國華融，其中冀中能源為邯礦集團第一大股東。股東具體情況詳見本節“本章第一部分冀中能源峰峰集團有限公司之（六）產權及控制關系情況 ２、峰峰集團的主要股東簡介”。 �。ㄆ撸┖V集團與本公司的關聯關系說明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股權，冀中能源持有邯礦集團７５．１９％的股權，即金牛能源與邯礦集團的控股股東相同，本公司與邯礦集團為關聯方，根據《上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。 �。ò耍┖V集團向本公司推薦的董事或者高級管理人員的情況 截至本報告書簽署之日，不存在邯礦集團向本公司推薦董事或者高級管理人員的情況。 �。ň牛┖V集團及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 截止本報告書簽署之日，邯礦集團及其主要管理人員均承諾最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。 三、冀中能源張家口礦業集團有限公司 （一）基本情況 名稱：冀中能源張家口礦業集團有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地址：張家口市下花園區 主要辦公地點：張家口市下花園區 法定代表人：董傳彤 注冊資本：２９，６８２．７３萬元 稅務登記證號：１３０７０６６０１２２７０７５ 營業執照注冊號：１３０７００００００００６９０ 經營范圍：煤炭生產，加工，銷售；中餐服務、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞（以上各項僅限分支機構經營）；金屬材料、建筑材料、橡膠制品、煤專產品、化工產品、機械配件、汽車配件、五金銷售；煤炭洗選加工、經銷，煤質化驗，煤礦生產安全技術咨詢；機械設計與制造，礦用產品的生產、銷售，機電設備的安裝維修，零部件、標準件的加工。 （二）歷史沿革 �。薄⒃O立情況 張礦集團前身為下花園煤礦，成立于１９５２年，為全民所有制企業。１９９９年７月，經全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組《關于下發１９９９年第一批全國企業兼并破產項目的通知》（【１９９９】６號）文件批準，下花園煤礦破產還債。 �。玻埃埃澳辏乖拢洝蛾P于組建張家口盛源礦業有限責任公司的通知》（冀煤字（２０００）１６號）文件批準，河北省煤炭工業局對下花園煤礦破產終結后實施資源重組。２００１年１月１日，河北煤業集團有限責任公司以貨幣資金９，８２８萬元作為出資，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司職工持股會以職工安置費置換下花園煤礦的破產資產的實物資產２０６萬元作為出資，共同設立張家口盛源礦業（集團）有限責任公司，該公司設立時注冊資本為１０，０３４萬元，具體股權結構如下： 注：根據河北省國資委２００４年２月２３日出具的《關于盛源公司國有資產出資人變更說明的函》說明，河北省煤炭企業的國有資產出資人名義上歸河北省政府批準成立的河北煤業集團有限責任公司管理，但該集團公司沒有正式運行，因此公司章程上加蓋了河北省屬煤炭企業的上級主管部門即河北省煤炭工業局印章。 �。病⒐蓹嘧兓闆r �。ǎ保┖颖笔∶禾抗I局持有股權劃歸為邯礦集團持有 �。玻埃埃茨辏苍拢保比�，經河北省國資委《關于邯鄲礦業集團有限責任公司與張家口盛源礦業（集團）有限責任公司聯合重組的批復》（冀國資字【２００４】４３號）文件批準，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的國有資產整體并入邯礦集團，邯礦集團承繼河北省煤炭工業局成為其控股股東。 �。ǎ玻﹪屹Y本金歸并整合成立金能集團 ２００５年１２月６日，經《關于同意組建河北金牛能源集團有限責任公司的批復》（冀政函【２００５】１４１號）文件批準，由河北省國資委將持有的邢臺礦業（集團）有限責任公司、邯礦集團和邯礦集團受托管理的張家口盛源礦業（集團）有限責任公司國家資本金歸并整合，組建金能集團，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司的控股股東變更為金能集團。此次股東變更的工商登記手續于２００７年１１月２９日完成。 �。ǎ常┕e金轉增注冊資本 根據２００７年１１月１６日張家口盛源礦業（集團）有限責任公司股東會決議，該次股東會審議通過了金能集團以公積金轉增注冊資本１７，８６０．４９萬元，張家口盛源礦業（集團）有限責任公司職工持股會以公積金轉增注冊資本１，７８８．２４萬元，控股股東變更為金能集團，公司名稱變更為“河北金能張家口礦業集團有限公司”等議案，張礦集團于２００７年１１月２９日就上述事項辦理了工商變更登記手續。此次變更完成后，股權結構如下： （４）股權轉讓 �。玻埃埃改辏丛拢保溉�，根據河北金能張家口礦業集團有限公司股東會決議，原張家口盛源礦業（集團）有限責任公司職工持股會將持有的河北金能張家口礦業集團有限公司６．７２％股權以１，９９４．２４萬元轉讓金能集團持有，本次股權轉讓完成后，張礦集團成為金能集團的全資子公司。 �。ǎ担﹪屹Y本金歸并整合組建冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５號《關于同意組建冀中能源集團有限責任公司的批復》文件核準，將金能集團與峰峰集團國家資本金歸并整合，組建冀中能源集團有限責任公司。２００８年７月１７日，根據冀中能源《關于變更企業名稱和出資人的通知》（冀中能源辦字【２００８】１４號）文件，河北金能張家口礦業集團有限公司名稱變更為“冀中能源張家口礦業集團有限公司”，張礦集團股東變更為冀中能源。 �。场⒆罱曜再Y本變化情況 張礦集團于２００１年１月１６日成立，設立時注冊資本１０，０３４萬元。２００７年１１月，張礦集團以公積金轉增注冊資本１９，６４８．７３萬元，注冊資本變更為２９，６８２．７３萬元。 （三）最近三年主要業務發展狀況 通過近幾年的發展，張礦集團已形成以煤炭開采、洗選銷售為主，同時經營機械設計與制造、礦用產品的生產、銷售、機電設備的安裝維修、金屬材料、建筑材料、橡膠制品、化工產品、餐飲等多種業務的格局。張礦集團的主要產品為煤炭，煤種為１／３焦煤、氣煤和弱粘煤，為特低硫、高熱值優質配焦煤和優質動力煤。張礦集團目前擁有宣東二號礦、康保礦、長城礦、涿鹿礦、懷來礦五對礦井，下屬洗煤廠年入洗能力９０萬噸；下屬瓦斯發電廠擁有２０臺發電機組，裝機容量５００千瓦／組，總裝機容量１０，０００千瓦，另有二期工程２０臺發電機組正在建設當中，完工后總裝機容量將大幅提高。 �。薄⒅饕a品及產量 �。病I業收入按產品分類 單位：萬元 �。�、煤炭銷售收入按地區分類 單位：萬元 �。ㄋ模┳罱曛饕攧罩笜� 中企華君誠會計師事務所有限責任公司河北分所對張礦集團２００６年度和２００７年度的會計報表進行了審計，并出具了中企華冀會審字【２００７】第０１６－７號、中企華冀會審字【２００８】第０１１號《審計報告》；中磊對張礦集團２００８年度的會計報表進行了審計，并出具了中磊冀審字【２００９】第０００２號《審計報告》。本部分所引用的最近三年財務數據均來源于前述經審計的會計報表。 單位：萬元 �。ㄎ澹┳罱荒旰喴攧請蟊� 本部分所引用的張礦集團２００８年財務數據來源于前述經審計的會計報表。 １、資產負債表主要數據 單位：萬元 ２、利潤表主要數據 單位：萬元 �。�、現金流量表主要數據 單位：萬元 �。┊a權及控制關系情況 截至本報告書簽署日，張礦集團的控股股東為冀中能源，實際控制人為河北省國資委。張礦集團主營業務為煤炭開采，與煤炭相關的主要下屬企業包括： �。�、分公司：宣東二號礦、洗煤廠、煤炭銷售分公司、物資貿易分公司、機械修造分公司等運營單位。 �。�、控股子公司：張家口市涿鹿煤礦（以下稱“涿鹿礦”）、邯鄲礦業集團蔚縣長城礦業有限公司（以下稱“長城礦”）、冀中能源張礦集團康保礦業有限公司（以下稱“康保礦”）、河北金能張礦集團懷來礦業有限公司（以下稱“懷來礦”）、內蒙古張家梁煤炭有限公司和內蒙古準格爾旗特弘煤炭有限公司。 �。薄埖V集團的產權及控制關系圖： 注１：四家下屬單位名稱 注２：其他四家控股公司按產業類別劃分如下 注３：“股權控制關系圖”和“注１”中加粗部分為進入本次資產注入范圍的單位。 �。病埖V集團主要股東簡介 截至本報告書簽署日，冀中能源持有張礦集團１００％的股權。冀中能源基本情況詳見“第四章 上市公司基本情況的第五部分公司控股股東和實際控制人概況（一）公司控股股東情況”。 （七）張礦集團與本公司的關聯關系說明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股權，冀中能源持有張礦集團１００％的股權，即金牛能源與張礦集團的控股股東相同，本公司與張礦集團為關聯方，根據《上市規則》有關規定，本次交易構成關聯交易。 �。ò耍⿵埖V集團向本公司推薦的董事或者高級管理人員的情況 截至本報告書簽署之日，不存在張礦集團向本公司推薦董事或者高級管理人員的情況。 �。ň牛⿵埖V集團及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 截止本報告書簽署之日，張礦集團及其主要管理人員均承諾最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。 第六章 交易標的 本公司擬向峰峰集團、邯礦集團、張礦集團發行股份購買該等公司所擁有的與煤炭業務相關的優質經營性資產和負債，具體為：峰峰集團所擁有的大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦及煤炭生產輔助單位（煤炭運銷分公司、物資供銷分公司、鐵路運營分公司、設備租賃分公司、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠等）的經營性資產和負債；邯礦集團所擁有的云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦、陶二矸石熱電廠的經營性資產和負債以及邯礦集團持有的郭二莊礦業１００％的股權；張礦集團所擁有的宣東二號礦及煤炭生產輔助單位（煤炭銷售分公司、機械修造分公司、物資貿易分公司、洗煤廠等）的經營性資產和負債。 一、交易標的資產概況 （一）峰峰集團所持交易標的資產概況 �。薄⒋笫绱宓V 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司大淑村礦 營業場所：武安市淑村鎮大淑村 負責人：王建民 經營范圍：煤炭開采、洗選、銷售 營業執照號：１３０４８１３０００００１８３ 大淑村礦于２００２年１２月建成投產，設計生產能力為９０萬噸，２００６年河北省安全生產監督管理局核定的生產能力為１２５萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，大淑村礦煤炭資源可采儲量為２，２７４．１２萬噸，可采煤層７層，尚可服務年限約１３年。該礦井資源儲量以無煙煤為主，具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好的特性，是良好的化工和動力用煤。２００６年建成的井口洗煤廠，洗選能力９０萬噸／年，洗選后的噴吹精煤符合高爐噴吹煤指標，供煉鋼廠作高爐噴吹煤使用。 大淑村礦位于河北省武安市、磁縣和峰峰礦區接壤地帶，行政隸屬武安市淑村鎮管轄。井田中心地理坐標北緯３６°４５′、東經１１４°２０′，礦區面積９．７６平方公里。大淑村礦東北距邯鄲市２６公里，南距峰峰集團駐地峰峰鎮１３公里，東南距京廣鐵路線馬頭站２５公里。專用運煤鐵路經馬頭站與京廣線接軌，邯峰戰備路、峰武（峰峰集團－武安市）公路自井田穿過，陸路交通便利。 大淑村礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： �。病⑷f年礦 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司萬年礦 營業場所：武安市磁山鎮 負責人：盧風順 經營范圍：原煤開采、洗選煤、系統內房屋及設備租賃 營業執照號：１３０４０６３００００１７５２ 萬年礦于１９８５年建成投產，設計生產能力為１５０萬噸／年，２００７年４月經發改運行【２００７】７８１號文復核的生產能力為２００萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，萬年礦煤炭資源可采儲量為６，３５４．５２萬噸，可采煤層６層，尚可服務年限約２３年。萬年礦資源儲量以無煙煤為主，具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好的特性，是優良的工業用煤和民用煤。 萬年礦位于武安市磁山鎮、伯延鎮和峰峰礦區和村鎮地界，北距武安市１０公里，南距峰峰礦區２０公里，東距邯鄲市３５ 公里。井田主井地理坐標為北緯３６ｏ３５ˊ２５″，東經１１４ｏ０８ˊ００″，礦區面積為２１．１７平方公里。邯長線、邯鄲環行鐵路線通過井田西部，邯長線、邯鄲環行鐵路線東通京廣線，西通同浦線。磁山車站是上述兩條鐵路的樞紐，萬年礦西距磁山車站２公里。有數條公路南通峰峰礦區、北通武安市、東通邯鄲市、西通涉縣，萬年礦礦區交通便利。 萬年礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： �。�、新三礦 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司新三礦 營業場所：邯鄲市峰峰礦區大峪鎮 負責人：李樹榮 經營范圍：原煤開采、系統內房屋及設備租賃 營業執照號：１３０４０６３００００１６７２ 新三礦于１９９５年建成投產，設計生產能力為４５萬噸／年，２００７年４月經發改運行【２００７】７８１號文復核的生產能力為７２萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，新三礦煤炭資源可采儲量為１，３２０．６８萬噸，可采煤層６層，尚可服務年限約１３年。新三礦資源儲量以肥煤、焦煤為主，具有中灰、特低硫、低磷分、特高熱值的特性，是優質的煉焦用煤。 新三礦位于河北省邯鄲市市區西南約４５公里，東南距河南省安陽市３５公里。東距京廣鐵路馬頭站２０公里，北距邯鄲環行鐵路峰峰站１０公里，井田地理坐標東經為１１４°１２′４０″～１１４°１４′３０″，北緯３６°２２′０９″～３６°２４′０５″，礦區面積為１３．８３平方公里。運煤鐵路專線與邯鄲環行鐵路新坡站接軌，經馬頭站與京廣線相連；公路交通四通八達，井田內有公路直達新市區，東行后可與１０７國道、京珠高速公路相接，交通條件便利。 新三礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： ４、梧桐莊礦 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司梧桐莊礦 營業場所：邯鄲市磁縣固義鄉 負責人：趙鵬飛 經營范圍：原煤開采 營業執照號：１３０４２７３００００１４６３ 梧桐莊礦于２００３年建成投產，設計生產能力為１２０萬噸／年，２００６年河北省安全生產監督管理局核定的生產能力為１８５萬噸／年，隨著技改的逐步進行，能力不斷提高，２００８年１２月核定生產能力為２１０萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，梧桐莊礦煤炭資源可采儲量為６，０１２．３３萬噸，可采煤層７層，尚可服務年限約２０年。梧桐莊礦資源儲量以肥煤為主，焦煤次之，具有低灰、低硫、低磷、高揮發份、高發熱量的特性，為我國比較稀缺的優質煉焦煤，可單獨作為煉焦用煤。 梧桐莊礦位于河北省邯鄲市峰峰礦區東南部及磁縣西部、漳河和岳城水庫以北，北距峰峰集團１５公里，東距磁縣１５公里，東北距京廣線上的碼頭車站３５公里。井田地理坐標為北緯３６°１９′００″，東經１１４°１２′００″，礦區面積為３９．６４平方公里。礦區交通便利，與京廣線相接的礦區環行鐵路馬（頭）磁（山）支線及峰磁（峰峰礦區—磁縣）公路從該井田北部通過，峰安（峰峰礦區—河南安陽市）公路穿越該井田。 梧桐莊礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： �。�、煤炭運銷分公司 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司煤炭運銷分公司 營業場所：邯鄲市峰峰鎮人民南街 負責人：張玉強 經營范圍：煤炭、焦炭銷售 營業執照號：１３０４０６３００００１５５０ 煤炭運銷分公司負責對峰峰集團內部煤炭生產產品的統一收購，對外簽定煤炭銷售訂貨合同，負責煤炭產品的統一銷售業務和貨款的回收。 �。丁⑽镔Y供銷分公司 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司物資供銷分公司 營業場所：邯鄲市峰峰礦區煤城路 負責人：李建忠 經營范圍：金屬材料、建筑材料、化工產品、橡膠制品、工礦產品及配件、機械電子設備、木材、五金交電、勞保用品、日用雜品銷售、成品油及潤滑油零售、汽車貨運、機械加工及修配、系統內房屋租賃、住宿餐飲 營業執照號：１３０４０６３００００３７０３ 物資供銷分公司按照峰峰集團下屬生產經營單位編制訂貨計劃，統一安排，定期采用招投標方式，選擇供應商，簽定定貨合同，集中采購、付款，配送銷售。 �。�、鐵路運營分公司 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司鐵路運營分公司 營業場所：邯鄲市峰峰礦區峰峰鎮人民南街 負責人：石平崟 經營范圍：鐵路專用線及自備車輛設備運營 營業執照號：１３０４０６３００００４４０７ 鐵路運營分公司負責峰峰集團煤炭生產產品銷售的鐵路運輸，簽定路運計劃，統一支付鐵路運費，負責自備車的運輸、鐵路專用線的維修。 �。�、設備租賃分公司 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司設備租賃分公司 營業場所：邯鄲市峰峰礦區峰峰鎮煤材路 負責人：苗習生 經營范圍：設備租賃、單體液壓支柱租賃、設備配件、報廢設備再利用、系統內房屋租賃 營業執照號：１３０４０６３００００２５８５ 設備租賃分公司負責對峰峰集團下屬生產經營單位的設備使用租賃，按照峰峰集團規定合理收取設備租賃費。 ９、邯鄲洗選廠 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司邯鄲洗選廠 營業場所：邯鄲市復興區洗選廠路１２號 負責人：張秀捧 經營范圍：洗選煤、機械加工修理、系統內房屋租賃及設備租賃 營業執照號：１３０４０６３００００１４３５ 邯鄲洗選廠是新中國成立后自行設計、自行安裝的第一座大型洗煤廠，１９５６年籌建，１９５９年１２月正式投產�，F有職工１０３３名，各類專業人員１２０名，其中具有高級職稱人員１６人。邯鄲洗選廠設計生產能力為年入洗原煤１５０萬噸，經過不斷技術改造和擴建，特別是近十年兩輪六大工藝改造，即重介工藝改造、浮選工藝改造、配煤倉建設、壓濾車間、型煤車間、汽運配煤返倉工程，年入洗原煤達到２００萬噸，實現了“從求生存到求發展”的轉變和“洗選規模、技術裝備的雙升級”，具有自主知識產權的煤泥分級浮選工藝處于國內領先水平。 邯鄲洗選廠的產品主要包括八級和十級焦精煤、十級瘦精煤、十二級焦精煤、十一級焦精煤，產品質量優異，多次獲得河北省級、部級優質產品和名牌產品稱號。精煤主要銷往武鋼、首鋼、包鋼、宣鋼、北焦、邯鋼、邢鋼、石家莊焦化廠等省內外十幾家大型鋼鐵公司和焦化廠。 �。保啊ⅠR頭洗選廠 名稱：冀中能源峰峰集團有限公司馬頭洗選廠 營業場所：邯鄲市邯山區馬頭鎮 負責人：劉國強 經營范圍：洗精煤 營業執照號：１３０４０６３００００１５６８ 馬頭洗選廠是峰峰集團的主力選煤廠，是全國５０強選煤廠之一，入洗能力為年入洗原煤６１０萬噸，正在實施的擴能技術改造將入洗能力提高到７６０萬噸。主導產品為十級冶煉焦精煤，主要入洗資源為峰峰集團所屬梧桐莊礦、羊渠河礦、黃沙礦、新三礦、九龍礦、孫莊礦等礦產原煤，精煤用戶主要有武鋼、湘鋼、邯鋼、邢鋼、新興鑄管、天鐵、安鋼、濟鋼等。主導產品焦精煤先后獲河北省優、部優、國優和國家銀質獎。２００４年馬頭洗選廠躋身全國５０強選煤廠第十三位，２００６年獲全國煤炭行業煤炭質量信得過產品稱號。 �。ǘ┖V集團所持交易標的資產概況 １、云駕嶺礦 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司云駕嶺煤礦 營業場所：武安市駢山鄉 負責人：班士杰 經營范圍：煤炭開采、洗選、銷售 營業執照號：１３０４００１２００９１０ 云駕嶺礦于１９９２年１２月建成投產，設計生產能力６０萬噸／年，２００６年核定生產能力為１５７萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，云駕嶺礦煤炭資源可采儲量為１，７３７．４８萬噸，可采煤層７層，尚可服務年限約８年。該礦井主要煤層灰份、全硫變化較大，屬中灰、低－中高硫、高變質無煙煤，部分為天然焦，但發熱量較高，以高熱值煤為主，可作動力燃料用煤和民用煤。云駕嶺煤礦建有設計選煤能力為９０萬噸／年的洗煤廠。 云駕嶺煤礦位于河北省武安市西北約５公里處，井田地理坐標為東經１１３°４７′０９″～１１３°４８′３２″，北緯３６°４０′１０″～３６°４３′４７″，礦區面積為９．５２平方公里。邯長（邯鄲至長治）公路橫跨礦區南端，邢都（邢臺至都黨）公路縱貫礦區東緣，煤礦運煤專用線在上泉車站與褡午環形鐵路接軌，交通十分便利。 云駕嶺礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： �。病⑻找坏V 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司陶一煤礦 營業場所：武安市康東 負責人：李風凱 經營范圍：煤炭開采、洗選、銷售；本企業所屬設備、房屋、場地租賃 營業執照號：１３０４００３００００２４３２ 陶一礦于１９７６年建成投產，設計生產能力為４５萬噸／年，２００６年核定生產能力為６５萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，陶一礦煤炭資源可采儲量為７６２．８９萬噸，可采煤層７層，尚可服務年限約８年。陶一煤礦資源儲量以無煙煤為主，具有中低灰、低硫、高發熱量的特性，是良好的化工和動力用煤。 陶一礦位于河北省邯鄲市西北約１５公里處，隸屬康城鎮管轄，西距康城火車站１公里。井田中心地理座標為東經１１４°１８′１９″，北緯３６°３９′１０″，礦區面積為１１．５６平方公里。邯長（邯鄲至長治）鐵路從井田中部通過，在邯鄲市與京廣鐵路交匯。邯鄲至武安公路分別從井田中部及北部通過，交通條件極為便利。 陶一礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： ３、陶二礦 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司陶二煤礦 營業場所：邯鄲縣北牛叫 負責人：賈寅明 經營范圍：煤炭開采、洗選、銷售；本企業所屬設備、房屋、場地租賃 營業執照號：１３０４００１２００９１２ 陶二礦于１９８２年建成投產，設計生產能力為１２０萬噸／年，２００６年核定生產能力１２５萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，陶二煤礦煤炭資源可采儲量為４，３６２．９８萬噸，可采煤層５層，尚可服務年限約２７年。陶二煤礦資源儲量以無煙煤為主，具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好的特性，是良好的化工和動力用煤。 陶二礦位于河北省邯鄲縣境內，行政隸屬河北省邯鄲縣工程鄉、康莊鄉所轄，東距邯鄲市１５公里，西距武安市２０公里。井田中心地理座標為東經１１４°１９′２２″，北緯３６°３９′４２″，礦區面積為３９．５３平方公里。邯長鐵路從礦區中部通過，在邯鄲站南側與京廣鐵路交匯，邯鄲至武安公路分別從礦區中部及北部通過，交通條件極為便利。 陶二礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： ４、陶二矸石熱電廠 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團有限公司陶二矸石熱電廠 營業場所：邯鄲縣康莊 負責人：張文勝 經營范圍：發電、供熱 營業執照號：１３０４００１２０１４７４ 邯礦集團下屬陶二矸石熱電廠，系原邯鄲礦務局于１９９３年經批準建設的熱電廠，中國統配煤礦總公司河北公司下發《關于邯鄲礦務局陶二煤礦矸煤熱電廠項目建議書的批復》（中煤冀計字【１９９３】１９號）文件，同意在陶二礦建立矸石熱電廠，電廠的規模２．４萬千瓦，一期工程為２×６，０００千瓦，后期工程為１×１２，０００千瓦。 �。保梗梗的辏冈拢谷�，邯鄲電業局下發《關于陶二礦坑口電廠接入系統的批復》（邯電業計【１９９５】２７號），陶二礦坑口矸石電廠２×６，０００千瓦和１×１２，０００千瓦機組并入電網。 ５、郭二莊礦業 名稱：冀中能源邯鄲礦業集團郭二莊礦業有限公司 企業性質：有限責任公司 注冊地：武安市礦山鎮 主要辦公地點：武安市礦山鎮 法定代表人：郝彥芳 注冊資本：６，３９１．６３萬元 成立日期：２００３年３月５日 營業執照注冊號：１３０４００００００２８４８５ 經營范圍：煤炭選洗、銷售；設備安裝；煤機鑄造及修理；房屋修繕 郭二莊礦始建于１９４６年，經過多次技術改造逐步發展成為中型礦井，原設計生產能力為８１萬噸／年，２００６年核定生產能力為１５０萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，郭二莊礦煤炭資源可采儲量為２，２５３．６５萬噸，可采煤層５層，尚可服務年限約１１年。該礦煤炭資源儲量以無煙煤為主，具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好的特性，主要做化工和動力用煤。 郭二莊礦區位于河北省武安市西北約１３公里處，井田地理坐標為東經１１４°１１′３１″，北緯３６°４８′２５″，礦區面積為４０．０５平方公里。該礦東距京廣鐵路線３１公里，有午汲至褡褳鎮鐵路從井田中部穿過，并與邯鄲至峰峰環行鐵路在午汲接軌。井田位于邢臺至都黨公路東側２公里處，交通便利。 郭二莊礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： 截至本報告書簽署日，邯礦集團持有郭二莊礦業６，３９１．６３萬元出資，占該公司注冊資本總額的１００％。郭二莊礦業系依法設立合法存續的有限公司，邯礦集團所持股權不存在質押、查封情形，可依法轉讓給金牛能源。 �。ㄈ⿵埖V集團所持交易標的資產概況 �。�、宣東二號礦 名稱：冀中能源張家口礦業集團有限公司宣東二號煤礦 營業場所：宣化縣顧家營鎮 負責人：耿向慧 經營范圍：煤礦生產、加工、銷售；中餐服務、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞 營業執照號：１３０７００３０００００９８９ 宣東二號礦于２００１年投入生產，設計生產能力為９０萬噸／年，２００７年核定生產能力為１５０萬噸／年。截至２００８年１２月３１日，宣東二號礦煤炭資源可采儲量為４，１２７．４４萬噸，可采煤層５層，尚可服務年限約２１年。該礦煤炭資源儲量以弱粘煤為主，氣煤、１／３焦煤次之，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作為動力煤使用，氣煤、１／３焦煤洗選后用來煉焦或用作化工原料。 宣東二號礦隸屬宣化縣顧家營鎮所轄，京包鐵路由井田西南部通過，京張公路、宣大高速公路從井田中部通過，井田北部距東西向的宣（化）龐（家堡）鐵路約３．５公里。井田地理坐標為東經１１５ｏ９′５７＂～１１５ｏ２７′１８＂，北緯４０ｏ３１′２０＂～４０ｏ３４′５２＂，礦區面積為２１．８８平方公里。京包鐵路在此區域為復線電氣化，由于大秦線的通車，該條線運輸緊張局面已有緩和。１１０國道經過該礦井工業場地旁，可通達北京、張家口和大同等地區，交通十分便利。 宣東二號礦擁有的煤炭生產的主要許可證如下： �。病⒚禾夸N售分公司 名稱： 冀中能源張家口礦業集團有限公司煤炭銷售分公司 營業場所：宣化縣顧家營鄉土山洼 負責人：劉世強 經營范圍：煤炭加工、銷售，煤質化驗、技術咨詢 營業執照號：１３０７００３００００１００４ 煤炭銷售分公司位于張家口市宣化縣境內，東距北京１５０公里，負責張礦集團煤炭銷售的各類業務，銷售的煤炭品種有：１／３洗精煤、噴吹煤和４５００大卡左右的動力煤，主要銷往華北和華東地區，年銷售總量７００萬噸以上。 ３、機械修造分公司 名稱：冀中能源張家口礦業集團有限公司機械修造分公司 營業場所：張家口市下花園煤礦六十一間房南 負責人：楊培根 經營范圍：機械設計與制造，礦用產品的生產、銷售，機電設備的安裝維修，機械零部件、標準件加工。 營業執照號：１３０７００３０００００９９７ 機械修造分公司地處張家口市下花園區新建街，距京包鐵路下花園車站２公里，距京張高速公路３公里，更有下涿公路從門前通過，交通發達，運輸便利。其前身為下花園煤礦機電修配廠，隸屬于下花園煤礦，至今已有五十余年的建廠歷史。占地面積為４０畝，生產車間建筑面積為６９００平米，總資產１１００萬元。在冊職工人數１１８名，其中工程技術人員１６名。 機械修造分公司主要從事車床、刨床、鉆床、龍門吊、５００噸油壓機、剪板機等機械設備的制造，礦車、翻車機、箕斗、罐籠、皮帶機等運輸設備及礦山支護產品的生產，對外承攬設備的安裝、液壓支架改造等維修業務及其它機械加工和鑄造業務。 �。础⑽镔Y貿易分公司 名稱：冀中能源張家口礦業集團有限公司物資貿易分公司 營業場所：張家口市下花園區西海子 負責人：李文章 經營范圍：金屬材料、建筑材料、橡膠制品、煤專產品、化工產品，機械配件、汽車配件、五金銷售 營業執照號：１３０７００３０００００９７２ 物資貿易分公司是在原下花園煤礦供應公司的基礎上逐步發展而來，地處下花園區內，共有員工１５４人，下設綜合辦公室、財務管理部、計劃管理部、采購管理部、儲運部、火藥庫、總倉庫、宣東供應站、機械修造供應站等二級單位或部門。物資貿易分公司為張礦集團供應原煤生產、基本建設等物資材料。 �。怠埖V集團洗煤廠 名稱：冀中能源張家口礦業集團有限公司洗煤廠 營業場所：宣化縣顧家營鄉土山洼 負責人：高樹明 經營范圍：煤炭洗選、加工 營業執照號：１３０７００３００００１５５０ 張礦集團洗煤廠位于張家口市宣化縣顧家營鎮土山洼村，現有職工２１９人，洗煤廠年設計入洗原煤能力為９０萬噸，按生產工藝分為兩條生產線，其中跳汰生產線于２００３年９月建成投產，年設計入洗原煤為３０萬噸，選煤方法為跳汰分選；重介生產線于２００４年８月建設，２００５年１２月投產，年設計入洗原煤為６０萬噸，選煤方法為重介質分選。 二、交易標的主要資產權屬情況 �。ㄒ唬┓宸寮瘓F所持交易標的資產及其權屬情況 １、房屋建筑物類 峰峰集團所持交易標的資產中房產主要為大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠及煤炭輔助生產單位在生產經營中實際使用的房屋共４０６處，總建筑面積為３３６，１４５．５３平方米，已辦理產權證的房屋共計１２９處，合計建筑面積為１３９，９６２．９１平方米。峰峰集團所擁有的未辦理房產證的房產已經取得該等房產所在地房產管理部門出具的確認函，聲明該等房產的房產證正在辦理過程中，該等房產權屬歸峰峰集團所有，不存在產權糾紛及權屬上的瑕疵。峰峰集團已辦房產證房產情況如下： ２、采礦權 峰峰集團擁有大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦四項采礦權，具體如下： 上述四項采礦權價款均已按照財政部、國土資源部印發的《關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知》（財建【２００６】６９４號）、《關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》（財建【２００８】２２號）等相關規范性文件的規定辦理了采礦權有償取得手續，并經國土資源部國土資廳【２００８】８９９號《關于冀中能源集團有限責任公司分期繳納采礦權價款的復函》文件批準，以資金形式分期繳納采礦權價款： �。ǎ保┐笫绱宓V ２００８年１１月１８日，省國土資源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０８５號《采礦權價款評估結果備案證明》對大淑村礦的采礦權評估報告予以備案，確認大淑村礦采礦權價款評估結果為１１，１６６．５７萬元。 �。ǎ玻┤f年礦 ２００８年１１月２７日，省國土資源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０９０號《采礦權價款評估結果備案證明》對萬年礦的采礦權評估報告予以備案，確認萬年礦采礦權價款評估結果為３８，７９２．５萬元。 �。ǎ常┬氯V ２００８年１１月２７日，省國土資源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０９４號《采礦權價款評估結果備案證明》對新三礦的采礦權評估報告予以備案，確認新三礦采礦權價款評估結果為７，５２７．５７萬元。 （４）梧桐莊礦 �。玻埃埃改辏保痹拢玻啡眨临Y源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０９３號《采礦權價款評估結果備案證明》對梧桐莊礦的采礦權評估報告予以備案，確認采礦權價款評估結果為４０，３４１．２６萬元。 綜上所述，上述四項采礦權均已經獲得主管部門的批準，峰峰集團已按期繳納了分期需要繳納的價款，不存在拖欠，權屬清晰，注入上市公司不存在法律障礙。 ３、機器設備 峰峰集團主要機器設備明細情況詳見“本章第五部分交易標的主營業務情況 （十）與生產相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況”主要生產設備部分。 �。础⑦\輸車輛 本次峰峰集團擬轉讓給金牛能源的機動車輛共１３輛，均為礦山救護隊運輸車輛，機動車行駛證如下表所示： �。怠⒎宸寮瘓F所持交易標的資產的抵押、質押和查封凍結情況 （１）梧桐莊礦資產抵押情況 根據峰峰集團與國家開發銀行簽署的《借款人及其保證、抵押變更的協議》，峰峰集團以梧桐莊礦資產為借款提供抵押擔保。峰峰集團于２００７年１１月６日，就梧桐莊礦２，４９６套機器設備在邯鄲市峰峰礦區工商行政管理局辦理了抵押登記，并領取了《企業抵押物登記證》（２００７峰工商字第００９號）。根據峰峰集團的說明并經核查，梧桐莊礦的其他資產未辦理抵押登記手續。 �。ǎ玻┐笫绱宓V資產抵押情況 根據峰峰集團、原峰峰礦務局大淑村礦、國家開發銀行簽署的《借款人及其保證、抵押變更的協議》，峰峰集團承接原峰峰礦務局大淑村礦與國家開發銀行簽署的借款合同中借款人原峰峰礦務局大淑村礦的權利和義務，并承諾用大淑村礦可抵押的資產向國家開發銀行提供財產抵押。 �。ǎ常┢渌Y產抵押、質押和查封凍結情況 根據峰峰集團提供的承諾函并經核查，除上述資產抵押情況外，峰峰集團擬轉讓給上市公司的標的資產不存在其他抵押、質押和查封凍結情況。 ６、峰峰集團關于資產權屬情況的承諾 峰峰集團就擬注入資產的權屬問題，承諾如下： “峰峰集團合法地擁有標的資產的全部所有權。除在相關借款協議中，就大淑村礦、梧桐莊礦資產與國家開發銀行訂立了抵押條款，并就梧桐莊礦部分生產設備辦理了抵押登記外，標的資產不存在其他抵押、質押、司法凍結或限制權利的情形。峰峰集團承諾將盡快就涉及抵押的相關資產取得抵押權人的書面同意，或采取合法措施解除標的資產涉及的抵押。 峰峰集團現有部分房屋權屬證明載明的所有權人名稱與實際名稱不符，峰峰集團承諾上述房屋為公司所有，不存在權屬爭議，峰峰集團正在辦理上述房屋權屬證明的變更手續。峰峰集團尚有部分房屋未取得權屬證明，該等房屋均為峰峰集團所有，不存在權屬爭議，辦理權屬證明不存在法律障礙。峰峰集團承諾將盡快辦理相關權屬證明，并承擔辦理權屬證明所需的全部費用。 由于峰峰集團于２００８年８月更名為‘冀中能源峰峰集團有限公司’、大淑村礦于２００８年１１月更名為‘冀中能源峰峰集團有限公司大淑村礦’，峰峰集團擬轉讓的四項采礦權的《采礦許可證》證載名稱尚未變更。峰峰集團承諾《采礦許可證》證載采礦權人名稱未變更不會影響該等煤礦的正常生產經營，峰峰集團按照主管部門的要求，正在辦理名稱變更手續。該四煤礦生產涉及的其他經營資質許可，包括但不限于：煤炭生產許可證、安全生產許可證的證載名稱將在《采礦許可證》的名稱變更后及時辦理變更手續。 峰峰集團承諾，將按照與公司簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定，在交割日辦理標的資產涉及的相關權屬，包括但不限于擬轉讓的房屋、四項采礦權的《采礦許可證》以及四煤礦生產涉及的其他經營資質許可的轉移過戶手續；辦理上述權屬的轉移過戶不存在實質障礙；并承諾將盡快取得有關部門對包括采礦權在內的相關權屬轉讓的原則批準意見或證明文件�！� 根據上述說明與承諾，截止本報告書簽署之日，本次重組中峰峰集團擬注入上市公司的采礦權、房屋建筑物以及機器設備等資產權屬清晰，除梧桐莊礦、大淑村礦與相關銀行訂立了抵押條款，并就部分生產設備辦理了抵押登記外，標的資產不存在其他抵押、質押、查封、凍結等限制權利的情形。峰峰集團尚需就上述涉及抵押的相關資產的轉讓取得抵押權人的書面同意。 �。ǘ┖V集團所持交易標的資產及其權屬情況 �。�、房屋建筑物 邯礦集團所持交易標的資產中房產主要為陶一礦、陶二礦、云駕嶺礦、郭二莊礦、陶二矸石熱電廠在生產經營中實際使用的房屋共２７６處，總建筑面積為１４７，０１７．３０平方米，已辦理產權證的面積為４１，７８９．２９平方米。邯礦集團（含郭二莊礦）所擁有的未辦理房產證的房產已經取得該等房產所在地房產管理部門出具的確認函，聲明該等房屋的房產證正在辦理過程中，權屬歸邯礦集團所有，不存在產權糾紛及權屬上的瑕疵。邯礦集團已辦證房產情況如下： �。病⒉傻V權 邯礦集團擁有陶一礦、陶二礦、云駕嶺礦、郭二莊礦四項采礦權，具體如下： 上述四項采礦權均已按照財政部、國土資源部印發的《關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知》（財建【２００６】６９４號）、《關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》（財建【２００８】２２號）等相關規范性文件的規定辦理了采礦權有償取得手續。 �。ǎ保┨找坏V、云駕嶺礦和郭二莊礦 上述三項采礦權已經國土資源部國土資廳【２００８】８９９號《關于冀中能源集團有限責任公司分期繳納采礦權價款的復函》文件批準，以資金形式分期繳納采礦權價款： ①陶一礦 �。玻埃埃改辏保痹拢保溉�，省國土資源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０８１號《采礦權價款評估結果備案證明》對陶一礦采礦權評估報告予以備案，確認陶一礦采礦權價款評估結果為３，０８２．４９萬元。其中，陶一礦為延長服務年限由陶二礦劃入部分資源，陶二礦已于２００６年評估、確認并繳納了首期采礦權價款。經評估分割后，陶一礦未進行價款處置部分占總價款的２５．７７％，故陶一礦應繳納的采礦權價款為７９４．３６萬元。 ②云駕嶺礦 �。玻埃埃改辏保痹拢玻啡眨临Y源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０８６號《采礦權價款評估結果備案證明》對云駕嶺礦采礦權評估報告予以備案，確認云駕嶺礦采礦權價款評估結果為１２，０３２．９６萬元。 �、酃f礦 �。玻埃埃改辏保痹拢玻啡眨临Y源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０８８號《采礦權價款評估結果備案證明》對郭二莊礦采礦權評估報告予以備案，確認郭二莊礦采礦權價款評估結果為８，１５８．０７萬元。 （２）陶二礦 �。玻埃埃赌辏丛拢保比�，國土資源部以《關于河北省邯鄲礦區陶二煤礦擴大區勘察報告礦產資源儲量評審備案證明》（國土資儲備字【２００６】７１號）文件，同意對《河北省邯鄲礦區陶二煤礦擴大區勘察報告》予以備案。 �。玻埃埃赌辏丛拢保溉�，北京中寶信資產評估有限公司出具中寶信礦評報字【２００６】第０１２號《邯鄲礦業集團有限公司陶二煤礦（擴建）采礦權評估報告》，該評估報告確定“邯鄲礦業集團有限公司陶二煤礦（擴建）采礦權”３０年評估價值為１４，０８８．０９萬元。２００６年４月２８日，國土資源部以國土資采礦評認【２００６】１７４號《采礦權評估結果確認書》，對上述評估結果予以確認。并確定該采礦權的價款為１４，０８８．０９萬元。 ２００９年３月２日，國土資源部辦公廳以《國土資源部辦公廳關于邯鄲礦業集團有限公司陶二煤礦分期繳納采礦權價款有關問題的復函》（國土資廳函【２００９】１３１號），同意邯鄲礦業集團有限公司陶二煤礦采礦權的采礦權價款自２００９年開始至２０１３年分５期繳納。 綜上所述，上述四項采礦權均已經獲得主管部門的批準，邯礦集團已按期繳納了分期需要繳納的價款，不存在拖欠，權屬清晰，注入上市公司不存在法律障礙。 ３、機器設備 根據邯礦集團出具的相關承諾，邯礦集團擬轉讓給金牛能源的機器設備不存在抵押、查封的情形。 主要設備明細情況詳見“本章第五部分交易標的主營業務情況 （十）與生產相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況”主要生產設備部分。 ４、邯礦集團關于資產權屬情況的承諾 邯礦集團就擬注入資產的權屬問題，承諾如下： “邯礦集團合法地擁有標的資產的全部所有權。標的資產不存在抵押、質押、司法凍結或其他限制權利的情形。邯礦集團現有部分房屋權屬證明載明的所有權人名稱與實際名稱不符，邯礦集團承諾上述房產為公司所有，不存在權屬爭議，邯礦集團正在辦理上述房屋權屬證明的變更手續。 邯礦集團尚有部分房屋未取得權屬證明，該等房屋均為邯礦集團所有，不存在權屬爭議，辦理權屬證明不存在法律障礙。邯礦集團承諾將盡快辦理相關權屬證明，并承擔辦理權屬證明所需的全部費用。 由于邯礦集團于２００８年８月更名為‘冀中能源邯鄲礦業集團有限公司’，邯礦集團擬轉讓的四項采礦權的《采礦許可證》證載采礦權人名稱尚未變更。邯礦集團承諾《采礦許可證》證載名稱未變更不會影響該等煤礦的正常生產經營，邯礦集團按照主管部門的要求，正在辦理名稱變更手續。該四煤礦生產涉及的其他經營資質許可，包括但不限于煤炭生產許可證、安全生產許可證、排污許可證的證載名稱將在《采礦許可證》的名稱變更后及時辦理變更手續。 邯礦集團承諾，將按照與公司簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定，在交割日辦理標的資產涉及的相關權屬，包括但不限于擬轉讓的房屋、四項采礦權的《采礦許可證》以及四煤礦生產涉及的其他經營資質許可的轉移過戶手續；辦理上述權屬的轉移過戶不存在實質障礙；并承諾將盡快取得有關部門對包括采礦權在內的相關權屬轉讓的原則批準意見或證明文件�！� 根據上述說明與承諾，截至本報告書簽署之日，本次重組中邯礦集團擬注入的采礦權、房屋建筑物、構筑物以及機器設備等資產不存在權屬糾紛及權屬上的瑕疵，不存在被設置任何抵押等擔保物權及其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形。 （三）張礦集團所持交易標的資產及其權屬情況 �。�、房屋建筑物 張礦集團所持交易標的資產中房產主要為宣東二號礦及煤炭輔助生產單位在生產經營中實際使用的房產共１０５處，總建筑面積為４６，４８５．３０平方米，該等房屋均已取得《房屋所有權證》，如下表所示： ２、采礦權 張礦集團擁有宣東二號礦的采礦權，具體如下： 宣東二號礦采礦權價款均已按照財政部、國土資源部印發的《關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知》（財建【２００６】６９４號）、《關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》（財建【２００８】２２號）等相關規范性文件的規定辦理了采礦權有償取得手續，并經國土資源部國土資廳【２００８】８９９號《關于冀中能源集團有限責任公司分期繳納采礦權價款的復函》文件批準，以資金形式分期繳納采礦權價款。 ２００８年１１月２７日，省國土資源廳以冀國土資礦評備字【２００８】０８７號《采礦權價款評估結果備案證明》對宣東二號礦采礦權評估報告予以備案，確認宣東二號礦采礦權價款評估結果為１６，３６２．２８萬元。 宣東二號礦采礦權已經獲得主管部門的批準，張礦集團已按期繳納了分期需要繳納的價款，不存在拖欠，權屬清晰，注入上市公司不存在法律障礙。 ３、土地使用權 張礦集團擬轉讓給金牛能源的出讓土地使用權總計１３宗，面積總計為２６７，６５６．９６平方米。具體如下表： 根據張礦集團提供的說明，上述１３宗土地，除兩宗取得《國有土地使用證》外，其余１１宗土地的《國有土地使用證》正在辦理過程中。 ２００９年２月３日，張家口市國土資源局下花園分局出具《確認函》，確認上表所列１－９項土地的使用權不存在權屬爭議、抵押、查封措施，張礦集團已經提交了辦理《國有土地使用證》的全部所需文件，并繳納了相關費用，辦理《國有土地使用權證》不存在法律障礙。 �。玻埃埃鼓辏苍拢等眨瑥埣铱谑袊临Y源局宣化分局就上表所列１２、１３項土地出具《確認函》，確認該兩宗土地正在辦理《國有土地使用證》的使用權人名稱變更手續，該兩宗土地的使用權不存在權屬爭議、抵押、查封情況，張礦集團已經提交了辦理《國有土地使用證》的全部所需文件，取得《國有土地使用證》不存在法律障礙。 就上述１３宗土地，張礦集團已經取得了相關主管部門的書面確認，該等土地使用權辦理權屬證明不存在法律障礙。 �。础C器設備 主要設備明細情況詳見“本章第五部分交易標的主營業務情況 （十）與生產相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況”主要生產設備部分。 �。�、標的資產的抵押、質押和查封凍結情況 根據宣東二號煤礦和國家開發銀行簽署的１３０００８００６２００００１２０１０號和１３０００８００６２００００２２０１１號《借款合同》以及此后雙方簽署的相關變更協議，張礦集團以宣東二號煤礦資產為張礦集團履行該等《借款合同》提供抵押擔保。 ６、張礦集團關于資產權屬情況的承諾 張礦集團就擬注入資產的權屬問題，承諾如下： “張礦集團合法地擁有標的資產的全部所有權。除在相關借款協議中，就宣東二號煤礦資產與國家開發銀行訂立了抵押條款外，標的資產不存在其他抵押、質押、司法凍結或限制權利的情形。張礦集團承諾將盡快就涉及抵押的相關資產取得抵押權人的書面同意，或采取合法措施解除資產涉及的抵押。 張礦集團尚有部分土地使用權未取得權屬證明，張礦集團合法的擁有該等土地的使用權，不存在權屬爭議，辦理權屬證明不存在法律障礙。張礦集團承諾將盡快辦理相關權屬證明，并承擔辦理權屬證明所需的全部費用。 由于張礦集團于２００８年８月更名為‘冀中能源張家口礦業集團有限公司’，宣東二號煤礦采礦權的《采礦許可證》證載名稱尚未變更。張礦集團承諾《采礦許可證》證載名稱未變更不會影響該煤礦的正常生產經營，張礦集團按照主管部門的要求，正在辦理名稱變更手續。該煤礦生產涉及的其他經營資質許可，包括但不限于煤炭生產許可證、安全生產許可證的證載名稱將在《采礦許可證》的名稱變更后及時辦理變更手續。 張礦集團承諾，將按照與公司簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定，在交割日辦理標的資產涉及的相關權屬，包括但不限于擬轉讓的房屋、土地使用權、宣東二號煤礦《采礦許可證》以及該煤礦生產涉及的其他經營資質許可的轉移過戶手續；辦理上述權屬的轉移過戶不存在實質障礙；并承諾將盡快取得有關部門對包括采礦權在內的相關權屬轉讓的原則批準意見或證明文件�！备鶕鲜稣f明與承諾，截止本報告書簽署之日，本次重組中張礦集團擬注入的采礦權、土地使用權、房屋建筑物、構筑物以及機器設備等標的資產權屬清晰，除與相關銀行就宣東二號煤礦資產在相關借款協議中訂立了抵押條款外，標的資產不存在其他抵押、質押、查封、凍結等限制權利的情形；張礦集團尚需就涉及抵押的宣東二號煤礦資產轉讓取得抵押權人的書面同意。 三、交易標的資產運營情況和財務數據 （一）峰峰集團所持交易標的資產運營情況和財務數據 �。薄⑦\營情況 峰峰集團所持交易標的資產的占有單位包括大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦及煤炭生產輔助單位（煤炭運銷分公司、物資供銷分公司、鐵路運營分公司、設備租賃分公司、邯鄲洗選廠、馬頭洗選廠），各自相對獨立經營、資產完整，且在最近三年未發生重大變化。各單位在財務核算上實行獨立核算，與各自業務相關的收入完整，資產、負債、成本和費用在會計核算上能夠與峰峰集團其他業務和資產清晰劃分。 ２、標的資產最近兩年經審計的財務數據 根據中喜出具的審計報告（中喜專審字（２００９）第０２０５０號），峰峰集團所持交易標的最近兩年主要財務數據如下： 單位：萬元 �。场⒂A測 根據中喜出具的盈利預測審核報告（中喜審字（２００９）第０２０５１號），峰峰集團所持交易標的２００９年盈利預測情況如下： 單位：萬元 （二）邯礦集團所持交易標的資產運營情況和財務數據 �。薄⑦\營情況 邯礦集團所持交易標的資產占有單位包括云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦、陶二矸石熱電廠、郭二莊礦，各自相對獨立經營、資產完整，且在最近三年未發生重大變化。各單位在財務核算上實行獨立核算，與各自業務相關的收入完整，資產、負債、成本和費用在會計核算上能夠與邯礦集團其他業務和資產清晰劃分。 ２、標的資產最近兩年經審計的財務數據 根據中磊出具的審計報告（中磊審字（２００９）第０００４號），邯礦集團所持交易標的的最近兩年主要財務數據如下： 單位：萬元 �。�、盈利預測 根據中磊出具的盈利預測審核報告（中磊審核字（２００９）第０００７號），邯礦集團所持交易標的２００９年盈利預測情況如下： 單位：萬元 �。ㄈ⿵埖V集團所持交易標的資產運營情況和財務數據 １、運營情況 張礦集團所持交易標的資產的占有單位包括宣東二號礦及煤炭生產輔助單位（煤炭銷售分公司、機械修造分公司、物資貿易分公司、洗煤廠），各自相對獨立經營、資產完整，且在最近三年未發生重大變化。各單位在財務核算上實行獨立核算，與各自業務相關的收入完整，資產、負債、成本和費用在會計核算上能夠與張礦集團其他業務和資產清晰劃分。 ２、標的資產最近兩年經審計的財務數據 根據中磊出具的審計報告（中磊審字（２００９）第０００３號），張礦集團所持交易標的的最近兩年主要財務數據如下： 單位：萬元 �。�、盈利預測 根據中磊出具的盈利預測審核報告（中磊審核字（２００９）第０００６號），張礦集團所持交易標的２００９年盈利預測情況如下： 單位：萬元 四、交易標的資產評估情況 �。ㄒ唬┵Y產評估結果 中聯接受金牛能源的委托，對本次交易的標的資產進行了評估。本次評估的目的是反映峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬認購金牛能源新增發行股份所涉及的部分資產及負債于評估基準日的市場價值，為金牛能源發行股份購買資產工作提供價值參考依據。中聯分別采用成本法和收益法對標的資產進行了評估，評估基準日為２００８年１２月３１日，由于收益法對企業未來具體投資和經營戰略及實施的考量存在較大的不確定性，因此本次交易以成本法評估結果作為峰峰集團、邯礦集團和張礦集團擬認購金牛能源本次發行股份所涉及的與煤炭業務相關的經營性資產及負債提供價值參考依據。 １、峰峰集團所持交易標的資產評估結果 �。ǎ保┰u估結果 根據中聯出具的資產評估報告書（中聯評報字【２００９】第【２７】號），峰峰集團所持的交易標的于評估基準日２００８年１２月３１日評估前資產賬面值總計為４７７，６２６．９４萬元，負債總計為３０７，０７１．１５萬元，凈資產為１７０，５５５．７９萬元；評估后資產總計為５８９，１０６．３６萬元，負債總計為３０７，０７１．１５萬元，凈資產為２８２，０３５．２１萬元，凈資產評估增值１１１，４７９．４２萬元，增值率 ６５．３６％。具體評估結果如下： 單位：萬元 �。ǎ玻┰u估增值原因 �。�、流動資產 峰峰集團所持交易標的流動資產賬面值１８８，３５８．８０萬元，評估價值１９４，１４７．３９萬元，評估增值５，７８８．５９萬元，增值率３．０７％。其中，貨幣資金、應收賬款、預付賬款和其他應收款均無評估增減值，存貨賬面價值１４，０６６．５１萬元，評估價值１９，８５５．１０萬元，評估增值５，７８８．５９萬元，評估增值率為４１．１５％，存貨評估增值全部為產成品庫存評估增值，增值原因主要為在評估成本單價的基礎上加入適當的利潤作為產成品評估單價所致。 �。�、固定資產 本次峰峰集團擬注入上市公司的固定資產賬面價值１８４，５３０．８５萬元，按成本法評估確定的評估價值２８８，５５９．５９萬元，評估增值１０４，０２８．７４萬元，增值率５６．３７％，其中： 單位：萬元 �、俜课萁ㄖ镱惞潭ㄙY產 房屋建筑物類資產主要包括房屋建筑物、構筑物和管道及溝槽，該等固定資產賬面價值３５，８００．５９萬元，評估價值５６，０３６．０８萬元，評估增值２０，２３５．４９萬元，評估增值率為５６．５２％，評估增值原因一是近幾年各地建筑工程中的人工費、材料價格上漲較快，房地產價格漲幅較大；二是企業計提折舊的年限比建（構）筑物的經濟壽命年限短，造成評估凈值增值。 ②井巷設施 井巷設施主要包括主井井筒、副井井筒、風井井筒、運輸大巷等井巷工程，該等資產賬面價值６８，８４６．４６萬元，評估價值１０２，０５２．２１萬元，評估增值３３，２０５．７５萬元，評估增值率為４８．２３％。評估增值的原因在于近年來井巷工程的耗用材料、人工費及機械臺班費上升導致評估增值。 �、墼O備類固定資產 設備類固定資產主要包括機器設備、電子設備和運輸車輛，該等資產賬面價值８８，５３２．１６萬元，評估價值１２７，４４０．２０萬元，評估增值３８，９０８．０４萬元，評估增值率為４３．９５％。評估增值的原因為： ●機器設備原值評估增值 １５．４７％，凈值評估增值 ４３．７２％。近年鋼材價格的上漲，國產機械加工設備的市場價格有一定幅度的上調，進口設備特別是高科技高尖端的設備的價格變化不大，是本次評估原值略有增值的主要原因；企業計提折舊年限低于設備的經濟壽命年限是造成評估凈值增值的主要原因； ●車輛原值評估減值１７．２６％，凈值評估增值 １，０２１．５０％。近年來車輛市場價格持續下跌是評估原值減值的主要原因；企業車輛計提折舊年限為８－１０年，低于車輛規定的使用年限（１０年、１５年），以及部分車輛為維簡費購買一次性計提折舊導致部分正常使用的車輛凈值增值； ●電子設備原值評估減值 ２８．４９％，凈值評估增值 ４６．８２％。電子設備主要為電腦、通訊設備及其他辦公自動化設備，受這類資產技術更新速度比較快的影響，目前市場上同類產品的價格普遍低于其購置時的水平，故評估原值減值；對電子設備計提折舊年限小于經濟壽命年限導致評估凈值增值。 由于上述各項因素的綜合影響，設備類固定資產評估凈值增值 ４３．９５％。 �。谩o形資產 峰峰集團擬注入上市公司的無形資產包括大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦四項采礦權，財務管理軟件、電子商務軟件等軟件類無形資產。該等資產賬面價值９７，５２８．０４萬元，評估價值９９，１９０．１３萬元，評估增值１，６６２．０９萬元，增值率為１．７０％。其中采礦權賬面價值９７，３８８．４２萬元，評估價值９８，８０１．７７萬元，評估增值１，４１３．３５萬元，增值率為１．４５％。采礦權評估增值情況具體如下： 單位：萬元 采礦權評估結果相對于賬面價值略有增值，主要因為采用折現現金流量法評估時的主要參數（如折現率）取值不同所致。 ２、邯礦集團所持交易標的資產評估結果 �。ǎ保┰u估結果 根據中聯出具的資產評估報告書（中聯評報字【２００９】第【２８】號），邯礦集團所持的交易標的于評估基準日２００８年１２月３１日評估前資產賬面值總計為１９９，５３３．７４萬元，負債總計為１３３，２８３．５８萬元，凈資產為６６，２５０．１６萬元；評估后資產總計為２４８，１７３．３９萬元，負債總計為１３３，２８３．５８萬元，凈資產為１１４，８８９．８１萬元，凈資產評估增值４８，６３９．６５萬元，增值率 ７３．４２％。具體評估結果如下： 單位：萬元 �。ǎ玻┰u估增值原因 �。�、流動資產 邯礦集團所持交易標的流動資產賬面值５５，２９３．４５萬元，評估價值５５，３９０．７１萬元，評估增值９７．２６萬元，增值率為０．１８％。其中，貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款和其他應收款均無評估增減值，存貨賬面價值２，９４０．７７萬元，評估價值３，０３８．０３萬元，評估增值９７．２５萬元，評估增值率為３．３１％，存貨評估增值全部為產成品庫存評估增值，增值主要因為存貨跌價準備評估為０所致。 Ｂ、長期股權投資 長期股權投資為邯礦集團持有的郭二莊礦業１００％的股權，賬面價值６，３９１．６３萬元，評估價值３０，８９５．６８萬元，評估增值２４，５０４．０５萬元，增值率為３８３．３８％。該長期股權投資為邯礦集團以貨幣和實物共計６，３９１．６３萬元對郭二莊礦業出資形成的股權，評估增值原因為股權公允價值變動所致。郭二莊礦業是邯礦集團所屬的獨立核算的一對礦井，其在２００８年１２月３１日的評估結果匯總表如下： 單位：萬元 �。谩⒐潭ㄙY產 本次邯礦集團擬注入上市公司的固定資產賬面值１０９，７３４．８２萬元，按成本法評估確定的評估價值１３０，７８５．９５萬元，評估增值２１，０５１．１３萬元，增值率１９．１８％，具體情況如下： 單位：萬元 �、俜课萁ㄖ镱惞潭ㄙY產 房屋建筑物類資產主要包括房屋建筑物、構筑物和管道及溝槽，該等固定資產賬面價值２０，７７３．５２萬元，評估價值２５，６１４．８７萬元，評估增值４，８４１．３５萬元，評估增值率為２３．３１％，評估增值原因一是近幾年各地建筑工程中的人工費、材料價格上漲較快，房地產價格漲幅較大；二是企業計提折舊的年限比建（構）筑物的經濟壽命年限短，評估的成新率高于企業賬面的凈值率，造成評估凈值增值。 �、诰镌O施 井巷設施主要包括主井井筒、副井井筒、風井井筒、運輸大巷等井巷工程，該等資產賬面價值３２，８２１．６４萬元，評估價值３６，２９４．９７萬元，評估增值３，４７３．３３萬元，評估增值率為１０．５８％。評估增值的原因在于近年來井巷工程的耗用材料、人工費及機械臺班費上升導致評估增值。 ③設備類固定資產 設備類固定資產主要包括機器設備和電子設備，該等資產賬面價值５１，５６８．８５萬元，評估價值６４，０２６．１７萬元，評估增值１２，４５７．３２萬元，評估增值率為２４．１６％。評估增值的原因為： ●機器設備原值評估增值 ３．４６％，凈值評估增值 ２６．２５％。近年鋼材價格的上漲，國產機械加工設備的市場價格有一定幅度的上調，進口設備特別是高科技高尖端的設備的價格變化不大，是本次評估原值略有增值的主要原因；企業計提折舊年限低于設備的經濟壽命年限是造成評估凈值增值的主要原因； ●電子設備原值評估減值 ２１．０８％，凈值評估減值 １４．７３％。電子設備主要為電腦、通訊設備及其他辦公自動化設備，受這類資產技術更新速度比較快的影響，目前市場上同類產品的價格普遍低于其購置時的水平，故評估減值。 由于上述各項因素的綜合影響，設備類固定資產評估凈值增值２４．１６％。 Ｄ、無形資產 邯礦集團擬注入上市公司的無形資產包括云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦三項采礦權，財務管理軟件、電子商務軟件等軟件類無形資產。該等資產賬面價值２７，２２６．９７萬元，評估價值３０，２１４．１８萬元，評估增值２，９８７．２１萬元，增值率為１０．９７％。其中采礦權賬面價值２６，７５７．５８萬元，評估價值２９，８４０．３７萬元，評估增值３，０８２．７９萬元，增值率為１１．５２％。采礦權評估增值情況具體如下： 單位：萬元 采礦權評估結果相對于賬面價值的增值主要因為采用折現現金流量法評估時的主要參數（如折現率）取值不同所致。 ３、張礦集團所持交易標的資產評估結果 �。ǎ保┰u估結果 根據中聯出具的資產評估報告書（中聯評報字【２００９】第【２９】號），張礦集團所持的交易標的于評估基準日２００８年１２月３１日評估前資產賬面值總計為９６，０５８．２９萬元，負債總計為６０，３４８．６１萬元，凈資產為３５，７０９．６８萬元；評估后資產總計為１１５，９２８．７８萬元，負債總計為６０，３４８．６１萬元，凈資產為５５，５８０．１７萬元，凈資產評估增值１９，８７０．４９萬元，增值率 ５５．６４％。具體評估結果如下： 單位：萬元 �。ǎ玻┰u估增值原因 �。痢⒘鲃淤Y產 張礦集團所持交易標的流動資產賬面價值１９，７０１．６４萬元，評估價值１９，９６８．９８萬元，評估增值２６７．３４萬元，增值率１．３６％。其中，貨幣資金、應收賬款、預付賬款和其他應收款均無評估增減值，存貨賬面價值９，０３７．９３萬元，評估價值９，３０５．２８萬元，評估增值２６７．３４萬元，增值率為２．９６％。存貨評估增值全部為產成品庫存評估增值，增值主要因為在評估成本單價的基礎上加入適當的利潤作為產成品評估單價所致。 �。隆⒐潭ㄙY產 本次張礦集團擬注入上市公司的固定資產賬面價值５９，４６９．７０萬元，按成本法評估確定的評估價值７４，７０４．０９萬元，評估增值１５，２３４．３９萬元，增值率為２５．６２％，具體情況如下： 單位：萬元 房屋建筑物類固定資產 �、俜课萁ㄖ镱愘Y產主要包括房屋建筑物、構筑物和管道及溝槽，該等固定資產賬面價值１１，６７４．３１萬元，評估價值１３，９１２．９７萬元，評估增值２，２３８．６７萬元，評估增值率為１９．１８％。評估增值原因：一是近幾年各地建筑工程中的人工費、材料價格上漲較快，房地產價格漲幅較大；二是企業計提折舊的年限比建（構）筑物的經濟壽命年限短，造成評估凈值增值。 �、诰镌O施 井巷設施主要包括主井井筒、副井井筒、風井井筒、運輸大巷等井巷工程，該等資產賬面價值２７，９６４．２０萬元，評估價值３１，６９３．２６萬元，評估增值３，７２９．０６萬元，評估增值率為１３．３４％。評估增值的原因在于近年來井巷工程的耗用材料、人工費及機械臺班費上升。 ③設備類固定資產 設備類固定資產主要包括機器設備和電子設備，該等資產賬面價值１８，６４１．６８萬元，評估價值２７，９１５．２１萬元，評估增值９，２７３．５３萬元，評估增值率為４９．７５％。評估增值的原因為： ●機器設備原值評估增值 １０．６３％，凈值評估增值 ５４．９８％。近年鋼材價格的上漲，國產機械加工設備的市場價格有一定幅度的上調，進口設備特別是高科技高尖端的設備的價格變化不大，是本次評估原值略有增值的主要原因；設備管理制度完善、設備維修保養狀況較好，設備的成新率較高導致評估凈值增值；企業計提折舊年限低于設備的經濟壽命年限是造成評估凈值增值的主要原因； ●電子設備原值評估減值 ８．６９％，凈值評估減值 １５．７８％。電子設備主要為電腦、通訊設備及其他辦公自動化設備，受這類資產技術更新速度比較快的影響，目前市場上同類產品的價格普遍低于其購置時的水平，故評估減值。 由于上述各項因素的綜合影響，設備類固定資產評估凈值增值 ４９．７５％。 Ｃ、無形資產 張礦集團擬注入上市公司的無形資產包括宣東二號礦采礦權，下屬１３宗出讓土地的土地使用權以及財務管理軟件、電子商務軟件等軟件類無形資產。該等資產賬面價值１６，７３４．０５萬元，評估價值２１，１０２．８０萬元，評估增值４，３６８．７５萬元，評估增值率２６．１１％。 �、傩麞|二號礦采礦權 宣東二號礦采礦權賬面價值１６，２７５．４９萬元，評估價值１７，０１７．５２萬元，評估增值７４２．０３萬元，評估增值率４．５６％，采礦權評估結果相對于賬面價值的略有增值，主要因為采用折現現金流量法評估時的主要參數（如折現率）取值不同所致。 �、谕恋厥褂脵� 張礦集團下屬物資貿易分公司、煤炭銷售分公司、洗煤廠和機械修造分公司占用的１３宗出讓地土地使用權賬面價值４５８．５６萬元，評估價值４，０８５．２８萬元，評估增值３，６２６．７２萬元，評估增值率７９０．８９％，增值原因在于近年來房地產價格漲幅較大所致。 （二）資產評估方法 本次交易以成本法的評估結果作為定價依據。成本法是指從成本角度評估企業資產負債表上所有單項資產和負債，用市場價值代替歷史成本的一種方法。考慮本次評估目的及資產狀況，采用成本法評估有利于評估目的順利實現。其基本計算公式為： 凈資產評估值 ＝ 各單項資產評估值之和 － 負債 １、流動資產 流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨等。根據各類資產的特點分別評估。 貨幣資金：庫存現金，采用盤點核實的方法，確定評估值；銀行存款在賬賬、賬表核實和核對銀行對賬單的基礎上，結合對銀行的函證回函情況確定評估值。 應收賬款：按個別認定與帳齡分析法，以清查調整后賬面值減去評估風險壞賬損失后的余額確定評估值。 預付賬款：以清查調整后的賬面值減去評估風險損失后的余額確定評估值。 其他應收款：按個別認定與帳齡分析法，以清查調整后賬面值減去評估風險壞賬損失后的余額確定評估值。 存貨：原材料在清查核實的基礎上，以實際數量乘以賬面單價確定評估值；產成品（庫存商品）以市場法確定評估值；在產品（自制半成品）以實際發生的成本確定評估值。 �。�、固定資產 （１）房屋建筑物類（不含井巷） 房屋建筑物的評估采用成本法和市場比較法。 ●成本法 根據建筑工程資料和竣工結算資料按建筑物工程量，以現行定額標準、建設規費、前期費用、貸款利率計算出建筑物的重置全價，并按建筑物的使用年限和對建筑物現場勘察的情況綜合確定成新率，進而計算建筑物評估凈值。 �。痢⒅刂脙r值的確定 重置價值 ＝ 建安工程造價＋工程建設前期費用及其他費用＋資金成本 �。�、建安工程造價 建安工程造價：對于有概算、預決算資料的重點工程，采用預決算調整法，即評估人員根據預決算工程量，定額和評估基準日適用的價格文件，測算出該工程的建筑安裝工程造價。 對于無概算、預決算資料的重點工程，采用重編預算法測算出評估基準日的建筑安裝工程造價，即評估人員根據資產占有單位提供的圖紙和現場勘察的實際情況測算工程量，根據有關定額和評估基準日適用的價格文件，測算出該工程的建筑安裝工程造價。 對于一般的建筑工程，評估人員參考同類型的建筑安裝工程造價，根據層高、柱距、跨度、裝修標準、水電設施等工程造價的差異進行修正后得出委估建筑的建安造價。 �。�、工程建設前期費用及其他費用 根據評估基準日尚在執行的有關部門頒布的取費標準來確定。 �。�、資金成本 資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，以同期銀行貸款利率計算，利率以評估基準日執行的中國人民銀行公布的貸款利率為準；一般按照建造期資金均勻投入計算。 資金成本＝（建安工程造價＋工程建設前期費用及其他費用）×貸款利率×合理工期×１／２ Ｂ、成新率的確定 本次評估成新率的測定是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建筑物的綜合成新率。 對于與生產不直接相關或當井下資源開采完畢后可另作它用的地面建筑物采用現場勘察成新率和理論成新率兩種方法計算，并對兩種結果按現場勘察成新率和理論成新率６：４的比例加權平均計算綜合成新率。而對于與生產直接相關或當井下資源開采完畢后不可另作它用的地面建筑物，采用以礦井服務年限為基礎計算出成新率與綜合成新率孰短原則確定最終成新率，其中： 現場勘察成新率（％）＝ ∑完好分值／標準分值×１００％ 理論成新率（％）＝（經濟壽命年限－已使用年限）／ 經濟壽命年限×１００％ 綜合成新率（％）＝ 現場勘察成新率×６０％＋理論成新率×４０％ �。谩⒃u估值的計算 評估值＝重置價值×綜合成新率 ●市場比較法 市場比較法是將待估房地產與在較近時期內發生的同類房地產交易實例，就交易條件、價格形成的時間、區域因素（房地產的外部條件）及個別因素（房地產自身條件）加以比較對照，以同類房地產的價格為基礎，做必要的修正，得出待估房地產最可能實現的合理價格。 �。ǎ玻┚锕こ� 井巷工程采用重置成本法進行評估，評估值 ＝ 重置成本×綜合成新率。 �。�、重置全價的確定 重置全價 ＝ 綜合造價＋前期費用＋資金成本 ａ、綜合造價 根據實物工程量和現行的煤炭定額及取費標準進行計算，并按煤炭工業邯鄲工程造價管理站煤邯價字（２００８）７號文批復的《關于建安工程概算綜合調整系數進行調整。 �。�、前期費用 包括建設單位管理費、聯合試運轉費、勘察設計費及工程監理費、環境評價費、鑿井措施工程費等。 �。恪①Y金成本 按照井巷建設的生產周期，確定平均建設工期，根據相應的貸款利率，測算礦井建設期合理的資金成本。 �。隆⒕C合成新率的確定 巷道的服務年限由其服務區域的儲量決定。在實地考察巖石性質、支護方式以及地質構造和回采等因素對巷道影響的基礎上，根據各類巷道竣工日期計算已服務年限，再根據地質測量部門提供的礦井地質儲量、工業儲量、可采儲量，分水平、分煤層、分采區計算各類巷道的尚可服務年限，確定各類巷道的綜合成新率。 �。ǎ玻┰O備類資產 依據評估目的，本次設備類資產評估采用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新購置該項資產的現行市值為基礎確定重置價值，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗后的成新率，據此計算評估值。其計算公式為： 設備評估值 ＝ 設備重置價值×綜合成新率 ①機器設備 �。�、重置價值的確定 重置價值 ＝ 設備購置價＋運雜費＋安裝費＋基礎費＋其他費用＋資金成本 ａ、設備購置價的確定：向設備生產廠家、銷售單位詢問設備現行市場價格信息，結合評估人員進行市場調研和收集現價資料，確定設備的購置價格。 ｂ、運雜費及安裝費的確定：根據資產具體情況及特點，運雜費考慮運輸的行業計費標準、安裝費按行業概算指標中規定的費率計算。 �。�、基礎費的確定：根據設備的具體情況，無設備基礎的不考慮該項費用；小設備的基礎費用含在設備安裝費中一并考慮；其他設備按照實際情況考慮基礎費率。 �。�、其他費用確定：根據資產具體情況考慮該項費用。 �。�、資金成本的確定：資金成本為正常建設工期內工程占用資金的資金成本。資金成本費率為評估基準日正在執行的中國人民銀行公布的貸款利率。按工程合理的建設工期，整個建設工期內資金均勻投入計算。 對不需安裝的及安裝周期短的設備不考慮資金成本。 �。隆⒊尚侣实拇_定 根據設備情況，對價值量高、重要的設備，采用評估人員現場勘察打分與年限法成新率相結合的方法確定；對價值量低、不重要且處于正常使用狀態的設備采用理論成新率確定評估值。 綜合成新率 ＝ 理論成新率×４０％＋現場勘察成新率×６０％ 理論成新率 ＝（經濟壽命年限－已使用年限）／ 經濟壽命年限×１００％ 評估人員通過和設備管理、維修、使用人員座談和現場勘察，參考企業提供的設備檢測、檢修記錄、技術檔案等相關資料，對設備的使用狀況、技術水平按單元項分別評定成新率，根據各單元價值或功能確定其權重系數，將各單元項成新率與其權重系數乘積相加計算出該設備的成新率，公式為： 現場勘察成新率 ＝ Σ單元項成新率×權重系數 �、陔娮釉O備 根據當地市場信息及近期市場價格資料，確定評估基準日的電子設備價格，一般生產廠家或銷售商提供免費運輸及安裝，則其重置全價 ＝ 購置價；還有部分電子設備采用市場比較法進行評估。 �、圮囕v �。痢⒅刂脙r值的確定 根據委估資產所在地汽車交易市場現行銷售價格，加上車輛購置稅、驗車及牌照等費用確定重置價值。 重置價值＝汽車購置價＋車輛購置稅＋驗車及牌照等費用 �。�、成新率的評定 由年限法成新率、行駛里程成新率孰低法得出理論成新率，并運用現場勘察結果修正，確定其綜合成新率。 查閱有關資料，確定車輛的已使用年限及經濟壽命年限，計算年限法成新率。 年限法成新率 ＝（經濟壽命年限－已使用年限）／ 經濟壽命年限×１００％ 查閱有關資料，確定車輛的已行駛里程及規定行駛里程，計算行駛里程成新率。 行駛里程成新率 ＝（規定行駛里程－已行駛里程）／ 規定行駛里程×１００％ 綜合上述，根據孰低原則來確定其理論成新率，然后通過現場勘察車輛各組成部分現狀及查閱有關車管檔案，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。 對于確屬報廢設備（車輛），以設備（車輛）殘值作為其評估值。 在確定成新率時，對于基本能夠正常使用的設備（車輛），成新率不低于１５％。 ３、無形資產———采礦權評估 �。ǎ保┰u估方法 本次交易所涉及的采礦權采用折現現金流量法進行評估。根據海地人出具的《采礦權評估報告書》，鑒于大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦、云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦、郭二莊礦和宣東二號礦為正常生產礦山，其財務報表能夠反映礦山固定資產投資與生產經營成本等相關信息；礦區范圍內的礦產資源儲量已經北京中礦聯咨詢中心評審，并在國土資源部備案，企業提供的儲量動態報表能夠清晰的反映礦山的儲量動態變化和保有儲量狀況，基本能滿足使用折現現金流量法進行評估的要求，根據《中國礦業權評估準則———收益途徑評估方法規范（ＣＭＶＳ １２１００－２００８）》，確定采礦權評估采用折現現金流量法。 其計算公式為： 其中：P———礦業權評估價值；CI———年現金流入量；CO———年現金流出量；i———折現率；t———年序號（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）；n———計算年限。 �。ǎ玻┎傻V權評估主要參數的取值情況 根據海地人出具的《采礦權評估報告書》，上述九項采礦權評估主要參數取值依據如下： �。�、可采儲量：根據國土資源部礦產資源儲量評審中心出具的《礦產資源儲量評審意見書》中明確的各礦資源儲量結果、礦權評估確定的（３３３）級別的資源儲量可行度系數、各煤層采區回采率和設計損失確定可采儲量。 �。玻埃埃鼓辏苍�，國土資源部分別出具國土資儲備字【２００９】３２號、國土資儲備字【２００９】３４號、國土資儲備字【２００９】３５號、國土資儲備字【２００９】３６號、國土資儲備字【２００９】３３號、國土資儲備字【２００９】４２號、國土資儲備字【２００９】４３號、國土資儲備字【２００９】４４號和國土資儲備字【２００９】４０號《礦產資源儲量評審備案證明》，認為：梧桐莊礦、萬年礦、新三礦、大淑村礦、郭二莊礦、陶二礦、云駕嶺礦、陶一礦和宣東二號礦的礦產資源儲量評審機構及其聘請的評審專家符合相應資質條件，報送的礦產資源儲量評審材料符合國土資源部規定的備案要求，同意予以備案。 Ｂ、生產能力：以各礦采礦權許可證以及最近河北省安全生產監督管理局核定的生產能力為準。 �。谩⒎⻊漳晗蓿焊鶕鞯V山生產能力，由下列公式計算礦山的服務年限： 式中：T———服務年限；Q———可采儲量；A———生產能力；K———儲量備用系數。其中儲量備用系數依據井田地質構造復雜程度、水文地質條件、工程地質條件取值。 Ｄ、銷售價格：根據《礦業權評估指南》（２００６年修改方案），一般采用當地平均價格，原則上以評估基準日前三個年度內的價格平均值或回歸分析后確定評估計算中的價格參數。對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中型礦山，可向前延長至五年；對小型礦山，可以采用評估基準日當年價格的平均值。本次礦權評估煤炭銷售價格的取值主要依據２００６年至２００８年各礦原煤的實際銷售價格。 �。�、固定資產投資計算：根據《礦業權評估指南》（２００６年修改方案）的要求，本次采礦權評估采用評估基準日企業已形成的固定資產賬面凈值及在建工程賬面值，作為評估采礦權采用的固定資產投資。 Ｆ、無形資產（土地使用權）投資計算：根據省國土資源廳冀國土資函【２００８】１０９３號文件《關于冀中能源集團有限責任公司重組改制土地資產處置的復函》、河北省國資委冀國字發產權股權【２００８】１５８號文件《關于增加冀中能源集團有限責任公司國家資本金的批復》，授權冀中能源對原為劃撥的國有土地使用權經營管理，并按照當地地價水平和土地出讓金標準（評估值的４０％）轉增為國家資本金。 Ｇ、流動資金投資計算：本次采礦權評估流動資金采用擴大指標估算法，按固定資產資金率進行估算。即流動資金＝固定資產投資額×固定資產資金率。根據《礦業權評估指南》（２００６年修改方案）的要求，煤礦的固定資產資金率一般�。保担ィ玻埃ァ� �。�、成本費用：根據《礦業權評估指南》（２００６年修改方案）要求：生產礦山的礦業權評估，選取企業的會計報表中的成本參數時，一般選擇一個年度左右的成本費用的平均值經分析后合理確定。本次評估各礦成本費用參數主要依據企業提供的２００８年度財務資料。 �。�、折現率：折現率的基本構成為：折現率＝無風險報酬率＋風險報酬率。 按照《礦業權評估參數確定指導意見》，無風險報酬率根據評估基準日最近的中國人民銀行公布的五年期定期存款利率選取。２００８年１２月２３日，中國人民銀行公布的五年期存款利率為３．６０％�？紤]到，現在正處于全球性經濟危機階段，評估基準日之前兩個月內中國人民銀行四次降息，當前的五年期存款利率水平已不能夠代表正常的無風險報酬率�？疾橹袊嗣胥y行近幾年來的五年期存款利率，２００４年１０月２９日公布的五年期存款利率為３．６０％，與當前的五年期存款利率相當。本次評估�。玻埃埃茨辏保霸拢玻谷罩粒玻埃埃改辏保苍拢玻橙罩g五年期存款利率，以時間為權重的加權平均值作為無風險報酬率，結果為４．４８％。 風險報酬率采用“風險累加法”確定。其公式為：風險報酬率＝勘查開發階段風險報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率。本次評估各生產礦山勘查開發階段風險報酬率取值范圍０．１５％－０．６５％，取值０．６％；行業風險報酬率取值范圍１．００％－２．００％，考慮到煤炭行業風險取高值，本次評估�。保梗ィ回攧战洜I風險報酬率取值范圍１．００％－１．５０％，本次評估�。保常担�。綜上所述，本次采礦權評估折現率�。福常常�。 具體來說，采礦權評估采用的主要參數取值如下表所示： �。础o形資產———土地使用權 土地使用權主要采用成本逼近法、基準地價系數修正法，以兩種方法的算術平均值作為最終估價結果。 �、俪杀颈平� 所謂成本逼近法，就是以取得和開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地所有權收益來確定土地價格的估價方法。 成本逼近法的基本思路是把對土地的所有投資，包括土地取得費用和基礎設施開發費用兩大部分作為“基本成本”，運用經濟學等量資金應獲取等量收益的投資原理，加上“基本成本”這一投資所應產生的相應利潤和利息，組成土地價格的基礎部分，并同時根據國家對土地的所有權在經濟上得到實現的需要，加上土地所有權應得的收益，從而求得土地價格。其計算公式可以表示為：土地價格＝土地取得費＋土地開發費＋稅費＋利潤＋土地增值收益。 ②基準地價系數修正法 基準地價系數修正法是利用城鎮基準地價和基準地價修正系數表等評估成果，按照替代原則，就待估宗地的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，并對照修正系數表選取相應的修正系數，對基準地價進行修正，進而求取待估宗地在估價期日價格的方法。 ５、負債 負債包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、長期借款和長期應付款。 對評估范圍內的流動負債，以中喜、中磊提供的審定后的金額為基礎，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是委估單位基準日實際承擔的，債權人是否存在，以基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。 �。ㄋ模说馁Y產近三年評估和交易情況 截至本報告書簽署日，除國土資源管理部門組織的為繳納采礦權價款的評估外，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團所持交易標的資產最近三年均不存在評估和交易的情況。 五、交易標的主營業務情況 交易標的主營業務為各煤礦及相關的礦山生產經營性資產和機構所從事的原煤開采、銷售業務，其中陶二矸石熱電廠以邯礦集團選煤后產生的發熱量低、灰份高的煤矸石、煤泥及劣質煤發電，主供邯鄲市供電公司，并向陶一煤礦、陶二煤礦、陶一社區、陶二社區供暖。 �。ㄒ唬┲饕a品的用途 交易標的主要為大淑村礦、萬年礦、新三礦、梧桐莊礦、云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦、郭二莊礦和宣東二號礦九個煤礦及其相關的礦山生產經營性資產和機構，其主營業務為原煤開采、銷售，主要產品為原煤，主要產品作為冶煉用的煉焦洗精煤與動力煤使用。其中，新三礦、梧桐莊礦的儲量以焦煤、肥煤為主，具有低中灰、特低硫、低磷、結焦性好、粘結性強的特性，經邯鄲、馬頭洗選廠洗選后的洗精煤產品主要供給武鋼、湘鋼、包鋼、首鋼、邯鋼、天津鐵廠、邯鄲本地焦化廠等大型冶金、焦化企業；大淑村礦、萬年礦、云駕嶺礦、陶一礦、陶二礦、郭二莊礦資源儲量以無煙煤為主，具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好的特性，是良好的動力燃料用煤和民用煤，主供周邊電廠，部分原煤路運銷往河南、山東等地小型電廠；宣東二號礦主要產品為弱粘煤、氣煤、１／３焦煤，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作為動力煤使用，氣煤、１／３焦煤洗選后用來煉焦或用作化工原料。 �。ǘ┲饕a品的工藝流程圖 １、原煤開采流程圖 �。病⑾疵毫鞒虉D 交易標的煉焦煤選煤廠采用重介———浮選工藝流程，以馬頭洗選廠為例：入洗原煤到廠后，篩分破碎到８０毫米以下進入洗煤生產系統，采用不脫泥無壓三產品重介旋流器進行分選，生產出精煤、中煤、矸石三種產物，分別脫介脫水后形成產品，重介質（磁鐵粉）用磁選機回收后循環使用，小于０．５毫米的煤泥用浮選機進行處理，分選出精煤和尾煤，分別脫水處理，浮選精煤和重介精煤合并作為精煤銷售，煤泥也作為一種產品銷售，洗煤用水循環使用。其工藝流程如下圖所示： （三）主要經營模式 �。�、采購模式 標的資產采購主要通過各集團公司下屬的物資供銷分公司（物資部、物資貿易分公司）統一負責管理，根據各集團公司下屬生產經營單位編制的訂貨計劃，物資供銷分公司進行集中統一采購，采用定期招投標方式，選擇供應商，集中采購和配送銷售。 �。�、生產模式 各集團公司根據產量目標和長遠規劃，依據戰略發展原則、先進合理原則、上下結合原則，通過深入調研編制生產計劃，具體包括原煤產量、原煤質量、生產成本等三項基本計劃，各生產礦井按集團公司下達的計劃，組織實施。生產技術部門提出生產布局、開拓方案及采區工作面的接替計劃，對生產過程實施技術指導；安全部門及生產部門具體負責生產準備、掘進、采煤、機電、運輸、通風、調度等環節的安全生產及技術管理工作。生產管理嚴格執行相關規程、制度，如安全規程、技術操作規范程序，在生產過程中全面推行精細化管理、標準化作業，嚴格貫徹各項安全制度。 �。场N售模式 各礦井生產的原煤及洗選后精煤主要通過各集團公司物資運銷分公司（物資運銷部、煤炭銷售分公司）統一對外銷售。物資運銷分公司（物資運銷部、煤炭銷售分公司）是集團公司煤炭產品的統一對外銷售平臺，具體負責煤炭銷售、貨款回收，以及銷售渠道和網點的建設、銷售宣傳、銷售服務、客戶管理與關系維護等。 標的資產主要煤炭產品銷售價格參照同行業企業具有可比性的產品價格水平，同時綜合考慮地域、市場供求狀況、產量等因素，在遵守政府相關政策的前提下，通過買賣雙方協商確定。 （四）主要產品生產及銷售情況 �。�、最近兩年產能與產量 單位：萬噸／年 目前，原煤開采主要采區核定產能的方式，各煤礦每年的產量有所波動。主要原因：一是煤礦地質構造變化（如煤層的斷層結構）所導致的原煤產量變化；二是煤礦井下工作條件（如通風系統、運輸系統、排水系統、提升系統、井巷巷道的失修率等）所導致的原煤產量變化；三是瓦斯、自然發火、煤塵、沖擊地壓、頂板災害、水害、熱害等自然災害及安全事故等對產量的影響。 �。�、最近兩年煤炭產品的銷量及銷售收入 （１）峰峰集團所持交易標的主要產品為原煤與洗精煤，２００７年和２００８年的原煤、洗精煤的銷量、平均銷售價格及銷售收入如下表所示： �。ǎ玻┖V集團所持交易標的主要產品為原煤與洗精煤，２００７年和２００８年的原煤、洗精煤的銷量、平均銷售價格及銷售收入如下表所示： （３）張礦集團所持交易標的主要產品為原煤與洗精煤，２００７年和２００８年的原選煤、洗精煤的銷量、平均銷售價格及銷售收入如下表所示： �。�、主要消費群體及最近兩年銷售價格的變動情況 （１）峰峰集團所持交易標的主要產品為原煤與洗精煤，煤種主要為無煙煤、焦煤與肥煤，無煙煤作為主要的動力燃料用煤，主要銷往河北馬頭電廠以及山東、河南等地小型電廠，焦煤、肥煤經洗選后的洗精煤主要銷往邯鄲鋼鐵股份有限公司、安陽鋼鐵股份有限公司等附近鋼廠和焦化廠，最近兩年主要產品的價格（煤炭綜合價）變動如下圖所示： �。ǎ玻┖V集團所持交易標的主要產品為原煤，煤種為具有中灰、低硫、低揮發份、熱穩定性好特性的無煙煤，主供周邊電廠原煤銷往河北馬頭電廠、邯鄲電廠以及山東、河南等地小型電廠，最近兩年其主要產品的價格（煤炭綜合價）變動如下圖所示： （３）張礦集團所持交易標的主要產品為原煤與洗煤，煤種為弱粘煤、氣煤、１／３焦煤，弱粘煤主要作動力煤使用，主要銷往北京、天津地區電廠及燃料公司，氣煤、１／３焦煤經洗選后主要銷往張家口、天津地區焦化廠，最近兩年其主要產品的價格（煤炭綜合價）變動如下圖所示： 單位：元/噸 �。础⒆罱鼉赡晗蚯埃得蛻艉嫌嬩N售額占當期銷售總額的百分比 張礦集團所持交易標的于２００７年度向前五名客戶銷售額占當期比例分別為１６．７９％、１５．４３％、１３．２１％、１１．３１％和６．９０％，由此可見，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團所持交易標的均不存在向單個客戶的銷售比例超過銷售總額的５０％或嚴重依賴于單一客戶的情況。 �。ㄎ澹┰牧虾湍茉垂⿷闆r １、最近兩年主要原材料采購情況 交易標的主要從事原煤開采及洗選業務，主要原材料為支護鋼材、木材、火工品、運輸帶、鋼管等，由各自集團的物資供銷分公司（物資貿易部、物資貿易分公司）統一采購供應，交易標的最近兩年向前５名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比如下表所示： 峰峰集團、邯礦集團和張礦集團所持交易標的均不存在向單個供應商的采購比例超過采購總額的５０％或嚴重依賴于少數供應商的情況。 �。病⒛茉春挠们闆r 交易標的生產所消耗的能源主要為煤炭、電力，作為能源耗用的煤炭自給，用電由當地電力部門供應。目前生產所需要的能源均可以得到穩定、及時供應。 �。�、最近兩年主要原材料和能源的價格變動趨勢 交易標的生產所消耗的能源主要為煤炭、電力，作為能源耗用的煤炭由本公司自給，用電由當地電力部門供應，最近兩年河北地區電力價格變動情況如下圖所示： 2007-2008年河北省地區電力價格變化圖 交易標的按成本統計的前五大主要原材料為中板、支護鋼材、電纜、運輸帶、木材，最近兩年河北省地區上述原材料價格變動情況如下圖所示： 2007-2008年河北地區主要原材料價格變化圖 �。┌踩a情況 １、安全風險及防治措施 本公司通過本次交易擬收購的礦井所屬礦區地質構造復雜，褶皺斷層發育，煤層瓦斯含量高，部分礦井屬煤與瓦斯突出礦井，部分礦區可采煤層具有煤塵爆炸性。本次交易所涉及的煤炭開采均為地下開采作業，因而存在著水、火、瓦斯、煤塵等安全生產隱患。隨著煤炭開采水平的延深，各礦井的煤炭生產在安全方面面臨以下風險：礦井水排放總量增加、水壓增大，存在水害風險；地壓逐步增加，存在頂板塌陷風險；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸風險。該等安全風險有可能造成安全事故，造成人員傷亡和井下設施損毀，進而給企業的正常生產經營帶來損失。 為了最大程度上保障安全生產，冀中能源及峰峰集團、邯礦集團、張礦集團均制訂了《安全生產投入保障制度》、《安全生產獎懲和責任追究制度》、《安全生產逐級檢查及隱患排查、整改制度》、《安全生產教育培訓考核制度》、《安全生產會議管理制度》、《生產安全事故報告調查處理制度》、《具有較大危險、危害因素的生產經營場所安全管理制度》、《重大危險源安全檢測、監控管理制度》、《消防安全管理制度》、《勞動防護用品發放、使用管理制度》、《特種作業人員管理制度》、《崗位標準化操作制度》、《項目建設安全生產管理制度》、《職業病防治管理制度》、《主要災害預防制度》、《機電設備管理制度》、《機電設備使用、維護、檢修管理制度》、《安全設施管理和使用、維護、檢修制度》等制度，并采取了行之有效的安全生產措施。具體說明如下： （１）瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯預防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三個方面內容。瓦斯預防是指加強瓦斯檢查，實行“兩遍循環制”，對瓦斯員實行“三對口”，即：瓦斯原始記錄、簽到卡片、井上匯報記錄三對口，執行旬檢制度；做好瓦斯排放工作；加強通風設施的管理，保證有效風量。瓦斯防爆是指采用通風的方式來解決瓦斯問題，設計了穩定可靠的通風系統，實行分區通風，采區各采煤工作面有獨立的通風系統，保證井下各作業地點有足夠風量和風速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站設在工業場地內，安裝ＣＢＷ１３５５－ＩＢＶ３ 型水循環式瓦斯抽放泵，瓦斯泵房安裝有隨時監測瓦斯抽放濃度、流量、壓力監測系統，滿足礦井安全生產需要。 （２）防火安全：所有機電峒室均采用不燃性材料支護，并設有防火門或防火柵欄兩用門；所有進風井口和車場聯接處均設有防火鐵門；井底車場設有消防材料庫，井下主要峒室及井底車場均按要求配有滅火器材；采空區和廢棄巷道及時封閉，在停采線注黃泥漿或粉煤灰，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性運輸皮帶、風筒等設備。 �。ǎ常┓浪踩旱V井設有中央排水泵房，排水能力能夠滿足要求，而且具有應付一般突發性水災事故的能力；嚴格執行《水文地質規程》、《防探水規程》，堅持“有疑必探、先探后掘”的原則；在接近斷層防水煤柱時，必須提前打鉆探明斷層要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要對地表小煤窯、扒縫、沖溝、水池、水渠、涵洞等進行調查處理。 （４）防塵灑水：掘進井巷和硐室時采用濕式打眼、沖洗井壁巷幫、水炮泥、爆破噴霧，裝巖（煤）灑水和凈化風流等綜合防塵措施，從而減少煤塵、巖塵；采煤工作面采用濕式打眼，爆破前、后要沖洗煤壁，爆破時應噴霧降塵，出煤時灑水；各個裝載點、卸載點、運輸、倉儲等產生粉塵的地點要定期清掃，灑水清洗落塵，以防止沉落的煤塵飛揚增加空氣的礦塵濃度；采掘工作面人員均配戴防塵口罩，以加強個體防護；嚴格控制風速不得超限，以防礦塵飛揚。 井下消防灑水水源來自井下鉆孔和地面處理好的污水，消防與灑水合用一趟管道。巷道內采用焊接鋼管，管道采用法蘭連接或快速接頭，在井底適當位置設減壓閥，在井底與車場連接處、機電硐室附近設置消火栓，在采煤工作面、掘進工作面設灑水器，在工作面回風順槽前部設弧形水幕。在主要巷道每隔一定距離設三通，并設閥門，以便定期沖洗巷道。 �。ǎ担┟簤m爆炸預防：嚴格執行《煤礦安全規程》對綜合防塵的要求，建立健全煤塵防治制度，減少煤塵積聚、防止沉積煤塵再次飛揚；嚴格執行《煤礦安全規程》中消除明火的規定；消除放炮時產生的火焰，也必須執行《煤礦安全規程》的規定；消除電器火源；消除其他火源，如消除井巷跑車及金屬碰撞產生的火花等；進風井口應裝設防火鐵門，防火鐵門必須嚴密并易于關閉，打開時不妨礙提升、運輸和人員通行，并應定期維修。在出風井口設置防爆門（防爆蓋）；對采空區及廢棄巷道及時封閉。 �。ǎ叮┨嵘鹿暑A防措施：礦井可能產生的提升事故有斷繩、過卷、卡罐、跑車等。防治提升事故的主要措施：設立防止過卷裝置、防止過速裝置、限速裝置、深度指示器失效保護裝置、閘間隙保護裝置、松繩保護裝置、滿倉保護裝置、井口安全門裝置、提升信號及通信裝置；提升容器與井壁、各種梁的安全間隙滿足《煤礦安全規程》的要求；提升容器和提升裝置的各部件必須定期檢修，并做好記錄。 �。病⒔臧踩a費用支出 峰峰集團所持交易標的最近三年安全費用支出分別為１０，６５７．５９萬元、１７，６５８．６１萬元和８，２６５．４６萬元；邯礦集團所持交易標的最近三年安全費用支出分別為５，４０６．０７萬元、７，９１６．７５萬元和１３，７１８．１１萬元；張礦集團所持交易標的最近三年安全費用支出分別為８，８８１．５７萬元、４，６６３．５６萬元和３，３２０．７１萬元。 �。�、近三年符合國家安全生產的要求 根據峰峰集團、邯礦集團和張礦集團出具的承諾函以及河北省煤炭安全監察局于２００９年２月５日出具的《證明》，峰峰集團、邯礦集團及張礦集團最近３６個月內不存在因違反煤礦安全生產監督管理方面的法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形； �。ㄆ撸┉h境保護情況 �。薄h保制度及保護措施 峰峰集團、邯礦集團、張礦集團嚴格遵守國家及地方環境保護法律法規，同時遵守集團公司制定的各項管理制度，具體包括《十一五節能減排實施方案》、《節能減排安排意見》、《２００８年度節能減排工程項目實施計劃》、《節能減排責任目標分解》、《節能減排工作指導意見》、《節能減排責任目標考核實施辦法》和《節能減排獎懲管理辦法》等。具體環保措施如下： �。ǎ保┓蹓m處理：地面生產系統原煤轉載點、篩分破碎系統等易產生揚塵的工作環節設置集塵罩、袋式防爆除塵器和噴霧灑水裝置，抑制和減少煤粉塵的污染。為避免揚塵的產生，要求煤炭運輸的車輛用篷布遮蓋、嚴禁超載，增加礦區綠化面積，防風抑塵，在煤堆場、運輸轉載點灑水抑塵。在采用以上措施以后，可使揚塵的產生量降低５０％以上，滿足《大氣污染物綜合排放標準》中的要求。 �。ǎ玻┑V井水處理：礦井排水一部分由地面返回井下用于井下灑水降塵，一部分排入礦井附近的沖溝中，用于養魚和農田灌溉。外排水達標率１００％。水質為ＰＨ值７．８２，懸浮物９８毫克／升，ＣＯＤ１１６毫克／升，符合國家排放標準。 �。ǎ常┥顝U水：工業場地生產、生活污水和宿舍區生活污水，需經化糞池處理，其中食堂污水先經隔油池除油，礦燈房酸性廢水需經中和處理后，方可排入工業場地污水管網。處理后的水全部用于農灌，礦井為了節電節水，加強了生活用水和地面用水管理，實行計時計量供給，減少了廢水的排放。每年排放８．１萬噸，外排達標率１００％。水質為ＰＨ值７．７４，懸浮物６５ 毫克／升，ＣＯＤ８４．５８ 毫克／升。均符合國家排放標準。 （４）噪聲防治：礦井使用的是具有低能耗低噪聲的軸流式抽風機，對生產機械噪聲也進行隔音式全面治理，廠區噪聲達ＧＢ１２３４８－９０標準Ⅱ類，最高值５４分貝，最低值４６分貝；在噪聲源周圍空地以草、灌、喬搭配的形式植樹綠化，隔擋噪聲的擴散傳播。 �。ǎ担┧帘３郑焊鶕唧w地形在工業場地和道路兩側分別設置護坡、排水溝等設施，以減少水土流失；工業場地周圍及道路兩側均設置防護綠化帶。 ２、近三年環保費用支出情況 峰峰集團所持交易標的最近三年環保費用支出分別為１，０５５．４６萬元、１，６９０．６０萬元和２，４２３．４９萬元；邯礦集團所持交易標的最近三年環保費用支出分別為３，５９９．０４萬元、３，２５５．７１萬元和２，５７９．６５萬元；張礦集團所持交易標的最近三年環保費用支出分別為１０７．２５萬元、１０９．５３萬元和６３６．３１萬元。 �。�、未來環保規劃： （１）減排方面：按照河北省政府下達的“十一五”減排工作目標，結合集團公司制定“十一五”節能減排實施方案中的減排計劃，加大資金投入，２００９年—２０１０年準備實施礦井水、生活污水的治理利用工程和燃煤鍋爐的煙塵治理工程。 （２）綜合治理：為了提高工業固體廢物利用率，實現固體廢物資源利用最優化、最大化，到２０１０年實現礦井生產矸石不升井的目標，大力推廣、發展矸石膏體充填綜采技術，計劃在萬年礦、大淑村礦、梧桐莊礦等礦井開展矸石膏體充填。 �。ǎ常┉h保守法方面：遵守國家和地方環保法律法規和環保要求，確保不發生環保污染事故、環保違法行為，不受到環保行政處罰。 �。础⒂嘘P國家環境保護的要求 根據峰峰集團、邯礦集團和張礦集團出具的承諾，標的資產生產經營能遵守國家有關環境保護法律法規，并在近三年內未曾收到任何有關環境保護方面的行政處罰。目前，公司正在按照相關法律法規規定，就本次重組向國家環境保護部申請環保核查。 �。ò耍┵|量控制情況 煤炭產品的質量優劣直接關系到煤炭企業的生存和發展，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團一貫堅持質量第一的方針，對交易標的在生產經營活動中的產品質量實施嚴格的控制。 �。薄①|量控制標準及制度 根據相關國標和行業標準，結合企業實際情況，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團制定了煤炭產品企業標準，并認真組織進行企業產品標準的實施應用。峰峰集團、邯礦集團、張礦集團分別編制執行的煤炭產品企業標準包括：《冶煉用煉焦精煤技術條件》、《發電用煤技術條件》、《高爐噴吹用煤技術條件》、《燒結用煤技術條件》、《固定床氣化用煤技術條件》、《煤矸石、尾煤及煤泥產品技術標準》等。 ２、質量控制措施 峰峰集團、邯礦集團、張礦集團制定《煤質管理辦法》，加強煤質管理機構的建設，配齊各工種人員，建立質量管理責任制，并進行考核和獎罰。建立礦井煤質活動分析例會制度，參與采掘工作面作業規程審批，監督煤質管理措施的落實，及時采取生產檢查煤樣，加強半煤巖巷道掘進工作面分裝、分運的管理。不同質量煤層合理配采，保持毛煤質量穩定。實行毛煤質量與工資收入掛鉤辦法。詳細編制年、月原煤質量計劃，并有詳細的編制說明。加強手選皮帶的管理，提高選矸效率。在選煤生產過程中加強工藝技術管理，搞好生產過程工藝參數控制和質量檢驗，把好工藝質量關，確保最終產品質量合格。 �。�、出現的質量糾紛 在與客戶出現質量糾紛后，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團及時與用戶協商解決，對出現的問題進行分析，找出原因，提出解決方案。 �。ň牛┟禾可a技術 本次交易所涉及的主要產品生產所采用的綜合機械化掘進技術、綜合機械化回采技術、錨網支護技術、煤炭洗選技術、瓦斯抽放技術、礦井通風技術等已經成熟并被廣泛使用。交易標的主要生產技術如下： �。薄⒉擅杭夹g 工作面回采是煤炭生產的主要環節，通過工作面回采將煤炭產品從原始狀態下開采出來，本項工作由采煤隊伍完成。采煤工作面在條件適宜的中厚煤層使用了綜采或輕放工藝，綜采或輕放工藝占交易標的主導地位，在國內屬先進水平。 �。�、掘進技術 井巷掘進是煤炭生產的準備工程，通過井巷掘進將準備開采的工作面形成生產系統，本項工作由開拓、掘進隊伍完成。井巷掘進中，巖巷多采用炮掘工藝，采用裝巖機裝載，礦車運輸，２００８年，開始推廣液壓鉆車作業線和巖巷綜掘機。煤巷掘進工藝分為炮掘和綜掘兩種，炮掘工藝采用裝巖機裝載，礦車或輸送機運輸；綜掘工藝采用綜掘機掘進，膠帶輸送機或刮板輸送機運輸，掘進效率比較高，但由于地質條件的原因，目前綜掘工藝占總掘進量的２８．６％左右。 �。场⑼咚怪卫砑夹g �。ǎ保┩咚钩椴杉夹g：瓦斯抽采技術主要包括煤層瓦斯抽采、高位鉆孔抽采回采工作面涌出瓦斯、沿頂布置排放巷排放回采工作面涌出瓦斯、開采下保護層時布置穿層鉆孔抽放上部煤層卸壓瓦斯、穿層布置低位短孔抽放上部煤層瓦斯、采空區瓦斯抽采等。 �。ǎ玻╅_采保護層技術：大瓦斯礦井只要地質條件允許，必須先開采保護層。礦井煤層瓦斯含量高，開采過程中瓦斯涌出量大，通風瓦斯管理困難。而先行開采其下部煤層后，大量的卸壓瓦斯提前釋放，并且被保護層大煤的透氣性增加，提高了抽放卸壓瓦斯的抽放率，因此，可有效大量降低開采瓦斯涌出量，實現安全生產。 �。ǎ常┩咚贡O控技術：交易標的各礦均裝備有安全監控系統，２４小時自動監控井下各地區瓦斯情況，自動實施瓦斯超限報警、斷電，實現工作面安全生產。 �。ǎ矗┚蜻M通風安全裝備系列化：掘進通風均采用了雙風機、雙電源，配備了風機自動排放裝置，綜合防塵和隔爆設施齊全。 �。�、主要技術研發項目 近幾年來，冀中能源及其下屬企業完成了多項結合煤炭開采實際情況的技術研發項目，該等項目具有國內、國際領先水平，主要包括：三下采煤全局性戰略與技術途徑研究、梧桐莊礦溫度異常型高壓隱伏強導水陷落柱超前識別探查治理技術、輕放沿空巷道礦壓監測系統應用研究、輕型綜采放頂煤工作面粉塵控制技術的研究、煤礦主扇風機計算機監測、監視及無線網絡通訊系統、高應力軟巖巷道支護技術及圍巖控制研究、厚層炭質泥巖頂板大跨距切眼復合主動支護系統、可視化通防安全動態監測平臺研究、綜掘面粉塵行為規律及高效防降塵技術研究、大傾角輕放開采技術研究、礦井突水追排水技術研究、充填采煤技術、極薄煤層綜采技術等。 �。ㄊ┡c生產相關的主要固定資產、無形資產及特許經營權情況 本次交易與生產相關的主要固定資產包括各煤礦及煤炭輔助生產單位在生產經營中實際使用的房產，掘進機、采煤機、刮板輸送機等生產必須的機器設備；無形資產主要為各生產礦井的采礦權；除與煤炭生產、銷售相關的許可證外，本次交易不涉及其他與生產必須的特許經營權。 �。薄⒎课萁ㄖ镱� 有關房屋建筑物的權屬情況詳見“第六章 交易標的 二、交易標的主要資產權屬情況”房屋建筑物部分，其使用情況如下表所示： （１）峰峰集團： 單位：萬元 �。ǎ玻┖V集團： 單位：萬元 �。ǎ常⿵埖V集團： 單位：萬元 ２、主要生產設備 �。ǎ保┓宸寮瘓F擬注入上市公司與煤炭生產相關的運輸車輛１３輛，電子設備２，９４９臺，機器設備５８，０６４臺，其使用情況如下： 單位：萬元 �。ǎ玻┖V集團擬注入上市公司與煤炭生產相關的電子設備１，４４６臺，機器設備７，７３３臺，其使用情況如下： 單位：萬元 �。ǎ常⿵埖V集團擬注入上市公司與煤炭生產相關的電子設備１，２４９臺，機器設備３，７３３臺，其使用情況如下： 單位：萬元 �。ǎ矗┍敬谓灰讟说馁Y產的主要設備包括采煤機、輸送機、掘進機、刮板輸送機、支架、膠帶運輸機、皮帶機、鉆機、變壓器等，峰峰集團、邯礦集團和張礦集團所持交易標的資產按評估凈值排序的前３０大主要機器設備具體情況分別如下： 單位：萬元 ３、采礦權 采礦權的取得方式和取得時間詳見“第六章 交易標的 二、交易標的主要資產權屬情況”采礦權部分，其使用情況如下表所示： 單位：萬元 六、資產交易涉及的債權債務轉移情況 根據《發行股份購買資產協議》及補充協議，峰峰集團所持交易標的涉及的債務總額３０７，０７１．１４萬元、邯礦集團所持交易標的涉及的債務總額為１３３，２８３．５８萬元、張礦集團所持交易標的涉及的債務總額６０，３４８．６１萬元全部轉移到上市公司。截至本報告書出具日，已獲得債權人同意債務轉移的情況如下： （一）峰峰集團 根據中喜出具的中喜專審字（２００９）第０２０５０號《審計報告》，截至２００８年１２月３１日，峰峰集團擬轉讓給公司的債務總額３，０７０，７１１，４２２．５８元。截至本報告書簽署日，峰峰集團已經償還光大銀行石家莊分行２０，０００萬元借款，應付賬款、預付賬款和其他應付款等債務共計１１，００８，３０２．１１元。除此之外，峰峰集團現已取得相關債權人書面同意債務轉讓的債務總計為 ２，３３３，８３６，６９６．８３元。其中： １、取得相關銀行債權人同意債務轉移的債務總計７０７，０００，０００元，具體如下： ２、根據中喜出具的中喜專審字（２００９）第０２０５０號《審計報告》，截至２００８年１２月３１日，峰峰集團債務中應付職工薪酬１８，８４５，１５７．７５元，２００９年１月１９日，峰峰集團召開第三屆職工代表大會第二次會議，審議通過在本次重組獲得全部授權與批準后標的資產涉及的全部職工由公司接收的，同時應付的職工薪酬在本次重組取得全部授權與批準后由公司承接。 �。�、峰峰集團債務中長期應付款８８０，４５１，１００．００元，為應付采礦權價款，已經取得省國土資源廳關于債務轉移同意函。 �。�、除上述銀行債務、應付職工薪酬債務和長期應付款外，峰峰集團已經取得其他債權人同意債務轉移的債務總額７２７，５４０，４３９．０８元。 �。ǘ┖V集團 根據中磊出具的中磊審字（２００９）第０００４號《審計報告》，截至２００８年１２月３１日，邯礦集團擬轉讓給公司的債務總額為１，３３２，８３５，７５９．８３元。邯礦集團現已經取得相關債權人書面同意債務轉讓的債務總計為５３９，６０３，０９２．９７元，其中： １、取得相關銀行債權人同意債務轉移的債務總計２７３，０００，０００元，具體如下： �。�、根據中磊出具的中磊審字（２００９）第０００４號《審計報告》，截至２００８年１２月３１日，邯礦集團債務中應付職工薪酬７７，１４３，９８４．９４元，２００９年１月６日，邯礦集團召開職工代表大會，審議通過在本次重組獲得全部授權與批準后標的資產涉及的全部職工由公司接收的，同時應付的職工薪酬在本次重組取得全部授權與批準后由公司承接。 ３、邯礦集團債務中長期應付款１１４，９４０，２４０．００元，為應付采礦權價款，已經取得省國土資源廳關于債務轉移同意函。 �。�、除上述銀行債務、應付職工薪酬債務和長期應付款外，截至本報告書出具日，邯礦集團已經取得其他債權人同意債務轉移的債務總額７４，５１８，８６８．０３元。 �。ㄈ⿵埖V集團 根據中磊出具的中磊審字（２００９）第０００３號《審計報告》，截至２００８年１２月３１日，張礦集團擬轉讓給公司的債務總額為６０３，４８６，０８９．２０元。張礦集團現已經取得相關債權人書面同意債務轉讓的債務總計為３４５，５２３，５８０．２１元，其中： �。薄� 根據中磊出具的中磊審字（２００９）第０００３號，截至２００８年１２月３１日，張礦集團債務中應付職工薪酬４９，０８５，０９９．３５元。２００９年１月２日，張礦集團召開職工代表大會，審議通過在本次重組獲得全部授權與批準后標的資產涉及的全部職工由公司接收的，同時應付的職工薪酬在本次重組取得全部授權與批準后由公司承接。 �。�、張礦集團債務中長期應付款１４７，２６０，５２０．００元，為應付采礦權價款，已經取得省國土資源廳關于債務轉移同意函。 �。�、除上述應付職工薪酬債務、長期應付款外，截至本報告書出具日，張礦集團已經取得其他債權人同意債務轉移的債務總額１４９，１１７，９６０．８６元。 （四）本次重組的債務處置措施 根據《發行股份購買資產協議》約定，本次重組涉及的債務處理措施如下： �。ǎ保┚捅敬沃卮筚Y產重組涉及的債務轉移事宜，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團應根據相關法律及公司章程的規定，就與標的資產相關的債務轉移事項及時履行相關程序，并取得債務轉移生效的相關證明文件。作為債務交割的憑證，于交割日，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團應當將該等債務轉移的證明文件（原件）交予公司。上述交割完成后，公司依法承擔該等債權債務。 （２）就本次重大資產重組涉及的債務轉讓，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團應向債權人提出債務轉移的申請，并取得債權人同意債務轉移的書面同意函。 （３）如因非峰峰集團、邯礦集團、張礦集團原因，未能取得債權人關于債務轉移的書面同意，則公司承諾：該協議生效后，對峰峰集團、邯礦集團、張礦集團未取得債權人同意轉讓的債務，如相關債權人要求峰峰集團、邯礦集團、張礦集團提供擔�；蚯鍍攤鶆盏模就庳撠熖峁┻B帶責任保證擔�；虼鸀榍鍍斚嚓P債務。公司履行擔保責任或代為清償相關債務后，視為公司履行受讓債務的行為，公司不會因此向峰峰集團、邯礦集團、張礦集團主張任何清償權利。如果峰峰集團、邯礦集團、張礦集團已先行償還了債務，公司應在接到峰峰集團、邯礦集團、張礦集團書面通知之日起十日內將峰峰集團、邯礦集團、張礦集團已向債權人支付的金額全額支付給該公司。 七、重大會計政策或會計估計 交易標的編制模擬會計報表時，所選用的會計政策或會計估計與上市公司基本保持一致，不存在重大差異。 第七章 本次發行股份的情況 一、本次發行股份的價格及定價原則 根據《重組辦法》的相關規定，本次發行股份的價格不低于金牛能源董事會就發行股份購買資產作出決議公告日前２０個交易日金牛能源股票交易均價。董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前２０個交易日公司股票交易總額／決議公告日前２０個交易日公司股票交易總量，即為１２．２８元／股，最終發行價格尚需公司股東大會批準。 自定價基準日至本次發行期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對發行價格１２．２８元／股進行除權除息處理。 二、本次發行股份的種類、每股面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。 三、本次擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例 本次非公開發行的股份數量為３６，８４８．９５６９萬股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），占發行后總股本的比例為３１．８６％。 在本次發行定價基準日至發行日期內，若公司因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，將按相應比例調整擬向特定對象非公開發行股份的數量。 四、特定對象所持股份的轉讓或交易限制 本次交易的交易對方峰峰集團、邯礦集團、張礦集團均為冀中能源的控股子公司，為金牛能源的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。峰峰集團、邯礦集團、張礦集團作為金牛能源本次發行股份的特定對象，其認購的股份自發行結束之日起３６個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深交所的有關規定執行。 五、本次發行股份前后主要財務數據和其他重要經濟指標的對照表 根據北京京都出具的備考審計報告（北京京都天華審字（２００９）第０３８３號），以２００８年１２月３１日為比較基準日，本次發行前后金牛能源２００８年度的主要財務數據如下： 六、本次發行股份前后金牛能源的股權結構 本次發行完成后，金牛能源股本結構變化情況如下： 本次發行完成后，金牛能源的總股本將為１１５，６４４．２１０２萬股，冀中能源及其下屬企業峰峰集團、邯礦集團和張礦集團合計持有上市公司８２，２６８．９８３７萬股股份，占總股本的７１．１４％。冀中能源和河北省國資委仍分別為本公司的控股股東和實際控制人。 第八章 財務會計信息 一、標的資產財務會計信息 （一）峰峰集團所持標的資產 中喜對峰峰集團所持標的資產２００７－２００８年模擬財務報表及附注進行了審計，并出具了《冀中能源峰峰集團有限公司部分相關資產和負債審計報告》（中喜專審字（２００９）第０２０５０號）。 １、模擬財務報表編制原則 �。ǎ保┠M會計報表按照《企業會計準則》和其他相關財務會計法規編制。 �。ǎ玻┚幹颇M會計報表時，所選用的會計政策與金牛能源所采用的會計政策保持一致。 �。ǎ常┚幹颇M會計報表時，是以擬注入上市公司資產、負債及相關業務實際發生的交易或事項為依據，以歷史成本計價原則為主要的編制基礎。 （４）峰峰集團共有３２個核算單位，列入本次模擬范圍內的單位共計１５個，具體有：峰峰集團本部、梧桐莊礦、萬年礦、大淑村礦、新三礦、馬頭洗選廠、邯鄲洗選廠、煤炭運銷分公司、鐵路運營分公司、設備租賃分公司、物資供銷分公司、結算中心、機關財務、煤炭質量檢測中心、基建科。具體模擬調整事項： �、俜宸寮瘓F所屬四礦（梧桐莊礦、萬年礦、大淑村礦、新三礦）兩廠（馬頭洗選廠、邯鄲洗選廠）模擬劃分資產、負債時，是以原核算單位歷史會計報表為基礎，僅將原入賬的授權經營土地使用權價值、應付職工薪酬中屬于以前年度工效掛鉤結余、職工福利費結余、由集團統一繳納的應交稅費剝離至峰峰集團，其他資產、負債全部納入擬注入金牛能源的資產、負債范圍。損益類科目原則上全部納入，與剝離的土地相關的資產攤銷在模擬利潤表中視同土地使用費用。 �、诿禾窟\銷分公司、物資供銷分公司等專業化公司模擬劃分資產、負債和損益時，在原核算單位歷史會計報表基礎上，將與上述模擬注入的礦廠相關的資產、負債全部納入擬注入金牛能源的資產范圍。收入、成本、費用等損益類科目原則上按上述注入資產相關的收入占峰峰集團母公司收入的比例進行劃分納入模擬編制的利潤表。 �、蹖Ψ宸寮瘓F本部、結算中心等公共管理部門模擬劃分資產、負債時，在原核算單位歷史會計報表基礎上，原則上將與上述擬注入的礦井（洗煤廠）和專業化公司相關的資產、負債納入擬注入金牛能源的范圍；與納入資產、負債直接相關的遞延所得稅資產、遞延所得稅負債納入擬注入上市公司的范圍，但涉及盈余公積－專項儲備的遞延所得稅負債不納入擬注入資產范圍。 成本、費用等損益類科目，原則上按上述擬注入資產相關的收入占母公司收入的比例進行劃分納入模擬編制的利潤表，財務費用按照擬注入資產２００７年、２００８年使用借款情況重新模擬計算。 將模擬范圍內單位之間的債權債務、內部交易等事項進行抵消，模擬編制出２００７年度和２００８年度的會計報表。 �。�、遵循企業會計準則的聲明 模擬會計報表以歷史會計報表為基礎，對峰峰集團擬注入上市公司的資產、負債按照財政部于２００６ 年２ 月１５ 日頒布的《企業會計準則－基本準則》及《財政部關于印發＜企業會計準則第１ 號－存貨＞等３８ 項具體準則的通知》和２００６ 年１０ 月３０ 日頒布的《財政部關于印發＜企業會計準則－應用指南＞的通知》等有關規定，并按照《企業會計準則第３８ 號－首次執行企業會計準則》及其他相關規定進行追溯調整后編制而成。包括２００７年１２ 月３１日、２００８年１２月３１日資產負債表，２００７年、２００８年利潤表。 �。场说馁Y產近兩年模擬資產負債表 單位：元 ４、標的資產近兩年模擬利潤表 單位：元 �。ǘ┖V集團所持標的資產 中磊對邯礦集團所持標的資產２００７－２００８年模擬財務報表及附注進行了審計，并出具了《冀中能源邯鄲礦業集團有限公司部分相關資產和負債審計報告》（中磊審字（２００９）第０００４號）。 �。薄⒛M財務報表編制原則 �。ǎ保┠M報表按照財政部２００６年頒布的《企業會計準則》和其他相關財務會計法規的規定編制。 �。ǎ玻┚幹粕陥筘攧請蟊頃r，所選用的會計政策與金牛能源所采用的會計政策保持一致。 �。ǎ常┚幹颇M財務報表時，是以擬注入金牛能源資產相關的業務實際發生的交易或事項為依據，以歷史成本計價原則和收入與相關成本、費用配比原則為主要的編制基礎。 �。ǎ矗┚唧w模擬調整事項： ①礦廠（礦井、洗煤廠、電廠）模擬劃分資產、負債時，是以原核算單位歷史會計報表為基礎，僅將原入賬的授權經營土地使用權價值、應付職工薪酬中屬于以前年度工效掛鉤結余、職工福利費結余部分及由集團統一繳納的應交稅費剝離至邯礦集團，其他資產、負債全部納入擬注入金牛能源的資產、負債范圍。 收入、成本、費用等損益類科目原則上全部納入，與剝離土地相關的資產攤銷在模擬利潤表中視同土地使用費用。 ②對邯礦集團本部、結算中心、機關財務部等公共管理部門的資產、負債、損益，將與上述模擬注入的礦廠相關的資產、負債納入擬注入上市公司的范圍，對與模擬注入的礦廠不相關的資產、負債不納入擬注入資產范圍。 邯礦集團本部收入、成本只將與上述模擬注入礦廠相關部分列入模擬利潤表，其他部分全部剝離；銷售費用、管理費用按照陶一礦、陶二礦、陶二電廠、云駕嶺礦四個分公司的收入占邯礦集團母公司總收入的比例進行劃分；財務費用按照擬注入資產２００７年、２００８年使用借款情況重新模擬計算。 與納入資產、負債直接相關的遞延所得稅資產、遞延所得稅負債納入擬注入上市公司的范圍，涉及盈余公積－專項儲備的遞延所得稅負債不納入擬注入資產、負債范圍。 ２、遵循企業會計準則的聲明 模擬會計報表以歷史會計報表為基礎，對擬注入金牛能源的資產、負債按照財政部２００６年頒布的《企業會計準則》及《企業會計準則—應用指南》、中國證監會證監發［２００６］１３６號《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》和中國證監會會計字［２００７］１０號《公開發行證券的公司信息披露規范問答第７號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的相關規定，并按照《企業會計準則第３８號―首次執行企業會計準則》第五條至第十九條相關規定進行追溯調整后編制而成。 �。�、標的資產近兩年模擬資產負債表 單位：元 ４、標的資產近兩年模擬利潤表 單位：元 �。ㄈ⿵埖V集團所持標的資產 中磊對張礦集團所持標的資產２００７－２００８年模擬財務報表及附注進行了審計，并出具了《冀中能源張家口礦業集團有限公司部分相關資產和負債審計報告》（中磊審字（２００９）第０００３號）。 �。薄⒛M財務報表編制原則 �。ǎ保┠M報表編制按照《企業會計準則》和其他相關財務會計法規的規定。 �。ǎ玻┚幹颇M財務報表時，所選用的會計政策與金牛能源所采用的會計政策保持一致。 �。ǎ常┚幹颇M財務報表時，是以擬注入上市公司資產相關業務實際發生的交易或事項為依據，以歷史成本計價原則和收入與相關成本、費用配比原則為主要的編制基礎，具體模擬調整事項如下： �、俚V井（洗煤廠）模擬劃分資產、負債和損益時，是以原核算單位歷史會計報表為基礎，僅將授權經營的土地使用權價值、應付職工薪酬中屬于工效掛鉤結余、職工福利費部分、由張礦集團統一繳納的稅金剝離至張礦集團，其他資產、負債全部納入擬注入金牛能源的資產、負債范圍；損益表模擬時，原則上全部項目都納入模擬會計報表范圍。 �、谖镔Y、機修等專業化服務公司模擬劃分資產、負債和損益時，在原核算單位歷史會計報表基礎上，將與上述注入的礦井（洗煤廠）相關的資產、負債全部納入擬注入金牛能源的資產范圍，與上述模擬注入礦井（洗煤廠）不相關的資產、負債不納入模擬會計報表范圍。損益表中將服務于擬注入的礦井（洗煤廠）的收入和成本、稅金及附加劃入，其他費用項目按照服務于擬注入礦井（洗煤廠）收入占專業化公司總收入的比例劃分。 �、蹖埖V集團本部、結算中心等公共管理部門模擬劃分資產、負債時，在原核算單位歷史會計報表基礎上，原則上將與上述擬注入的礦井（洗煤廠）和專業化公司相關的資產、負債納入擬注入上市公司的范圍；與納入資產、負債直接相關的遞延所得稅資產、遞延所得稅負債納入擬注入上市公司的范圍，但涉及盈余公積－專項儲備的遞延所得稅負債不納入擬注入資產范圍。 損益表模擬劃分時，收入、成本只將與上述模擬注入礦廠相關部分列入模擬利潤表，其他部分全部剝離；銷售費用、管理費用按照擬注入的礦井和專業化公司的收入占張礦集團總收入的比例進行劃分，財務費用按照擬注入資產２００７年、２００８年使用借款情況重新模擬計算。 �。�、遵循企業會計準則的聲明 模擬會計報表以歷史會計報表為基礎，對擬注入金牛能源的資產、負債按照財政部于２００６年２月１５日頒布的《企業會計準則－基本準則》及《財政部關于印發＜企業會計準則第１號－存貨＞等３８項具體準則的通知》和２００６年１０月３０日頒布的《財政部關于印發＜企業會計準則－應用指南＞的通知》等有關規定，并按照《企業會計準則第３８號－首次執行企業會計準則》第五條至第十九條及其他相關規定進行追溯調整后編制而成。包括２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日資產負債表，２００７年、２００８年利潤表。 �。场说馁Y產近兩年模擬資產負債表 單位：元 ４．標的資產近兩年模擬利潤表 單位：元 二、金牛能源備考財務報表 北京京都對金牛能源２００８年度備考模擬合并財務報表及附注進行了審計，并出具了《河北金牛能源股份有限公司備考審計報告》（北京京都天華審字（２００９）第０３８３號）。 （一）備考合并財務報表編制原則 備考財務報表是假設金牛能源與峰峰集團、邯礦集團、張礦集團擬注入的資產自２００８年１月１日起同屬一個經營實體、按發行股份購買資產完成后公司架構而編制的，備考財務報表不考慮注入資產的評估增減值，不包括金牛能源此次收購三家公司資產時需支付的對價（發行股份）。 計入備考財務報表的金牛能源２００８年度財務報表按企業會計準則編制，峰峰集團、邯礦集團、張礦集團等三家公司的擬注入資產按照企業會計準則調整模擬編制。編制備考財務報表時，相互之間的交易及往來余額均予以抵銷。 備考財務報表是基于財務報表附注四所披露的會計政策和會計估計而編制，且金牛能源和擬注入資產采用一致的會計政策和會計估計。 備考財務報表是按照中國證監會《重組辦法》、《準則第２６號》等相關規定和要求編制，僅供金牛能源向中國證監會申報發行股份購買資產時使用。 （二）遵循企業會計準則的聲明 備考財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了金牛能源２００８年１２月３１日的備考財務狀況以及２００８年度的備考經營成果。 �。ㄈ玻埃埃改陚淇己喜①Y產負債表 單位：元 �。ㄋ模玻埃埃改陚淇己喜⒗麧櫛� 單位：元 三、盈利預測 （一）峰峰集團所持標的資產盈利預測審核報告 中喜對峰峰集團所持標的資產２００９年度盈利預測報表及附注進行了審核，并出具了《冀中能源峰峰集團有限公司相關資產和負債盈利預測審核報告》（中喜專審字（２００９）第０２０５１號）。 １、盈利預測報表的編制基礎 峰峰集團以經中喜審計的２００７年、２００８年擬注入資產的經營業績為基礎，根據對２００９年度國內外經濟環境與市場環境的合理假設，以及標的資產２００９年度的生產經營能力、生產計劃、營銷計劃、產品開發計劃、投資計劃和費用預算等，采用了２００６年２月財政部印發的《會計準則－基本準則》及３８項具體準則的相關規定，對峰峰集團擬注入資產２００９年度做出盈利預測。 ２、盈利預測的基本假設 �。ǎ保┯A測期間，標的資產遵循的中央及地方現行的政策、法律法規以及所處的政治、經濟狀況無重大變化，國家針對煤炭行業的方針和政策無重大變化。 �。ǎ玻┘僭O本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 （３）標的資產所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹，市場環境不出現重大的變化，產品銷售無較大的季節性波動，業務銷售環境無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 �。ǎ矗┯A測期間將進一步加強對應收款項的管理，預計不會有較大的呆、壞賬發生。 （５）盈利預測期間生產經營計劃及財務預算將得以順利完成，各項業務合同能夠順利執行，并與合同方無重大爭議和糾紛。資產交割后，資產受讓方對注入資產的生產和經營政策不做重大調整。 （６）盈利預測考慮了近期國際經濟環境發生較大變化可能對國內需求產生的不利影響。 �。ǎ罚┵x稅基準以及稅率無重大變化。２００８年１１月國務院常務會議決定在全國范圍實施增值稅轉型改革，將生產型增值稅改為消費型增值稅政策，其中將礦產品增值稅稅率由１３％恢復到１７％，盈利預測考慮了此項政策對標的資產的影響。 �。ǎ福┘僭O２００９年生產安全費、維簡費等費用的計提政策不變。 �。ǎ梗┰谟A測期內，銀行信貸利率、匯率及市場行情在正常范圍內波動。 �。ǎ保埃说馁Y產管理人員、生產人員已進行合理配置，無高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響。 �。ǎ保保o其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響。 ３、峰峰集團所持標的資產２００９年度盈利預測表 單位：元 （二）邯礦集團所持標的資產盈利預測審核報告 中磊對邯礦集團所持標的資產２００９年度盈利預測報表及附注進行了審核，并出具了《冀中能源邯鄲礦業集團有限公司相關資產和負債盈利預測審核報告》（中磊審核字（２００９）第０００７號）。 �。�、盈利預測報表的編制基礎 邯礦集團以經中磊審計的２００７年、２００８年擬注入資產的經營業績為基礎，根據對２００９年度國內外經濟環境與市場環境的合理假設，以及標的資產２００９年度的生產經營能力、生產計劃、營銷計劃、產品開發計劃、投資計劃和費用預算等，采用２００６年２月財政部印發的《會計準則－基本準則》及３８項具體準則的相關規定，對邯礦集團擬注入資產２００９年度做出盈利預測。 ２、盈利預測的基本假設 �。ǎ保┯A測期間，標的資產遵循的中央及地方現行的政策、法律法規以及所處的政治、經濟狀況無重大變化，國家針對煤炭行業的方針和政策無重大變化。 �。ǎ玻┘僭O本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 �。ǎ常说馁Y產所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹，市場環境不出現重大的變化，產品銷售無較大的季節性波動，業務銷售環境無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 （４）盈利預測期間將進一步加強對應收款項的管理，預計不會有較大的呆、壞賬發生。 �。ǎ担┯A測期間生產經營計劃及財務預算將得以順利完成，各項業務合同能夠順利執行，并與合同方無重大爭議和糾紛。資產交割后，資產受讓方對注入資產的生產和經營政策不做重大調整。 （６）盈利預測考慮了近期國際經濟環境發生較大變化可能對國內需求產生的不利影響。 �。ǎ罚┵x稅基準以及稅率無重大變化。２００８年１１月國務院常務會議決定在全國范圍實施增值稅轉型改革，將生產型增值稅改為消費型增值稅政策，其中將礦產品增值稅稅率由１３％恢復到１７％，盈利預測考慮了此項政策對標的資產的影響。 �。ǎ福┘僭O２００９年生產安全費、維簡費和沉陷治理費等費用的計提政策不變。 �。ǎ梗┰谟A測期內，銀行信貸利率、匯率及市場行情在正常范圍內波動。 �。ǎ保埃说馁Y產管理人員、生產人員已進行合理配置，無高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響。 �。ǎ保保o其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響。 �。�、邯礦集團所持標的資產２００９年度盈利預測 單位：元 （三）張礦集團所持標的資產盈利預測審核報告 中磊對張礦集團所持標的資產２００９年度盈利預測報表及附注進行了審核，并出具了《冀中能源張家口礦業集團有限公司相關資產和負債盈利預測審核報告》（中磊審核字（２００９）第０００６號）。 �。薄⒂A測報表的編制基礎 張礦集團以經中磊審計的２００７和２００８年度的經營業績為基礎，根據對２００９ 年度國內外經濟環境與市場環境的合理假設，以及標的資產２００９年度的生產經營能力、生產經營計劃、營銷計劃、產品開發計劃、投資計劃和費用預算以及盈利預測基本假設的基礎上，按照經濟業務在收入、成本配比的基礎上，以及２００６ 年２月財政部印發的《會計準則－基本準則》及３８項具體準則的相關規定，對張礦集團擬注入資產２００９年度做出盈利預測。 由于本次并購事宜按新企業會計準則的規定屬于同一控制下的企業業務合并，按照新企業會計準則對同一控制下的企業合并的有關規定，評估增值部分未考慮折舊及費用攤銷。 �。病⒂A測的基本假設 �。ǎ保┯A測期間，標的資產遵循的中央及地方現行的政策、法律法規以及所處的政治、經濟狀況無重大變化，國家針對煤炭行業的方針和政策無重大變化。 �。ǎ玻┘僭O本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 （３）標的資產所在地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹，市場環境不出現重大的變化，產品銷售無較大的季節性波動，業務銷售環境無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 �。ǎ矗┯A測期間將進一步加強對應收款項的管理，預計不會有較大的呆、壞賬發生。 （５）盈利預測期間生產經營計劃及財務預算將得以順利完成，各項業務合同能夠順利執行，并與合同方無重大爭議和糾紛。資產交割后，資產受讓方對注入資產的生產和經營政策不做重大調整。 �。ǎ叮┯A測考慮了近期國際經濟環境發生較大變化可能對國內需求產生的不利影響。 �。ǎ罚┵x稅基準以及稅率無重大變化。２００８年１１月國務院常務會議決定在全國范圍實施增值稅轉型改革，將生產型增值稅改為消費型增值稅政策，其中將礦產品增值稅稅率由１３％恢復到１７％，盈利預測考慮了此項政策對標的資產的影響。 �。ǎ福┘僭O２００９年生產安全費、維簡費和沉陷治理費等費用的計提政策不變。 �。ǎ梗┰谟A測期內，銀行信貸利率、匯率及市場行情在正常范圍內波動。 �。ǎ保埃说馁Y產管理人員、生產人員已進行合理配置，無高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響。 �。ǎ保保o其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響。 �。场埖V集團所持標的資產２００９年度盈利預測表 單位：元 �。ㄋ模┙鹋Ｄ茉磦淇己喜⒂A測審核報告 北京京都對金牛能源２００９年度備考合并盈利預測報表及附注進行了審核，并出具了《河北金牛能源股份有限公司２００９年度備考盈利預測審核報告》（北京京都天華專字（２００９）第０３７３號）。 �。�、備考合并盈利預測報表的編制基礎 （１）本公司第四屆董事會第三次會議審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》：公司擬通過向峰峰集團、邯礦集團及張礦集團發行股份的方式購買上述三公司擁有的煤炭業務相關的優質經營性資產和負債，發行股份不超過４億。 �。ǎ玻┍竟疽越洷本┚┒紝徲嫷慕鹋Ｄ茉矗玻埃埃改甓蓉攧請蟊怼⒅邢矊徲嫷姆宸寮瘓F和中磊審計的邯礦集團、張礦集團擬注入的煤炭、坑口電廠等經營性資產模擬２００８年度的經營業績為基礎，根據本公司對２００９年度國內外經濟環境與市場環境的合理假設，以及備考金牛能源２００９年度的生產經營能力、生產經營計劃、營銷計劃、產品開發計劃、投資計劃和費用預算以及備考盈利預測基本假設，按照２００６年２月財政部印發的《會計準則―基本準則》及３８項具體準則的相關規定，編制本公司２００９年度備考盈利預測。 �。ǎ常┮蚍宸寮瘓F、邯礦集團及張礦集團均為本公司控股股東冀中能源的控股子公司，且本公司擬收購的經營性資產均為獨立生產礦區或專業分公司，這些資產具有投入和產出能力，但不具有獨立的法人資格。故按照《企業會計準則第２０號―企業合并》規定，本次資產收購是同一控制下業務合并。因此在編制備考盈利預測時，２００９年的預測數納入了本公司原有業務２００９年的預測數和擬收購經營性資產２００９年的預測數，并以假設本次交易在２００９年６月３０日完成交割為基礎。 ２、備考合并盈利預測的基本假設 �。ǎ保﹤淇加A測期間，本公司遵循的中央及地方現行的政策，法律法規以及所處的政治、經濟狀況無重大變化，國家針對本公司所處行業和本公司所屬行業的方針和政策無重大變化。 �。ǎ玻┍竟舅诘貐^和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹，市場環境不出現重大的變化，產品銷售無較大的季節性波動，業務銷售環境無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。 �。ǎ常┰趥淇加A測期內，銀行信貸利率、匯率及市場行情在正常范圍內波動。 �。ǎ矗┍竟緜淇加A測考慮了近期國際經濟環境發生較大變化可能對國內需求產生的不利影響。 （５）賦稅基準以及稅率無重大變化。２００８年１１月國務院常務會議決定在全國范圍實施增值稅轉型改革，其中將礦產品增值稅稅率由１３％恢復到１７％，本公司考慮了此項政策對公司未來價格的影響。 �。ǎ叮┍竟緜淇加A測期間生產經營計劃及財務預算將得以順利完成，各項業務合同能夠順利執行，并與合同方無重大爭議和糾紛。資產交割后，資產受讓方對注入資產的生產和經營政策不做重大調整。 �。ǎ罚┍竟緜淇加A測期間將進一步加強對應收款項的管理，預計不會有較大的呆、壞賬發生。 （８）假設２００９年企業計提的生產安全費用、維簡費等費用的計提政策不變。 （９）本公司對管理人員、生產人員已進行合理配置，無高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響。 �。ǎ保埃o其他人力不可抗拒和不可預見因素造成的重大不利影響。 ３、金牛能源２００９年度備考合并盈利預測表 單位：元 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇九年三月二十三日 | |
