名稱：盤江煤電（集團）有限責任公司
住所：貴州省盤縣紅果鎮干溝橋
通訊地址：貴州省六盤水市盤縣紅果鎮干溝橋
交易對方二
名稱：貴州盤江煤電有限責任公司
住所：貴州省盤縣紅果鎮干溝橋
通訊地址：貴州省六盤水市盤縣紅果鎮干溝橋
交易對方三
名稱：貴州盤江煤電新井開發有限公司
住所：貴州省盤縣紅果鎮干溝橋
通訊地址：貴州省六盤水市盤縣紅果鎮干溝橋
簽署日期：二○○九年一月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
重大事項提示
1、本次交易標的按照交易對象分為三部分，主要包括：
�。�1）盤江集團持有的土城礦、月亮田礦、山腳樹礦和金佳礦4項采礦權、國債專項資金和煤炭價格調節補助基金所形成的安全生產輔助性資產以及54項土地使用權；
�。�2）盤江煤電持有的土城礦、月亮田礦、山腳樹礦的機器設備、房屋構筑物以及土地使用權等相關礦山經營性資產；火燒鋪礦改擴建工程；老屋基礦、盤北選煤廠和老屋基選煤廠的生產經營輔助性資產；機電分公司、供應分公司、運銷處、機關財務、財務處本部、安全技術培訓中心和宣傳部等下屬職能部門的相關資產；
�。�3）新井公司持有的金佳礦（含洗煤廠）的全部經營性資產。
2、本次重大資產購買的交易總金額為696，705．86萬元，占本公司2007年度經審計的凈資產額145，079．48萬元的480．22％。依據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易構成重大資產重組行為。
3、本次交易涉及盤江股份向控股股東、實際控制人發行股份購買資產，且以等額承債方式收購控股股東的全資子公司的相關資產。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。
4、本次交易已經本公司股東大會審議通過；本次交易已經盤江煤電股東會審議通過；本次交易所涉及的國有資產評估結果已報國有資產管理部門備案確認，同時本次交易已經獲得國有資產管理部門批準；本次交易已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上市公司并購重組審核委員會審核，并獲得有條件通過；盤江煤電（集團）有限責任公司及貴州盤江煤電有限責任公司因本次交易而觸發的要約收購義務尚須取得中國證監會的豁免。
因此，本次交易能否取得相關主管部門核準，以及在核準的時間上存在不確定性。
5、本公司編制了2008年度、2009年度的盈利預測報告，中和正信審核了上述盈利預測報告，并出具了盈利預測審核報告。上述盈利預測報告是本公司管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。
上述盈利預測是本公司在2008年7月份作出的，截止2009年1月，下列盈利預測基本假設發生了一定變化：（1）本公司遵循的中央及地方現行的政策，法律法規發生變化，如增值稅由13％上升為17％、煤炭安全生產費會計核算變更；（2）本公司所在的市場環境發生變化，如受國際金融危機及國內宏觀經濟影響，2008年11月煤炭行業出現恐慌，煤炭價格普遍下滑，但2008年12月后，煤炭價格開始企穩。
但上述變化對本公司的增利影響大于減利影響，盈利預測具有可實現性。
6、本次交易涉及的交易主體多、資產范圍廣，各標的資產都存在相對獨立性，這給本公司未來的整合帶來了一定的難度。如果本公司不能盡快建立符合上市公司要求和未來公司規模的組織結構和管理制度、完成標的資產和上市公司的全面整合，將對本公司未來的盈利能力產生一定的影響。
7、本次交易的預案于2008年7月10日披露，預案中本公司新增股份發行價格為22．02元／股。2008年7月28日，本公司實施除權除息事項：以2007年12月31日股本37，130萬股為基數，向全體股東每10股轉3股送3股派發現金股利1．4元（含稅）。因此，本報告書中新增股份發行價格相應調整為13．68元／股。
8、標的資產評估方法、評估增值情況及增值原因
中發國際接受盤江股份及盤江集團的共同委托，對盤江集團、盤江煤電持有的交易標的于2008年4月30日的市場價值進行了評估；同時，中發國際接受盤江股份及盤江煤電的共同委托，對新井公司持有的交易標的于2008年4月30日的市場價值進行了評估。
中發國際以持續經營和公開市場原則為前提，假定被評估資產在今后生產經營中仍維持其原有用途并繼續使用和獲取收益，采用資產基礎法和收益法對擬收購的標的資產及相關負債進行了評估。中發國際認為：本次評估對應的經濟行為是購買資產，且由于本次納入評估范圍的資產為交易對手的優良資產及經營性資產而非其全部資產，且所使用的采礦權帶來的凈收益無法準確核算，因此本次選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。其中，目標資產中的山腳樹礦、月亮田礦、土城礦和金佳礦四項采礦權采用的評估方法為折現現金流量法，土地使用權采用基準地價系數修正法和成本逼近法，其他資產如固定資產、在建工程、流動資產、經營性負債等采用成本法評估。
根據中發國際出具的資產評估報告（中發評報字2008第190號、第191號、第192號），2008年4月30日交易標的審計后總資產賬面價值為324，048．62萬元、總負債賬面價值197，923．37萬元、凈資產賬面價值126，125．25萬元；經評估，交易標的總資產評估價值894，678．74萬元、總負債評估價值197，923．37萬元、凈資產評估價值696，755．37萬元，總資產增值額和凈資產評估增值額均為570，630．12萬元，負債無評估增減值。標的資產中主要資產的增減值情況如下：
�。�1）截止評估基準日，擬注入的山腳樹礦、月亮田礦、土城礦和金佳礦四項采礦權賬面價值為零，評估價值為491，374．92萬元，評估增值491，374．92萬元。
上述四項采礦權已由盤江集團于2008年9月在貴州省國土資源廳辦理了有償取得手續，協議出讓價款96，583．20萬元。采礦權評估價值與出讓價款相比增值幅度較大的原因是：①采礦權一級市場出讓價格與二級市場交易價格的作價依據存在較大差別；②近兩年原煤價格上漲較快，煤炭采礦權的市場價值產生了相應的增長。
采礦權評估機構中天華認為：山腳樹礦、月亮田礦、土城礦、金佳礦的儲量核實報告已經國土資源部評審中心評審，并在國土資源部備案；各礦近三年生產情況穩定、財務資料齊全、可靠，具有獨立的獲利能力，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量；符合《礦業權評估指南》（2006修訂）中采用折現現金流量法評估的基本條件；采用折現現金流量法對上述采礦權進行評估，為上述采礦權在評估基準日的公平、合理價值提供參考意見。
（2）本次擬注入的233宗土地使用權賬面凈值27，949．84萬元，評估價值54，431．01萬元，評估增值26，481．17萬元。
土地使用權評估增值的主要原因是：①截止評估基準日，擬注入的土地使用權中有7宗為原始劃撥取得，賬面價值為零，評估價值2217．87萬元（土地使用權持有人于2008年9月繳納了土地出讓金，2008年11月獲得了土地使用權證）；②擬注入的大部分土地使用權取得較早，隨著經濟的發展及土地的稀缺性，當地地價增幅較大。
（3）擬注入的房屋建筑物類固定資產賬面凈值115，904．28萬元，評估價值144，851．86萬元，評估增值28，947．58萬元，增值率24．98％。
房屋建筑物類固定資產增值的主要原因是：①近年鋼材等建筑材料、人工費等價格上漲，造成重置原值增值；②評估時采用房屋建筑物的經濟壽命年限較企業折舊年限長，造成評估凈值的增值幅度大于評估原值的增值幅度。
�。�4）擬注入的設備類固定資產賬面凈值45，380．95萬元，評估價值69，002．88萬元，評估增值23，621．93萬元，增值率52．05％。
設備類固定資產增值的主要原因是：①近年來鋼材價格上漲，國內煤炭工業的快速發展和激烈的市場競爭拉動了煤炭設備價格上漲，造成機器設備評估原值增值；企業折舊年限小于評估所采用的經濟壽命年限，導致機器設備凈值評估增值；②近年車輛市場價格整體呈下降趨勢，導致車輛評估原值減值；企業折舊年限小于評估所采用的經濟壽命年限，導致車輛凈值評估增值；③辦公用電子設備近年來更新換代速度較快，市場價格整體呈下降趨勢，導致電子設備原值評估減值，企業折舊年限小于評估所采用的經濟壽命年限，導致電子設備凈值評估增值。
9、本次擬注入的山腳樹礦、月亮田礦、土城礦和金佳礦四項采礦權由盤江集團于2001年通過行政審批方式取得。根據財政部、國土資源部《關于深化探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的通知》及《關于探礦權采礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》等相關規定，截止2008年9月18日，盤江集團已經完成上述4項采礦權的資源儲量核實、評審和備案（國土資儲備字2008143、144、145、146號）和繳納價款等有償取得手續。上述采礦權不存在權屬糾紛，不存在被設置任何抵押等擔保物權及其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形，上述采礦權轉讓過戶給盤江股份不存在障礙。
山腳樹礦、月亮田礦、土城礦和金佳礦目前均系正常生產的礦井。山腳樹礦原設計產能75萬噸／年，2006年核定產能為115萬噸／年，2007年實際原煤產量140．27萬噸，正在進行的改擴建方案實施完畢后產能將提升至180萬噸；月亮田礦設計產能120萬噸／年，2006年核定產能為115萬噸／年，2007年實際原煤產量131．22萬噸；土城礦設計產能240萬噸／年，2006年核定產能為280萬噸／年，2007年實際原煤產量294．07萬噸；金佳礦尚未達產，2006年核定產能為90萬噸／年，2007年實際原煤產量102．33萬噸，預計2009年達到設計產能180萬噸／年。
由于原煤價格波動較大、原煤的開采受許多不可控因素的影響，上述采礦權的價值和開發效益在礦山未來生產期存在較大的不確定性。
本公司提請投資者對上述重大事項予以關注，并結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。
釋 義
在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
煤炭是我國經濟發展的主要能源基礎，但煤炭行業的集中度卻一直不高。行業集中度過低導致煤炭開采效率不高、國家對資源的控制力度不足、安全生產監管難度大。因此，以大企業為整合平臺，提高行業集中度勢在必行，煤炭行業進入了大規模整合階段。
根據《煤炭工業發展“十一五”規劃》，煤炭開發思路由“新建為主，整合為輔”轉變為“整合為主，新建為輔”，重點規劃國家13大煤炭基地，云貴地區屬于其中之一。2007年8月，發改委、財政部、國土資源部、國資委和國家安全生產總局等五部門聯合下發《關于促進煤炭企業組織結構調整的指導意見》，明確提出，“以大型煤炭企業為基礎，推進煤電、煤化、煤路等多元化發展”，目標是到“十一五”期末，形成6～8個億噸級和8～10個5，000萬噸級的大型煤炭企業集團，煤炭產量占全國的50％以上；大型煤炭集團的建設方針將遵循“一個礦區一個主體，一個主體可以開發多個礦區的原則”，國家鼓勵優質大型煤炭企業對煤炭資源進行整合。
盤江集團是貴州省內最大的煤炭企業之一，2008年盤江集團下屬公司的原煤產量預計超過1，000萬噸。盤江集團下屬企業盤江股份是貴州省唯一一家煤炭上市公司，本次通過向盤江股份注入優質煤礦資產，實現盤江集團煤炭業務整體上市，為盤江集團進一步整合周邊地區的煤炭資源奠定基礎。
（二）本次交易的目的
1、整合集團煤炭資源，實現煤炭業務整體上市
本次通過盤江集團、盤江煤電和新井公司向盤江股份注入土城礦、月亮田礦、山腳樹礦、金佳礦四項采礦權及相關礦山經營性資產，可以有效整合控股股東及實際控制人的煤炭資源，提高煤炭資源綜合開發利用效率，做大做強煤炭產業。
2、增強盤江股份的長期發展潛力，提升公司盈利能力
煤炭儲量是衡量煤炭企業發展潛力的重要指標，本次實際控制人和控股股東將其屬下的煤炭資產注入上市公司，大大增加了盤江股份的煤炭儲量，增強了公司的長期發展潛力。
盤江股份2007年煤炭業務收入約為23．68億元，但營業利潤率僅為3．96％，低于煤炭行業27．56％的平均水平，主要原因是當前盤江股份大部分原煤是通過采購獲得，而目前加工環節利潤率較低，導致盤江股份盈利能力有限。通過本次重大資產重組，盤江股份的原煤儲量和產量將大幅提升，營業利潤率大幅提高。
3、避免同業競爭，減少關聯交易，規范上市公司運作
通過本次交易，盤江集團、盤江煤電和新井公司擬將其控制的與股份公司主營業務相關的煤炭資源及礦山經營性資產注入到盤江股份，從而有效地避免同業競爭。
本次交易前，盤江股份生產用原煤嚴重依賴于盤江煤電，導致每年發生大額關聯交易，僅2007年度盤江股份向盤江煤電采購的原煤金額達15．04億元，超過了本公司2007年底的凈資產額（約14．51億元），占公司營業成本的72．97％。通過本次擬注入四項煤礦采礦權及相關礦山經營性資產，可以大幅提高盤江股份原煤產量，有效減少關聯交易，進一步規范上市公司的經營運作。
二、本次交易的基本原則
堅持“公開、公平、公正”以及誠實信用、協商一致的原則；
保護本公司全體股東特別是中小股東利益的原則；
兼顧上市公司持續發展能力原則；
避免同業競爭、規范關聯交易的原則；
社會效益和經濟效益兼顧的原則；
遵守國家法律、法規和相關政策的原則。
三、本次交易的決策過程
為實現國有資源整體上市，提高上市公司盈利能力和可持續發展能力，2008年5月初，本公司與盤江集團、盤江煤電和新井公司進行初步研究，協商本次交易事宜。本次交易決策過程如下：
�。ㄒ唬┙浬辖凰鷾�，因本次重大資產重組事項，2008年5月7日起本公司股票停牌。
�。ǘ�2008年6月5日，本公司與盤江集團、盤江煤電和新井公司分別簽訂了《附生效條件的資產轉讓框架協議》，對本次重大資產重組相關事項進行約定。
（三）2008年7月8日，本公司董事會2008年第一次臨時會議決議通過《貴州盤江精煤股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》，同意本公司擬向盤江集團、盤江煤電非公開發行股份作為支付方式購買其相關資產及負債，同時采取等額承債方式收購新井公司擁有的金佳礦相關資產，并于2008年7月10日予以公告。
�。ㄋ模�2008年9月22日，盤江股份分別與盤江集團、盤江煤電和新井公司簽署《附條件生效的資產轉讓協議》。
（五）2008年9月22日，盤江集團召開第二屆2008年第九次臨時董事會，同意本次交易行為。
�。�2008年9月22日，本次交易獲得本公司第二屆2008年第三次臨時董事會決議通過，并于2008年9月25日予以公告。
�。ㄆ撸�2008年10月11日，盤江煤電召開2008年第五次臨時股東會，同意本次交易行為。
（八）2008年10月11日，新井公司唯一股東盤江煤電批準同意新井公司涉及的本次交易行為。
�。ň牛�2008年10月15日，本次交易獲得2008年第一次臨時股東大會決議通過。
四、本次交易的主要內容
2008年9月22日，盤江股份分別與盤江集團、盤江煤電和新井公司簽訂《附條件生效的資產轉讓協議》，主要內容如下：
（一）交易主體
資產出讓方為：盤江集團、盤江煤電和新井公司
資產受讓方為：盤江股份
（二）本次交易具體方案
1、本次交易具體方案示意圖
2、本次交易方案概述
本公司擬向盤江集團非公開發行股票377，973，506股以購買其持有的土城礦、月亮田礦、山樹腳礦和金佳礦等四項采礦權、國債基金和煤炭價格調節補助基金形成的安全生產輔助性資產及54項土地使用權；擬向盤江煤電非公開發行股票131，314，401股以購買其持有的土城礦、月亮田礦、山腳樹礦等相關礦山經營性資產，火燒鋪礦改擴建工程，老屋基礦、盤北選煤廠和老屋基選煤廠生產經營輔助性資產以及機電分公司、供應分公司、運銷處、機關財務、財務處本部、安全技術培訓中心和宣傳部等下屬職能部門的相關資產；同時本公司擬以等額承債方式收購新井公司持有的金佳礦相關資產。
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1、盤江集團所持有的土城礦、月亮田礦、山腳樹礦和金佳礦等4項采礦權、國債專項資金和煤炭價格調節補助基金所形成的安全生產輔助性資產及54項土地使用權；
2、盤江煤電所持有的土城礦、月亮田礦、山腳樹礦等相關礦山經營性資產，火燒鋪礦改擴建工程，老屋基礦、盤北選煤廠和老屋基選煤廠生產經營輔助性資產以及機電分公司、供應分公司、運銷處、機關財務、財務處本部、安全技術培訓中心和宣傳部等下屬職能部門的相關資產；
3、新井公司所持有的金佳礦（含洗煤廠）的全部經營性資產。
�。ㄋ模┙灰變r格及溢價情況
本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告為基礎確定最終的轉讓價格，交易標的的評估基準日為2008年4月30日，交易標的評估值為696，755．37萬元，具體情況見下表：
單位：萬元
注：截止評估基準日，盤江集團擬注入的4項采礦權和其中6宗土地使用權系劃撥取得，新井公司擬注入的其中1宗土地使用權系劃撥取得，賬面價值為零，故不能計算相關項目的評估增值率。上述采礦權價款和土地出讓金分別為96，583．20萬元和665．37萬元，2008年9月盤江集團、新井公司分別繳納了相應價款，完成了有償取得手續。
新井公司擬注入資產評估價值為49．51萬元，經交易雙方協商確認，本公司以承擔新井公司79，657．25萬元債務的方式收購新井公司持有的金佳礦（含洗煤廠）的全部經營性資產，本公司無需向新井公司支付對價。
因此，本次交易標的最終交易價格確定為696，705．86萬元。
�。ㄎ澹┍敬谓灰讟嫵申P聯交易
本次交易方案涉及盤江股份向控股股東、實際控制人發行股份購買資產，且擬以等額承債方式收購控股股東的全資子公司的相關資產。根據《重組辦法》和《上市規則》，本次交易構成關聯交易。
本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況。
（六）本次交易構成重大資產重組
根據中發國際出具的資產評估報告（中發評報字2008第190號、第191號、第192號），標的資產于評估基準日的凈資產評估價值為696，755．37萬元，交易價格以評估價值為基準確定為696，705．86萬元，標的資產交易價格占本公司2007年度經審計的期末凈資產額145，079．48萬元的480．22％。按照《重組辦法》中關于重大資產重組的確定標準，本次交易構成重大資產重組行為。
（七）相關會議表決情況
由于本公司與交易對方存在關聯關系，本次交易將構成關聯交易，本公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事回避表決，相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司的關聯方回避表決相關議案。
第二節 上市公司基本情況
一、公司概況
中文名稱：貴州盤江精煤股份有限公司
英文名稱：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｐａｎｊｉａｎｇ Ｒｅｆｉｎｅｄ Ｃｏａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
股票簡稱：盤江股份
股票代碼：600395
成立日期：1999年10月29日
注冊資本： 59，408萬元
法定代表人：周炳軍
營業執照號碼：5200001205689（2－1）
住所：貴州省六盤水市紅果經濟開發區干溝橋
董事會秘書：伍正斌
聯系電話：0858－3703046
傳真：0858－3700328
經營范圍：原煤開采、洗選精煤、特殊加工煤、焦炭的生產和銷售；煤炭附產品的深加工。
二、公司設立及最近三年控股權變動情況
（一）發起設立
1999年10月29日，經貴州省人民政府黔府函（1999）140號文批準，由盤江集團作為主發起人，聯合中國煤炭工業進出口集團公司、貴陽特殊鋼有限責任公司、福建省煤炭工業（集團）有限責任公司、貴州省煤礦設計研究院、煤炭工業部重慶設計研究院、防城港務局和貴州煤炭實業總公司等七家企業，采取發起設立的方式組建成立貴州盤江精煤股份有限公司，注冊資本為25，130萬元，股權結構如下：
（二）首次公開發行
2001年4月9日，經中國證監會批準，盤江股份首次公開發行12，000萬股流通Ａ股，并于2001年5月31日正式上市流通。該次發行后的股權結構如下：
（三）控股股東股權變更
2003年12月16日，根據國務院國有資產監督管理委員會《關于貴州盤江精煤股份有限公司國有股劃轉有關問題的批復》（國資產權函2003296號），將控股股東盤江集團持有的盤江股份24，000萬股國有法人股劃歸為盤江煤電持有，并于2004年4月26日辦理了該次非流通股股份過戶登記手續。
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經貴州省國資委《關于對貴州盤江精煤股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》（黔國資產權函2006181號）批準，并經股份公司股權分置改革相關股東會議審議通過，公司全體非流通股股東以其持有的3，840萬股作為對價，支付給流通股股東，以換取非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股東支付的3．2股股份。股權分置改革方案實施的股權登記日為2006年7月26日。股權分置改革后的股權結構如下：
注：（1）中國中煤能源集團公司的前身為中國煤炭工業進出口集團公司；
中煤國際工程集團重慶設計研究院的前身為煤炭工業部重慶設計研究院；
防城港務集團有限公司的前身為防城港務局；
（2）2003年01月29日，根據四川省峨眉山市人民法院（〔2002〕峨眉執字第162—14號）《民事裁定書》，貴陽特殊鋼有限責任公司所持有的盤江股份270萬股國有法人股抵償給四川川投峨眉鐵合金（集團）有限責任公司所有。
（五）目前股權結構情況
2008年7月28日，盤江股份進行了相關除權除息事宜；2008年10月7日起，盤江集團開始從二級市場上增持盤江股份的股票。截至本報告書簽署之日，本公司的股權結構如下：
三、主營業務
盤江股份是一家集原煤開采和煤炭加工于一體的大型煤炭企業，主營業務為原煤開采、洗選加工及銷售，可生產灰分8％－12％等級的精煤，并能根據用戶的需要生產特殊加工煤。公司煤炭產品具有低
