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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南京中北（集團）股份有限公司董事會于2009年3月13日（星期五）以電子郵件方式及傳真形式向全體董事發出召開第六屆董事會第二十七次會議的通知及相關會議資料。2009年3月24日（星期二）上午9∶00，第六屆董事會第二十七次會議在公司六樓會議室召開,會期半天。會議應到董事9名，實到董事9名。
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1、審議通過：《2008年度董事會工作報告》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
2、審議通過：《2008年度總經理工作報告》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
3、審議通過：《2008年年度報告》及其摘要。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
年報全文詳見深圳證券交易所指定信息披露網站www.cninfo.com.cn，年報摘要詳見2009年3月26日《中國證券報》、《證券時報》之公司公告。
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
4、審議通過：《2008年度財務決算的報告》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
5、審議通過：《2008年度利潤分配預案》。（同意：9票；反對：0票；棄權：
0票）
經江蘇天衡會計師事務所有限公司對本公司2008年度生產經營及財務狀況的審計，2008年母公司共實現凈利潤5647.54萬元，加上年初未分配利潤-1295.12萬元，公司累計可供分配利潤為4352.42萬元，根據公司章程，提取
10%的法定公積金435.24萬元后，公司可供股東分配的利潤為3917.18萬元，若扣除非經常性損益7392.86萬元，企業因經營性活動形成的可供分配利潤為-3475.68萬元。
從保障公司的生產經營資金周轉及穩步發展考慮，08年度不進行紅利分配，也不進行公積金轉增股本。
獨立董事發表了獨立意見：同意公司2008年度利潤分配預案。
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
6、審議通過：《關于對長期股權投資——南京南大藥業有限責任公司計提減值準備的議案》（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
本公司98年投資的南京南大藥業有限責任公司（以下簡稱“南大藥業”）成立于1998年7月，注冊資本9000萬元，我公司以貨幣資金出資1980萬元，占
22％。南大藥業從1999年11月份開始至今10年時間，連續虧損，截止到2008
年末，未分配利潤數為－7040萬元，加上無法收回的壞賬，其凈資產將為負數。目前，生產經營基本處在停滯狀況，處于倒閉的邊緣。
鑒于本公司投資南大藥業1980萬元，持有其22%的股權，此前已計提了
11785671.75元，根據企業會計準則和會計核算的穩健性原則，對南大藥業計提剩余的8014328.25元的減值準備，并影響本公司當期損益8014328.25元。
董事會經充分討論后認為上述計提減值準備符合實際，同意對南大藥業計提
8014328.25元的減值準備。該項計提減值準備不涉及關聯方，并在董事會權限范圍內。
7、審議通過：《關于對應收款項——招商國旅計提壞帳準備的議案》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
2003年我公司將經營的10輛B10沃爾沃大客車（1996年購置）出售給南京招商國際青島旅游(www.quqingdao.com)有限公司（下稱“招商國旅”），總價款3045522.76元，連同承包經營過程中產生的經營性費用1595155.5元，共計4640678.26元，經專人多次上門催收未果，2005年3月28日，我公司以承包經營合同糾紛的案由將招商國旅訴至南京市中級人民法院，南京市中級人民法院于2005年8月22日作出了<民事調解書>。調解生效后，招商國旅未能按調解書內容履行給付義務，公司依法申請強制執行后，大部分車輛已辦理了報廢手續，并收回部分殘值款。扣除車輛變現款及往年按照企業會計準則計提的常規性壞賬準備1663208.3元，賬面余額尚有2977469.96元。目前招商國旅的辦公場所已被查封，公司已停止正常經營，2005年后就停止工商年檢登記，尚未找到有效的可供執行財產。
鑒于對招商國旅債權回收難度較大，董事會出于謹慎性原則，在充分考慮該債權風險的基礎上，同意對債權余額2977469.96元實施全額計提壞賬準備，并影響當期損益2977469.96元。
董事會經過充分討論后認為上述計提壞賬準備符合實際，同意對招商國旅計提2977469.96元的壞賬準備。該項計提壞賬準備不涉及關聯方，并在董事會權限范圍內。
8、審議通過：《2008年度內部控制自我評價報告》。（同意：9票；反對：0
票；棄權：0票）
獨立董事發表了獨立意見：公司內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要；公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用；公司《內部控制自我評價報告》比較客觀地反映了公司內部控制的真實情況，對公司內部控制的總結比較全面，對存在問題的揭示比較深刻，加強內部控制的努力方面也比較明確。
9、審議通過：《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
根據中國證監會第57號文《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，現對《公司章程》中涉及的相應條款進行修改，具體修改內容如下：
原第一百五十六條增加如下內容：
公司利潤分配政策為：
一、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確定合理的股利分配方案；
二、公司可以采取現金或者股票方式分配股利；
三、公司根據當年盈利情況和持續經營的需要，在盈利和現金流滿足持續經營和長遠發展的前提下，實施積極的利潤分配政策，重點采用以現金形式分配股利，保持利潤分配政策的連續性和穩定性；
四、若公司董事會未能在定期報告中做出現金利潤分配預案，公司將在定期報告中披露原因，獨立董事將對此發表獨立意見。
鑒于公司汽車服務分公司經營的行業特點及實際經營需要，擬在其經營范圍中增添“保險兼業代理業務”項目，根據工商登記機關有關“分支機構的經營范圍不得超出公司經營范圍”的規定，需先行變更公司經營范圍，即相應增添
“保險兼業代理業務”的經營項目。故需對公司章程中涉及經營范圍的相應條款進行修改。具體修改內容如下：
第十三條修改為：
經公司登記機關核準，公司經營范圍是：
許可經營項目：出租汽車服務；市際班車客運、省際班車客運、縣際包車客運、市際包車客運、省際包車客運、青島旅游(www.quqingdao.com)客運；公共交通客運；(汽車維修；城市公交車駕駛員培訓、小型汽車駕駛員培訓；住宿、飲食服務；卷煙、雪茄、煙絲零售；預包裝食品零售；面粉銷售；保險兼業代理)。括號內項目僅限取得許可證的分支機構經營。
一般經營項目：汽車配件、日用百貨、日用雜品、文教用品、電子產品及配件、工藝美術品、金屬材料、五金交電、建筑材料、化工產品、服裝銷售；機油；輪胎零售；汽車修理培訓；鞋帽的生產、銷售；物業管理；室內裝璜；客車租賃服務；經濟信息咨詢服務；商務代理服務；二手車經紀服務；汽車票務代理；提供勞務；(設計、制作、代理報刊、印刷品、三維動畫廣告；代理發布車身、戶外、饋贈品廣告；上海大眾品牌汽車銷售及配套服務；自有房產租賃；停車場服務；停車場管理服務；食品添加劑銷售；貨運代理服務)。括號內經營范圍僅限分支機構使用。
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
10、審議通過：《關于續聘會計師事務所的議案》。（同意：9票；反對：0
票；棄權：0票）
董事會同意續聘江蘇天衡會計師事務所為公司2009年度審計機構。
獨立董事發表了獨立意見：江蘇天衡會計師事務所自2006年起為公司提供審計服務，該所在受聘期間，能夠履行職責，按照獨立審計準則，客觀、公正的為公司出具審計報告。我們同意公司董事會聘任江蘇天衡會計師事務所為公司2009年度審計機構。
此議案提交公司2008年年度股東大會審議。
11、審議通過：《關于2009年度公司貸規模核準及相關授權的議案》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
為提高公司融資效率，減少籌資成本，滿足2009年度生產經營正常用款的需要，根據本年度預算，核準在不擴大生產經營規模且不新增項目的前提下，公司貸款規模年末不超過8億元，并授權董事長代表董事會在核準額度范圍內簽署向有關銀行申貸的相關文件。
12、審議通過：《關于2009年度公交客車購置的議案》。（同意：9票；反對：
0票；棄權：0票）
為提升南京市形象，減少排放污染，改善民生，根據南京市政府的要求，公司將通過市政府統一招標，對公司到期需報廢的約269輛公交客車予以更新。本次計劃更新的269輛空調公交客車為11米級柴油車型，單價約為40.8萬元/輛，總采購金額約為10975.2萬元。市政府將給予購置空調車輛15萬元/輛的財政補貼，扣除車輛補貼，公司需自籌資金6940.2萬元，資金籌措方式主要由南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司提供擔保，公司向銀行進行項目貸款。公司將嚴格按照信息披露的有關法律法規、深交所《上市規則》及深交所購買資產公告格式指引的要求，在完成招標程序并簽定購車合同后及時進行披露，敬請投資者關注。
13、審議通過：《關于批準常州賽德熱電有限公司處置相關資產的議案》。（同意：9票；反對：0票；棄權：0票）
2007年1月國家發改委、能源辦下發了《關于加快關停小火電機組若干意見的通知》，欲通過各種政策引導逐步淘汰容量小、污染高的小電廠以達到節能減排的目標，江蘇省共涉及22家小電廠。
鑒于常州賽德目前已被列入關停名單，董事會同意常州賽德對其所涉及到的相關資產包括：容量指標、主要發電設備、包括公寓房在內的其他固定資產、土地及其地上附著物和存貨等流動資產予以處置。
14、審議通過：《關于批準唐電簽訂<關停拆除小火電機組協議書>的議案》。
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唐山賽德熱電有限公司和唐山燕山賽德熱電有限公司兩個中外合資公司（以下合稱“唐電”），由公司控股子公司賽德中國控股有限公司（以下簡稱“賽德中國”）出資60%和唐山建設投資有限責任公司（以下簡稱“唐山建投”）出資
40%，于1998年11月16日正式投產運營的中外合資企業，并共同與華北電網公司和唐山市熱力總公司簽訂了為期20年的售電協議和售熱協議，目前擁有10
萬千瓦的熱電聯產機組。截止到2008年12月31日，唐電總資產7.9億元，凈資產4.80億元，營業收入3.68億元，凈利潤278.96萬元。
2007年1月國家發改委、能源辦下發了《關于加快關停小火電機組若干意見的通知》（下稱“通知文件”）欲通過各種政策引導逐步淘汰容量小、污染高的小電廠以達到節能減排的目標。唐電裝機容量為10萬千瓦的熱電聯產機組，從容量規模、運營年限、單位煤耗等指標看，不在國家本次“上大壓小”政策應關停小機組的范圍內。但是電廠能耗高，經營效益是建立在與政府協議電價
（高于國家上網電價）的基礎上，還本付息結束后的電價維持存在很大不確定性，企業發展缺乏可持續性。
2007年1月國家發改委、能源辦下發了《關于加快關停小火電機組若干意見的通知》（下稱“通知文件”）欲通過各種政策引導逐步淘汰容量小、污染高的小電廠以達到節能減排的目標。唐電裝機容量為10萬千瓦的熱電聯產機組，從容量規模、運營年限、單位煤耗等指標看，不在國家本次“上大壓小”政策應關停小機組的范圍內。但是電廠能耗高，經營效益是建立在與政府協議電價
�。ǜ哂趪疑暇W電價）的基礎上，還本付息結束后的電價維持存在很大不確定性，企業發展缺乏可持續性。為認真貫徹中央經濟工作會議精神和通知文件要求，唐電與河北省發展和改革委員會、唐山市人民政府、唐山供電公司、唐山華潤熱電有限公司簽訂了《關停拆除小火電機組協議書》，在唐山西郊熱電廠三期項目投產后三個月內關停唐電所屬熱電聯產機組，以享受通知文件及國家有關規定明確的各項優惠政策，并按關停規模享有優先參與投資新電廠的權利等。唐山西郊熱電廠三期項目（兩臺30萬千瓦機組）由華潤電力控股有限公司立項，目前項目已上報至國家發改委審批。鑒于國家相關產業政策的調整，該項目的實施存在著不確定性。
鑒于上述協議的簽署，不影響唐電生產經營的正常開展，董事會批準唐電簽訂該協議。
特此公告。
南京中北（集團）股份有限公司董事會
二○○九年三月二十六日
