天地源股份有限公司
第五屆董事會第三十四次會議決議公告
暨召開2008年度公司股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天地源股份有限公司第五屆董事會第三十四次會議于2009年3月24日上午在西安高新技術產業開發區科技路33號高新國際商務中心27層會議室召開，會議由公司董事長俞向前主持，會議應表決董事11名，實際表決11名。其中董事張彥峰因故未能出席本次會議，委托董事賈長舜代為表決；獨立董事席酉民因故未能出席本次會議，委托獨立董事雷華鋒代為表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有關規定。
會議審議并通過以下議案：
一、公司2008年度董事會工作報告。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
二、公司2008年度總裁工作報告。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
三、關于世家星城項目四期1#綜合樓租賃資源轉入投資性房地產核算的議案。
根據財政部《企業會計準則》及公司《會計政策》中關于投資性房地產確認及核算的相關規定，公司將西安市人人樂商業有限公司租賃我公司的世家星城項目四期1#綜合樓部分資源155,819,942.79元轉入投資性房地產進行會計核算，并按照謹慎性原則采用成本模式進行會計計量。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
四、關于公司2008年度財務決算的議案。
2008年度公司營業收入144,939.82萬元（為合并報表數，以下同），減去營業成本107,479.52萬元、營業稅金及附加8,223.28萬元后、銷售費用4,915.77萬元、管理費用6,056.44萬元、財務費用2,264.65萬元、資產減值損失187.83萬元，加上投資收益395.87萬元后，營業利潤為16,208.20萬元。營業利潤加上營業外收入361.49萬元，減去營業外支出662.13萬元后，公司2008年度的利潤總額為15,907.56萬元，減去所得稅費用、少數股東損益后，公司2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為12,691.64萬元。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
五、關于公司2008年度利潤分配預案的議案。
經西安希格瑪有限責任會計師事務所審計，公司2008年度實現歸屬股東的凈利潤126,916,449.84元。根據公司法和公司章程的規定，提取10%法定盈余公積后，本年度可供股東分配的凈利潤為123,593,853.30元，加上上年未分配利潤121,886,930.50元，實際可分配利潤245,480,783.80元。
董事會提議以公司現總股本720,102,101.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.4元（含稅），共計派發28,804,084.04元，余額216,676,699.76元留作以后年度分配；2008年度不進行資本公積轉增股本。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
六、關于公司2008年度內部控制自我評價報告的議案。
該內部控制自我評價報告已經西安希格瑪有限責任會計師事務所《內部控制鑒證報告》審核確認，詳見公司2008年度報告全文。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
七、關于公司2008年年度報告及摘要的議案。
公司2008年年度報告及摘要詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和公司網站(www.tande.cn)，以及2009年3月26日《上海證券報》。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
八、關于公司2008年度高管績效考核的議案。
根據公司2008年度經營成果，經公司董事會薪酬與考核委員會考核審定，決定對公司董事長、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書兌現年度績效年薪。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
九、2008年度會計師事務所從事審計工作的總結報告。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
十、公司2009年日常關聯交易的議案。
詳見公司2009年度日常關聯交易公告（臨2009-006號）。
對本關聯交易事項，關聯董事回避表決。
表決結果： 4票同意；0票反對； 0票棄權。
十一、關于修改公司《章程》的議案。
為了培育資本市場長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，進一步引導和規范上市公司現金分紅，按照中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相關要求，擬對公司《章程》部分條款進行如下修訂：
原第一百五十六條 公司利潤分配政策為兼顧股東與公司的近期與長遠利益，有利于公司發展，有利于股東權益最大化。
修訂為：第一百五十六條 公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，兼顧股東利益與公司的近期和長遠發展，有利于股東權益最大化。公司采取積極的現金或者股票方式分配股利政策。最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司可以進行中期現金分紅。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
十二、關于修改公司《會計政策》的議案。
鑒于內部企業屬于上市公司的控制范圍內，此類賬面應收款項實質不存在形成壞賬損失的可能。為正確衡量經營業績，避免按賬齡計提壞帳準備造成各內部單體公司賬面凈利潤顯現不實的情況發生，公司擬對《會計政策》相關條款進行如下修訂：
原第九條 第（二）項第2款
壞賬損失的核算方法：采用備抵法，以年末應收款項余額為依據，按下列方法計提：
（1）一般計提：賬齡分析法
應收賬款賬齡 壞帳準備計提率（％）
1年以內 5
1～2年 10
2～3年 30
3～5年 50
5年以上 100
（2）特別計提：對單項金額重大且有客觀證據表明發生減值的應收款項，經董事會批準，可根據該款項的未來現金流量折現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
修訂為：第九條 第（二）項第2款
壞帳損失的核算方法：采用備抵法，以年末應收款項余額為依據，按下列方法計提：
（1）一般計提：賬齡分析法
應收賬款賬齡 壞帳準備計提率（％）
1年以內 5
1～2年 10
2～3年 30
3～5年 50
5年以上 100
（2）特別計提：對單項金額重大且有客觀證據表明發生減值的應收款項，經董事會批準，可根據該款項的未來現金流量折現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。
（3）對合并財務報表范圍內各企業之間的應收款項不計提壞賬準備。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
十三、關于制定公司《董事會審計委員會年報審議工作規程》的議案。
本工作規程詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 和公司網站(www.tande.cn)。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
十四、關于授權管理層解除丈八苗圃科研用地A、C地塊土地出讓合同的議案。
2006年10月，公司下屬子公司西安天地源房地產開發有限公司通過摘牌方式，以總價5929.19萬元取得丈八苗圃A、C地塊的土地使用權。其中A地塊位于西安高新區科技六路以北，團結南路以西，占地面積為86.031畝，C地塊位于西安高新區高新六路以西，規劃路以北,占地面積為18.42畝，以上兩宗土地性質均為科研用地。
根據西安市高新區園區規劃、產業布局的要求，高新區管委會擬收回上述土地，同意授權管理層與高新區管委會協商解除上述地塊土地出讓合同事宜。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權；
十五、關于天津天地源置業投資有限公司向農業銀行天津分行申請1.5億元貸款的議案；
天津天地源置業投資有限公司（簡稱“天津天地源”），是由天地源股份有限公司和西安民生曲江房地產開發有限公司（天地源股份有限公司持有90%的股權）共同出資成立，注冊資金為1億元人民幣。主營業務以房地產開發和經營為主。天地源股份有限公司持有股權比例為98.5％，西安民生曲江房地產開發有限公司持有股權比例為1.5％。
根據經營發展需要，為確�！敖蚓跑帯表椖康捻樌_發，天津天地源擬向農業銀行天津分行申請1.5億元開發貸款，期限為三年，利率為人民銀行同期基準利率上浮10%。該筆貸款以“津九軒”項目土地使用權及地上建筑物為抵押擔保，同時由公司提供信用擔保。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
十六、關于召開公司2008年度股東大會的議案。
公司董事會決定于2009年4月16日（周四）上午9：00召開公司2008年度股東大會，現將相關事項通知如下：
（一）會議時間：2009年4月16日（周四）上午9：00
（二）會議地點：西安高新技術產業開發區科技路33號高新國際商務中心數碼大廈27層會議室
（三）會議議程：
一、公司2008年度董事會工作報告；
二、公司2008年度監事會工作報告；
三、關于公司2008年度財務決算的議案；
四、關于公司2008年度利潤分配預案的議案；
五、關于公司2008年年度報告及摘要的議案；
六、關于公司2009年度日常關聯交易的議案；
七、關于修訂公司《章程》的議案；
八、關于修訂公司《會計政策》的議案；
九、關于天津天地源置業投資有限公司向農業銀行天津分行申請1.5億元貸款的議案。
（四）出席人資格：
1、本公司董事、監事和高級管理人員；
2、截止2009年4月10日上海證券交易所收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權出席本次股東大會。因故不能出席的股東可委托授權代理人出席和參加表決；
3、本公司聘請的律師。
（五）會議登記方式：
1、登記需提交的有關手續：
（1）法人股股東持加蓋公章的營業執照復印件、股東賬戶和授權委托書（見附件）以及出席人身份證辦理登記手續；
（2）自然人股東持本人身份證、股東帳戶辦理登記手續；受托人持委托人身份證、股東帳戶和授權委托書（見附件）以及受托人身份證辦理登記手續。
2、登記地址：
西安高新技術產業開發區科技路33號高新國際商務中心數碼大廈27層董事會辦公室，異地股東可以發函或傳真方式登記。
電話：029—88326035 傳真：029—88325961
郵編：710075 聯系人：何偉 莫穎
3、登記時間：
2009年4月13日8：30—17：30
（六）與會人員食宿及交通自理。
本議案表決結果： 11票同意；0票反對； 0票棄權。
特此公告
天地源股份有限公司董事會
二○○九年三月二十六日
附件
股東大會授權委托書
茲委托 先生/女士，代表本人（單位） 出席天地源股份有限公司2008年度股東大會，并對以下會議議案行使如下表決權，本人對本次會議審議事項未作具體指示的，受托人無權按照自己的意愿表決。
一、公司2008年度董事會工作報告；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
二、公司2008年度監事會工作報告；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
三、關于公司2008年度財務決算的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
四、關于公司2008年度利潤分配預案的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
五、關于公司2008年年度報告及摘要的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
六、關于公司2009年度日常關聯交易的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
七、關于修訂公司《章程》的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
八、關于修訂公司《會計政策》的議案；
授權投票：□同意 □反對 □棄權
九、關于天津天地源置業投資有限公司向農業銀行天津分行申請1.5億元貸款的議案。
授權投票：□同意 □反對 □棄權
委托人簽名： 委托人身份證號碼：
委托人股東帳戶： 委托人持股數量：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
本授權委托書的有效期限：自委托書簽署日起至本次股東大會結束時止。
委托日期：2009年 月 日
股票簡稱：天地源 股票代碼：600665 編號：臨2009-006
天地源股份有限公司
2009年度日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2009年，隨著公司業務進一步拓展，為保障生產經營有序、高效，維護公司與投資人利益，公司及控股子公司預計將與西安高科物流發展有限公司（簡稱“高科物流”）、西安高科建材科技有限公司（簡稱“高科建材”）、西安高科幕墻門窗有限公司（簡稱“高科幕墻”）、西安高新區熱力有限公司（簡稱“高新熱力”）、西安高科園林景觀工程有限責任公司（簡稱“高科園林”）、西安高新楓葉物業服務管理有限責任公司（簡稱“高新物業”）、西安新紀元國際俱樂部有限公司（簡稱“新紀元俱樂部”）分別簽署設備和材料、安裝工程、市政配套、景觀工程、物業管理、場地租賃等業務購銷協議。因上述交易對方的控股股東或實際控制人與本公司的實際控制人為同一人，即西安高科（集團）公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，上述交易屬于關聯方交易，需公司董事會審議：
一、關聯交易概述
| 關聯方名稱 | 業務類型 | 預計最高金額（萬元） |
| 高科物流 | 設備、鋼材、水泥等原材料采供等 | 15,251.60 |
| 高科建材 | 配電室管材供貨等 | 406.06 |
| 高科幕墻 | 鋁合金門窗制做安裝工程等 | 2,725.98 |
| 高新熱力 | 市政配套（熱力）供應等 | 2,000.00 |
| 高科園林 | 園林景觀工程的設計與施工，綠化工程養護等 | 1,523.80 |
| 高新物業 | 公司所租賃辦公場所的物業管理等 | 17.50 |
| 新紀元俱樂部 | 營銷場所租賃等 | 65.00 |
| 合 計 | 21,989.94 | |
二、關聯方介紹及關系
（一）西安高科物流發展有限公司
注冊地址：西安市高新路52號高科大廈四層
法定代表人：李軍利
注冊資本：7,000萬元人民幣
經營范圍：采購、銷售配送、代理銷售和相關咨詢的服務；物流和倉儲。
（二）西安高科建材科技有限公司
注冊地址：西安市高新區科技一路19號
法定代表人：祝社寧
注冊資本：14,600萬元人民幣
經營范圍：生產、經營民用、公用新型建筑材料、鋁合金型材與銷售等。
（三）西安高科幕墻門窗有限公司
注冊地址：西安高新區新型工業園碩士路1號
法定代表人：祝社寧
注冊資本：2,600萬元人民幣
經營范圍：建筑新型材料的研究、開發及技術咨詢等。
（四）西安高新區熱力有限公司
注冊地址：西安市高新區高新路52號高科大廈四層
法定代表人：李軍利
注冊資本：1900萬元人民幣
經營范圍：熱力配套建設工程、管理營運和日常維護。
（五）西安高科園林景觀工程有限責任公司
注冊地址：西安市高新區科技六路6號
法定代表人：李中勝
注冊資本：1,000萬元人民幣
經營范圍：園林景觀工程設計與施工；綠化工程；苗木、花卉種植與銷售等。
（六）西安高新楓葉物業服務管理有限責任公司
注冊地址：西安市高新區灃惠南路楓葉新都市步行街12號
法定代表人：劉永鋒
注冊資本：500萬元人民幣
經營范圍：物業管理及服務；房屋及設備設施養護維修；物業信息咨詢。
（七）西安新紀元國際俱樂部有限公司
注冊地址：西安市高新區高新二路20號
法定代表人：張君華
注冊資本：4800萬元人民幣
經營范圍：餐飲、健身房、浴室、咖啡廳、游泳池、高爾夫球場。
公司控股股東--西安高新技術產業開發區房地產開發公司是西安高科（集團）公司的全資子公司，公司與高科物流、高科建材、高科幕墻、高新熱力、高科園林、高新物業、新紀元俱樂部均為同一實際控制人或控股股東所屬控股企業，故公司與以上交易對方具有關聯關系。
三、定價政策和定價依據
公司與上述關聯方交易的定價政策和定價依據：
1、有國家定價的，按照國家定價執行；
2、無國家定價的，按照市場價格執行；
3、能夠采用競爭性采購的，采取招投標方式執行。
四、關聯交易協議簽署情況說明
上述關聯交易系日常業務，具體協議要待實際發生時簽訂，因此交易具體價格、款項安排和結算方式等主要條款在協議簽訂時方可確定。本次提請董事會審議的是日常關聯交易全年累計發生預計額。
五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、交易的必要性、持續性以及持續進行此類關聯交易的情況
以上交易是公司正常生產經營活動必須發生的事項，一方面，有助于公司以同等價位完成供應充足、質量更優的原材料采購，并借助實際控制人的營銷網絡以及集團采購的優勢，降低原材料成本，以成熟的合作確保工程質量；另一方面，有助于提高資產的使用效率，為股東創造更大價值。
2、選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖
可充分利用關聯方的資源和優勢，充分滿足公司生產經營需要，并以成熟的合作有效減少公司的機構、人員和職能設置，減少不必要的開支；同時，有利于公司資源的優化配置。
3、此類關聯交易均以市場價為基礎，符合公平、公正、公開的原則，沒有損害公司和股東利益，對公司報告期以及未來財務狀況、經營成果有積極影響。
4、上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司主營業務不因此類交易而形成對關聯方的依賴。
六、公司獨立董事發表如下意見：
1、上述關聯交易有利于公司遵循在同等價位上采購到性價比更優的原材料和降低采購成本的原則。
2、上述關聯交易的發生是遵循公開、公平、公正的交易原則，關聯交易價格接近市場公允交易價格。
3、上述關聯交易的表決是依據有關法律、法規，在關聯董事回避表決的情況下做出的，不存在損害公司權益、中小股東以及公眾投資者權益的情形。
獨立董事： 席酉民、趙守國、謝思敏、雷華鋒。
特此公告
天地源股份有限公司董事會
二○○九年三月二十六日
股票簡稱：天地源 股票代碼：600665 編號：臨2009-007
天地源股份有限公司
第五屆監事會第十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天地源股份有限公司第五屆監事會第十次會議于2009年3月24日上午在西安高新技術產業開發區科技路33號高新國際商務中心27層會議室召開，會議由監事主席牛躍進先生主持，會議應表決監事7名，實際表決7名，其中監事李成璐因故未能出席本次會議，委托監事馬韞韜代為表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有關規定。
會議審議并通過以下議案：
一、公司2008年度監事會工作報告；
本議案表決結果：7票同意；0票反對；0票棄權
二、關于公司2008年度財務決算的議案；
本議案表決結果：7票同意；0票反對；0票棄權
三、關于公司2008年年度報告及摘要的議案。
根據《證券法》相關規定和《公開發行證券的公司信息批露內容與格式準則
第2號（年度報告的內容與格式）》的相關要求，公司監事在對2008年年度報告進行審核后,提出如下審核意見：
1、 公司2008年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內
部管理制度的各項規定；公司2008年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定；所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況。
2、 經西安希格瑪有限責任會計師事務所為本公司審計并出具標準無保留意
見的審計報告是客觀公正、實事求是的。
3、 公司全體監事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。在提出本意見前,監事會未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
本議案表決結果：7票同意；0票反對；0票棄權
特此公告
天地源股份有限公司監事會
二○○九年三月二十六日
