| 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議的書面通知于２００９年３月１５日發出，會議于２００９年３月２５日上午９：００在公司辦公樓五樓會議室召開。會議由董事長紀勤應先生主持，應到董事９人，實到９人，監事會成員和公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議： 一、會議審議通過了《公司２００８年度董事會工作報告》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 同意９票，反對０票，棄權０票。 二、會議審議通過了《公司２００８年度總經理工作報告》。 同意９票，反對０票，棄權０票。 三、會議審議通過了《公司２００８年度報告及摘要》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 同意９票，反對０票，棄權０票。 四、會議審議通過了《公司２００８年度財務決算報告》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 同意９票，反對０票，棄權０票。 五、會議審議通過了《關于為控股子公司提供授信擔保的議案》。 鑒于公司為控股子公司英德海螺型材有限責任公司（以下簡稱“英德公司”）、上海海螺化工有限公司（以下簡稱“海螺化工”）提供的貸款擔保到期，為保證其正常生產經營資金需求，建議由本公司繼續為其提供擔保；同時公司新投資控股子公司蕪湖海螺新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”）處于生產運營初期，存在一定經營資金需求，建議由本公司為其提供擔保，具體為： �。�、為英德公司提供額度為２億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 �。病楹Ｂ莼ぬ峁╊~度為３．７億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款、開立銀行承兌匯票、信用證和保函等信貸業務，期限２年。 �。�、為新材料公司提供額度為３０００萬元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 因公司對英德公司、海螺化工的擔保額度分別超過公司最近一期經審計凈資產的１０％。根據證監發〔２００５〕１２０號文件規定，該項擔保經董事會審議通過后尚需提交股東大會批準。 同意９票，反對０票，棄權０票。 六、會議審議通過了《關于續聘２００９年度審計機構的議案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 公司擬繼續聘任天健光華（北京）會計師事務所有限公司擔任公司２００９年的審計機構，年度審計費用為４２萬元。 同意９票，反對０票，棄權０票。 七、會議審議通過了《關于公司２００９年度關聯交易額度的議案》； 董事會同意公司２００９年度向安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方銷售門窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）采購水泥，交易金額不超過２，０００萬元。上述交易屬于關聯交易，交易內容為公司日常生產經營所需，并將按照市場定價原則厘定交易價格。 依據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》相關規定，上述關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值５％，屬董事會審批權限內，故該議案無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過后即生效。 關聯董事紀勤應先生、余彪先生、朱忠平先生在審議中回避表決，其他六名非關聯董事表決通過了該項議案。 同意６票，反對０票，棄權０票。 八、會議審議通過了《關于修改公司〈章程〉的議案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令５７號）的有關規定，擬對公司《章程》相應條款作如下修改： 原“第一百五十五條 公司應實施積極的利潤分配方法。 公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報，可以采取現金或者股票方式分配股利；公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。 公司向股東分配股利時，依法代為扣繳股東股利收入的應納稅金�！� 現修改為： “第一百五十五條 公司應實施積極的利潤分配方法，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。 公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報，可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。 公司在每個會計年度內如實現盈利，董事會應當向股東大會提出現金利潤分配預案；如實現盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會應在定期報告中詳細說明未進行現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 公司向股東分配股利時，依法代為扣繳股東股利收入的應納稅金�！� 同意９票，反對０票，棄權０票。 九、會議審議通過了《關于控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和蕪湖海螺新材料有限公司項目建設的議案》； 根據發展需要，董事會同意控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司（以下簡稱“彩印公司”）投資１，５００萬元進行技改擴能；同意控股子公司蕪湖海螺新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”） 首期投資為５，０００萬元，用于土地購置、土建工程、設備購置及安裝工程等。上述資金來源均為彩印公司和新材料公司的自有資金及銀行貸款。 同意９票，反對０票，棄權０票。 十、會議審議通過了《２００８年年度利潤分配預案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 根據天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告，蕪湖海螺型材公司母公司２００８年度實現凈利潤５，５５４．６６萬元，根據《公司法》和公司《章程》相關規定，提取法定盈余公積金５５５．４７萬元，加上期初未分配利潤４４，７５９．９０萬元，扣除在本期實施的２００７年度現金股利分配１，８００萬元（每１０股派發現金紅利０．５０元），年末實際可供股東分配的利潤為４７，９５９．０９萬元。 鑒于公司目前資金狀況，董事會同意以派發現金紅利方式進行利潤分配，比例依現行３６，０００萬股為基準，每１０股派送現金紅利０．５０元（含稅），共計分配利潤１，８００萬元人民幣。本報告期不進行資本公積金轉增股本。 同意９票，反對０票，棄權０票。 十一、會議審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議； 根據《公司法》和公司《章程》相關規定，公司現任第四屆董事會任期即將屆滿，須進行換屆選舉。 公司董事會提名紀勤應先生、余彪先生、朱忠平先生、王俊先生、李劍先生、張可可先生為公司第五屆董事會董事候選人；公司董事會提名陳明新先生、魯道立先生、項仕安先生為第五屆董事會獨立董事候選人，上述三名獨立董事候選人的任職資格和獨立性需報深圳證券交易所審核。 對第四屆董事齊譽先生在其任職期間的勤勉工作表示感謝。 同意９票，反對０票，棄權０票。 （董事候選人簡歷見附件１，獨立董事候選人簡歷見附件２） 十二、會議審議通過了《內部控制自我評價報告》。 同意９票，反對０票，棄權０票。 十三、會議審議通過了《關于召開２００８年度股東大會的議案》。 根據《公司法》和公司章程規定，公司定于２００９年４月１６日上午９：３０在公司辦公樓一樓會議室召開２００８年度股東大會。（詳見公司于同日刊登的《關于召開２００８年度股東大會的通知》） 同意９票，反對０票，棄權０票。 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二〇〇九年三月二十六日 附件１：董事候選人簡歷 紀勤應先生，現任本公司第四屆董事會董事長，男，１９５６年出生，工程師。１９８０年畢業于上海建材學院，同年加入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠經營副廠長、安徽銅陵海螺水泥有限公司副總經理、安徽池州海螺水泥有限公司董事長兼總經理及本公司總經理等職，現兼任安徽海螺集團有限責任公司副總經理、黨委委員。 余彪先生，現任本公司第四屆董事會董事，男，１９５４年出生，高級工程師，畢業于安徽建材學院。１９８０年加入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠二線建設處處長、發展部部長、廠長助理及安徽海螺水泥股份有限公司副總經理等職，并于１９９９年７月被委任為國家建材局科技教育委員會水泥組委員，現兼任安徽海螺集團有限責任公司董事、副總經理、安徽海螺水泥股份有限公司董事。 王俊先生，現任本公司黨委書記，男，１９５７年出生，高級工程師。１９８２年畢業于安徽大學，同年加入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠計量自動化處處長、人事處處長、黨委書記等職務。２０００年５月至２００７年９月曾任本公司監事會主席，現兼任安徽海螺集團有限責任公司黨委副書記、紀委書記，安徽海螺水泥股份有限公司監事會主席及安徽海螺建材股份有限公司董事長。 朱忠平先生，現任本公司第四屆董事會董事，男，１９５６年出生，經濟師，１９８０年畢業于安徽財政學院，同年就職于宣城地區建設銀行，歷任宣城地區建設銀行寧國水泥廠支行副行長、行長。１９９７年加入安徽海螺集團有限責任公司，曾任海螺集團財務部部長及安徽海螺水泥股份有限公司財務部部長，現兼任安徽海螺集團有限責任公司副總會計師、安徽海螺建材股份有限公司總經理。 李劍先生，現任本公司第四屆董事會董事、總經理，男，１９６１年出生，工程師，畢業于安徽廣播電視大學。１９８０年進入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠機動處處長助理、蕪湖海螺塑料型材有限責任公司副總經理、總經理，英德海螺型材有限責任公司總經理等職�，F兼任公司控股子公司英德海螺型材有限責任公司董事長、寧波海螺塑料型材有限責任公司董事長、安徽海螺彩色印刷有限公司董事長、蕪湖海螺泰森擠出裝備有限公司總經理、蕪湖海螺新材料有限公司董事長、總經理。 張可可先生，現任本公司第四屆董事會董事、副總經理，男，１９６２年出生，工程師，畢業于安徽廣播電視大學。１９８０年進入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠團委副書記、安徽海螺集團有限責任公司供應部副部長、部長、本公司黨委書記、副總經理等職，現兼任公司控股子公司唐山海螺型材有限責任公司董事長、上海海螺型材有限責任公司總經理。 紀勤應先生、余彪先生、王俊先生、朱忠平先生、李劍先生、張可可先生未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 附件２：獨立董事候選人簡歷 陳明新先生，現任本公司第四屆董事會獨立董事，男，１９４１年出生，高級經濟師、注冊會計師。１９６８年畢業于安徽財貿學院，歷任合肥市財政局副局長、合肥市審計局局長、安徽省地方稅務局副局長、黨組成員，退休后至今擔任安徽省稅務學會會長。 魯道立先生，現任本公司第四屆董事會獨立董事，男，１９４０年出生，注冊稅務師，１９６１年畢業于蕪湖農校，同年入伍，１９６５年至２００１年一直在安徽省稅務局工作，歷任省國稅局征管處處長、進出口稅辦處處長、局黨組成員、總經濟師。２００１年退休后任安徽省注冊稅務師協會會長、中國注冊稅務師協會第二、三屆常務理事，現任安徽省注冊稅務師協會顧問。 項仕安先生，現任本公司第四屆董事會獨立董事，男，１９４７年出生，中共黨員，經濟師、注冊會計師。１９６６年畢業于安慶商校，歷任安徽省財政廳黨組成員、副廳長、巡視員，２００８年退休，現任安徽會計學會會長。 陳明新先生、魯道立先生、項仕安先生與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系；未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 證券代碼：０００６１９ 證券簡稱：海螺型材 公告編號：２００９－０６ 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 第四屆監事會第九次會議決議公告 本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第九次會議于２００９年３月２５日上午１１時在公司辦公樓五樓會議室召開，會議應到監事３人，實到３人，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，會議由監事會主席齊生立先生主持，會議審議通過了如下決議： 一、會議審議通過了《公司２００８年度監事會工作報告》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 公司監事會認為： �。玻埃埃改�，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和公司《章程》及其他法律法規規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議和授權，決策程序科學、合法。公司董事、高管人員遵紀守法、廉潔奉公，勤勉工作，雖然宏觀經濟形勢嚴峻，但公司的各項業務穩定發展。公司董事及高管人員恪盡職守，未發生違反法律法規、公司《章程》或損害公司及股東利益的行為。 �。玻埃埃改甓龋O事會對公司的財務狀況進行了認真檢查，并對公司月度財務情況進行了持續監控，認為公司財務狀況良好，資金運用效率較高，財務管理規范，內部制度健全。公司２００８年度財務報表真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況和經營成果，天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的。 ２００８年度，公司董事會及經理層繼續做好公司規范運作工作，嚴格遵守《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市規則》和公司《章程》的有關規定，與公司控股股東在資產、業務、機構、人員和財務上實現“五分開”，沒有大股東違規占用公司資金現象。 �。玻埃埃改甓�，公司無重大資產收購和出售資產交易事項，關聯交易為公司正常業務所需，均按照正常商業條件并根據公平原則進行，審議表決程序合法有效。關聯關系及關聯交易對公司股東而言是正常的，均經過天健光華（北京）會計師事務所有限公司的審核，不存在損害公司及股東利益的內容。 �。玻埃埃改甓龋靖鶕袊C監會、深圳證券交易所對上市公司內部控制制度的有關規定，遵循內部控制的基本原則，結合公司自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司生產經營各環節的內部控制體系，保證了公司經營活動的正常有序進行，保障了公司財產安全。公司內部控制自我評價符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及其他相關文件的要求；自我評價真實、完整地反映了公司內部控制的實際情況，是客觀的、準確的。 同意３票，反對０票，棄權０票。 二、會議審議通過了《公司２００８年度報告及其摘要》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 同意３票，反對０票，棄權０票。 三、會議審議通過了《公司２００８年度財務決算報告》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 同意３票，反對０票，棄權０票。 四、會議審議通過了《關于為控股子公司提供授信擔保的議案》。 鑒于公司為控股子公司英德海螺型材有限責任公司（以下簡稱“英德公司”）、上海海螺化工有限公司（以下簡稱“海螺化工”）提供的貸款擔保到期，為保證其正常生產經營資金需求，建議由本公司繼續為其提供擔保；同時公司新投資控股子公司蕪湖海螺新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”）處于生產運營初期，存在一定經營資金需求，建議由本公司為其提供擔保，具體為： �。薄橛⒌鹿咎峁╊~度為２億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 ２、為海螺化工提供額度為３．７億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款、開立銀行承兌匯票、信用證和保函等信貸業務，期限２年。 �。场樾虏牧瞎咎峁╊~度為３０００萬元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 因公司對英德公司、海螺化工的擔保額度分別超過公司最近一期經審計凈資產的１０％。根據證監發〔２００５〕１２０號文件規定，該項擔保經董事會審議通過后尚需提交股東大會批準。 同意３票，反對０票，棄權０票。 五、會議審議通過了《關于續聘２００９年度審計機構的議案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 公司擬繼續聘任天健光華（北京）會計師事務所有限公司擔任公司２００９年的審計機構，年度審計費用為４２萬元。 同意３票，反對０票，棄權０票。 六、會議審議通過了《關于監事會換屆選舉的議案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議； 根據《公司法》和公司《章程》相關規定，公司現任第四屆監事會任期即將屆滿，須進行換屆選舉。 公司監事會提名齊生立先生、張昇先生為第五屆監事會監事候選人。 對第四屆監事明章春先生任職期間的勤勉工作表示感謝。 同意３票，反對０票，棄權０票。 �。ūO事候選人簡歷見附件１） 七、會議審議通過了《２００８年度利潤分配預案》，并同意將該議案提交２００８年度股東大會審議。 根據天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告，蕪湖海螺型材公司母公司２００８年度實現凈利潤５，５５４．６６萬元，根據《公司法》和公司《章程》相關規定，提取法定盈余公積金５５５．４７萬元，加上期初未分配利潤４４，７５９．９０萬元，扣除在本期實施的２００７年度現金股利分配１，８００萬元（每１０股派發現金紅利０．５０元），年末實際可供股東分配的利潤為４７，９５９．０９萬元。 鑒于公司２００８年經營業績和目前資金狀況，考慮到２００９年工程建設投入，監事會同意擬以派發現金紅利方式進行利潤分配，給予投資者回報，比例依公司股份總數３６，０００萬股為基準，每１０股派送現金紅利０．５０元（含稅），共計分配利潤１，８００萬元人民幣。本報告期不考慮進行資本公積金轉增股本。 同意３票，反對０票，棄權０票。 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司監事會 二〇〇九年三月二十六日 附件１：監事候選人簡歷 齊生立先生，現任本公司第四屆監事會主席，男，１９６５年出生，經濟師。畢業于武漢工業大學，１９８９年加入寧國水泥廠，歷任寧國水泥廠組織人事部副部長、安徽海螺集團有限責任公司組宣部副部長、部長、安徽海螺水泥股份有限公司人事部部長、總經理助理，現兼任安徽海螺集團有限責任公司黨委委員、安徽海螺水泥股份有限公司副總經理。 張昇先生，男，１９７２ 年出生， １９９５ 年加入寧國水泥廠，歷任安徽海螺集團有限責任公司監察審計室主任助理，張家港海螺水泥有限公司總經理助理，本公司監事�，F任安徽海螺集團有限責任公司財務部部長助理。 齊生立先生、張昇先生未持有公司股份；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 證券代碼：０００６１９ 證券簡稱：海螺型材 公告編號：２００９－０７ 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏�！ � 一、關聯交易概述 �。玻埃埃鼓辏吃拢玻等�，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第二十三次審議通過了《關于２００９年度關聯交易額度的議案》，董事會同意２００９年度公司向安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方銷售門窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）采購水泥，交易金額不超過２，０００萬元。 因安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方均屬公司控股股東安徽海螺建材股份有限公司的關聯方，因此上述交易構成了本公司的關聯交易。 關聯董事紀勤應、余彪、朱忠平回避了該項議案的表決，其余六名非關聯董事表決通過了該項議案。依據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理制度》相關規定，上述關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值５％，屬董事會審批權限內，故該議案無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過后即生效。 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經有關部門批準。 二、關聯方介紹及關聯關系 �。�、關聯人基本情況 �。ǎ保┌不蘸Ｂ菁瘓F有限責任公司（以下簡稱＂海螺集團＂）成立于１９９６年１１月８日，注冊資本８０，０００萬元，法定代表人郭文叁。該公司經營范圍為資產經營、投資、融資、產權交易、建筑材料、化工產品、電子儀器、儀表、普通機械設備生產、銷售，電力、運輸、倉儲、建筑工程、進出口貿易、礦產品、金屬材料、工藝品、百貨銷售，印刷、物業管理、科技產品開發、技術服務、承包境外建材行業工程和境內國際招標工程、對外派遣實施上述境外工程的勞務人員。 �。ǎ玻┌不蘸Ｂ菟喙煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q＂海螺水泥＂）成立于１９９７年９月１日，注冊資本１，５６６，４３４，１９３元，法定代表人郭文叁。該公司經營范圍為水泥及輔料、水泥制品生產、銷售、出口，機械設備、儀器儀表、零配件及企業生產、科研所需的原輔材料生產、銷售、進口；電子設備生產、銷售；技術服務。該公司分別在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。 �。�、與關聯人的關系 安徽海螺集團有限責任公司系本公司控股股東之控股股東，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集團下屬控股子公司。 三、關聯交易標的基本情況 本次關聯交易標的是２００９年度公司擬向安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方銷售的門窗、型材、管材、板材等建筑材料產品，以及向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）采購的水泥。上述關聯交易金額累計不超過２，０００萬元。 四、關聯交易的定價政策及定價依據 公司與關聯方發生的各項關聯交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原則下進行，關聯交易的定價以市場化為原則，雙方根據市場情況協商定價。 五、交易的目的以及交易對公司的影響 上述關聯交易是公司生產經營所需，是正常的商業行為，關聯交易公允，不會影響公司的獨立性，不會損害上市公司及中小股東的利益。 六、２００９年年初至披露日，公司與海螺集團、海螺水泥及其關聯方人累計已發生的各類關聯交易的總金額為３９５．４５萬元。 七、獨立董事事前認可和獨立意見 公司獨立董事陳明新、魯道立、項仕安于本次董事會召開前審閱了本次關聯交易的有關情況，同意將此議案提交董事會審議，并發表了獨立意見，認為：本次關聯交易是公司正常業務所需；本關聯交易價格按市場定價，符合公正、公開、公平的市場商業原則，沒有損害公司和股東利益。 八、備查文件目錄 �。�、公司第四屆董事會第二十三次會議決議； �。�、公司第四屆監事會第九次會議決議； ３、獨立董事關于關聯交易事項的獨立意見。 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二〇〇九年三月二十六日 證券代碼：０００６１９ 證券簡稱：海螺型材 公告編號：２００９－０８ 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 為控股子公司提供擔保的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏�！ � 一、 擔保情況概述 �。玻埃埃鼓辏吃拢玻等�，蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于為控股子公司提供授信擔保的議案》，并同意將為控股子公司英德海螺型材有限責任公司、上海海螺化工有限公司的擔保提交股東大會審議。 二、被擔保人基本情況 １、英德海螺型材有限責任公司（簡稱“英德公司”）設立于２００３年３月，注冊資本１６，０００萬元，公司持有其６０％股權。該公司主要經營塑料型材、門窗、門窗五金件及配件的制造和銷售；新型建材產品的開發、生產和銷售。截止２００８年１２月３１日，該公司總資產為３３，６１５．６９萬元，沒有一年內到期負債，資產負債率為４０．８８％。 �。�、上海海螺化工有限公司（簡稱“海螺化工”）設立于２００５年７月，注冊資本５，０００萬元，公司持有其６０％股權。該公司經營范圍為化工產品及原料（除危險品）的銷售，從事貨物的進出口及技術的進出口業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。截止２００８年１２月３１日，該公司總資產為４３，８０３．２４萬元，沒有一年內到期負債，資產負債率為６８．６８％。 �。场⑹徍Ｂ菪虏牧嫌邢薰荆ê喎Q“新材料公司”）設立于２００８年１月，注冊資金２，０００萬元，公司持有其６０％股權。海螺新材料經營范圍為發泡板材、墻體保溫板及裝飾材料的生產、銷售；進出口業務（不含分銷）。截止２００８年１２月３１日，該公司總資產為２，００７．８２ 萬元，沒有一年內到期負債，資產負債率為０．２７％。 三、擔保的主要內容 �。�、鑒于公司為英德公司提供的貸款擔保到期，為保證其正常生產經營資金需求，董事會同意由本公司繼續為英德公司提供額度為２億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 ２、鑒于公司為海螺化工提供的貸款擔保到期，為保證其正常生產經營資金需求，董事會同意由本公司繼續為海螺化工提供額度為３．７億元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款、開立銀行承兌匯票、信用證和保函等信貸業務，期限２年。 �。场㈣b于新材料公司處于生產運營初期，為保證其正常生產經營資金需求，董事會同意由本公司為新材料公司提供額度為３０００萬元的綜合信用擔保，主要用于銀行貸款和開立銀行承兌匯票等信貸業務，期限２年。 因公司對英德公司、海螺化工的本次擔保額度超過公司最近一期經審計凈資產的１０％，根據證監發〔２００５〕１２０號文件規定，該項擔保經董事會審議通過后尚需提交股東大會批準。 四、董事會意見 英德公司、海螺化工、新材料公司均系公司控股子公司，公司為上述三個公司擔保是用于其正常的流動資金周轉，旨在提高其生產經營規模及盈利能力，以實現良好的投資回報。目前，上述三個控股子公司經營形勢良好，具有良好的盈利前景及償債能力，擔保風險小，不會損害公司及全體股東利益。 五、公司累計對外擔保情況 截止公告日，本公司除為控股子公司擔保外，沒有其他對外擔保情況。截止公告日，本公司累計對控股子公司提供擔保余額為３５，８６２．５０萬元，占公司２００８年經審計凈資產的２１．８５％，無逾期擔保情況。 六、備查文件 �。�、公司第四屆董事會第二十三次會議決議。 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二○○九年三月二十六日 證券代碼：０００６１９ 證券簡稱：海螺型材 公告編號：２００９－０９ 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 關于召開２００８年度股東大會的通知 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 蕪湖海螺型材科技股份有限公司于２００９年３月２５日召開了第四屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關于召開２００８年度股東大會的議案》�，F將公司２００８年度股東大會有關事項通知如下： 一、召開會議基本情況 �。薄⒄匍_時間：２００９年４月１６日上午９：３０時 �。病⒄匍_地點：安徽省蕪湖市經濟技術開發區港灣路２號蕪湖海螺型材科技股份有限公司辦公樓一樓會議室 �。�、召集人：公司董事會 �。�、召開方式：現場投票表決 �。�、出席對象： �。ǎ保┙刂梗玻埃埃鼓辏丛拢保叭障挛缡帐泻�，在中國證券登記結算 有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股東。 �。ǎ玻┍竟径隆⒈O事及高級管理人員。 �。ǎ常┍竟酒刚埖穆蓭煛� 二、會議審議事項 �。薄ⅲ玻埃埃改甓榷聲ぷ鲌蟾�； ２、２００８年度監事會工作報告； �。�、２００８年度報告及摘要； �。�、２００８年度財務決算報告； �。怠ⅲ玻埃埃改甓壤麧櫡峙漕A案； ６、關于續聘２００９年度審計機構議案； �。�、關于修改公司《章程》的議案； ８、關于為控股子公司提供授信擔保的議案； �。�、關于提名紀勤應先生為第五屆董事會董事候選人的議案； �。保�、關于提名余彪先生為第五屆董事會董事候選人的議案； �。保�、關于提名朱忠平先生為第五屆董事會董事候選人的議案； �。保�、關于提名王俊先生為第五屆董事會董事候選人的議案； �。保�、關于提名李劍先生為第五屆董事會董事候選人的議案； �。保础㈥P于提名張可可先生為第五屆董事會董事候選人的議案； １５、關于提名陳明新先生為第五屆董事會獨立董事候選人的議案； �。保�、關于提名魯道立先生為第五屆董事會獨立董事候選人的議案； �。保�、關于提名項仕安先生為第五屆董事會獨立董事候選人的議案； �。保浮㈥P于提名齊生立先生為第五屆監事會監事候選人的議案； �。保�、關于提名張昇先生為第五屆監事會監事候選人的議案； 以上提案內容詳見公司于２００９年３月２６日在《證券時報》上刊登的第四屆董事會第二十三次會議決議公告及第四屆監事會第九次會議決議公告。 三、股東大會會議登記方法 �。薄�人股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證；法人股東持營業執照復印件、持股證明、法定代表人授權委托書及出席人員身份證辦理登記手續。 �。�、因故未能辦理登記手續的股東，可書面委托他人辦理登記手續，代理人受托辦理登記手續的，除提供上述證明文件外，還應提供本人身份證、授權委托書辦理登記手續，代理人受托參加會議的，在辦理登記手續時應事先說明并提供授權委托書。 �。场惖毓蓶|可用傳真或信函方式登記。 �。�、登記時間：２００９年４月１３－１５日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。 �。怠⒌怯浀攸c：蕪湖海螺型材科技股份有限公司總經理辦公室 四、其他事項 �。�、會議聯系方式 聯系地址：安徽省蕪湖市經濟技術開發區港灣路 郵政郵編：２４１００９ 聯系人：郭亞良、左彩燕 聯系電話：０５５３－５８４０１３５ 傳真：０５５３－５８４０１１８ �。病h預定半天，出席會議者食宿及交通費用自理。 五、授權委托書 茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席蕪湖海螺型材科技股份有限公司２００８年度股東大會，并代為行使表決權。 委托人簽章： 委托人身份證或營業執照號碼： 委托人持有股數： 委托人股東帳號： 受托人簽名： 受托人身份證號碼： 委托日期： �。ù耸跈辔袝孕袕陀∮行В� 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二○○九年三月二十六日 證券代碼：０００６１９ 證券簡稱：海螺型材 公告編號：２００９－１１ 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 關于控股子公司項目建設公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、項目建設概述 蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和蕪湖海螺新材料有限公司項目建設的議案》，同意控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司（以下簡稱“彩印公司”）和蕪湖海螺新材料有限公司（以下簡稱“新材料公司”） ２００９年進行總計不超過６５００萬元的項目建設。 因上述項目建設涉及的投資金額在公司《章程》對公司董事會的授權范圍之內，故無需股東大會批準。 二、項目建設主體 本次項目建設主體系本公司控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和蕪湖海螺新材料有限公司。 三、項目介紹 １、安徽海螺彩色印刷有限公司是公司與香港安順行共同投資的，該公司主要生產型材包裝所需的保護膜、纏繞膜、工膜等配套產品。目前隨著型材產能的不斷擴大，彩印公司生產能力無法滿足型材包裝需求，擬投資１，５００萬元進行技改擴能。 ２、蕪湖海螺新材料有限公司是公司與香港溢信發展有限公司共同投資，２００８年１月注冊成立，主要經營發泡板材、墻體保溫板及裝飾材料的生產、銷售。為加快工程建設和投入運營，該公司擬進行首期投資５０００萬元，用于土地購置、土建工程、設備購置及安裝工程等。 上述兩項項目建設資金金額不超過６５００萬元，資金來源均為彩印公司和新材料公司的自有資金及銀行貸款。 四、目的及影響 �。�、安徽海螺彩色印刷有限公司投資進行技改擴能，是公司經營發展的需要，能夠進一步滿足公司主業塑料型材產品的包裝需求，做好配套服務。 ２、蕪湖海螺新材料有限公司的投資是其自身經營的需要，以盡快進入試生產階段，同時也是公司發展的需要。該公司建成運營后，將進一步拓展公司業務，豐富公司產品結構，有利于保持公司在化學建材行業的領先地位。 五、備查文件 １、《公司第四屆董事會第二十三次會議決議》。 特此公告 蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二〇〇九年三月二十六日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨立董事候選人 關于獨立性的補充聲明 �。検税玻� 一、基本情況 �。薄⑸鲜泄救Q：蕪湖海螺型材科技股份有限公司 �。ㄒ韵潞喎Q本公司） �。病⑿彰喉検税� �。�、其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》 二、是否是國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？ 是□ 否√ 三、是否是本公司實際控制人／控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？ 是□ 否√ 四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，并參與了相關中介服務項目，或為該機構的主要負責人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的現職或者離（退）休干部？ 是□ 否√ 本人鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的獨立董事。聲明人：項仕安 二〇〇九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨立董事候選人 關于獨立性的補充聲明 （魯道立） 一、基本情況 １、上市公司全稱：蕪湖海螺型材科技股份有限公司 �。ㄒ韵潞喎Q本公司） �。�、姓名：魯道立 ３、其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》 二、是否是國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？ 是□ 否√ 三、是否是本公司實際控制人／控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？ 是□ 否√ 四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，并參與了相關中介服務項目，或為該機構的主要負責人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的現職或者離（退）休干部？ 是□ 否√ 本人鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的獨立董事。 聲明人：魯道立 二〇〇九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨立董事候選人 關于獨立性的補充聲明 �。惷餍拢� 一、基本情況 �。�、上市公司全稱：蕪湖海螺型材科技股份有限公司 �。ㄒ韵潞喎Q本公司） �。�、姓名：陳明新 �。场⑵渌闆r：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》 二、是否是國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？ 是□ 否√ 三、是否是本公司實際控制人／控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？ 是□ 否√ 四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，并參與了相關中介服務項目，或為該機構的主要負責人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的現職或者離（退）休干部？ 是□ 否√ 本人鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的獨立董事。 聲明人：陳明新 二〇〇九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 獨立董事提名人聲明 提名人蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會現就提名陳明新先生、魯道立先生、項仕安先生為蕪湖海螺型材科技股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與蕪湖海螺型材科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下： 本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人簡歷見附件２），被提名人已書面同意出任蕪湖海螺型材科技股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（獨立董事候選人聲明書見附件４），提名人認為被提名人： 一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 二、符合《蕪湖海螺型材科技股份有限公司章程》規定的任職條件； 三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性： �。�、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在蕪湖海螺型材科技股份有限公司及其附屬企業任職； �。病⒈惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東； �。�、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職； �。�、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形； �。�、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。 四、包括蕪湖海螺型材科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家。 本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。 提名人：蕪湖海螺型材科技股份有限公司董事會 二○○九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 獨立董事候選人聲明 （項仕安） 聲明人項仕安，作為蕪湖海螺型材科技股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與蕪湖海螺型材科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下： 一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職； 二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東； 四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份５％或５％以上的股東單位任職； 五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職； 六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形； 七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務； 八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合該公司章程規定的任職條件。 另外，包括蕪湖海螺型材科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家。 本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 聲明人：項仕安 二○○九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 獨立董事候選人聲明 �。數懒ⅲ� 聲明人魯道立，作為蕪湖海螺型材科技股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與蕪湖海螺型材科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下： 一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職； 二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東； 四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份５％或５％以上的股東單位任職； 五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職； 六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形； 七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務； 八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合該公司章程規定的任職條件。 另外，包括蕪湖海螺型材科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家。 本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 聲明人：魯道立 二○○九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 獨立董事候選人聲明 （陳明新） 聲明人陳明新，作為蕪湖海螺型材科技股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與蕪湖海螺型材科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下： 一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職； 二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東； 四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份５％或５％以上的股東單位任職； 五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職； 六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形； 七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務； 八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合該公司章程規定的任職條件。 另外，包括蕪湖海螺型材科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家。 本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。 聲明人：陳明新 二○○九年三月二十五日 蕪湖海螺型材科技股份有限公司獨立董事 關于相關事項的獨立意見 根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《蕪湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《獨立董事制度》的有關規定，我們作為蕪湖海螺型材科技股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）的獨立董事，基于獨立立場判斷，對公司相關事項發表獨立意見如下： �。薄㈥P于公司２００８年度對外擔保情況 經核查，２００８年度公司一直認真貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發字［２００３］５６號）的規定，嚴格控制對外擔保事項，２００８年度公司除了按法定程序對控股子公司提供擔保外，沒有發生對外擔保、違規對外擔保等情況，也不存在以前年度發生并累計至２００８年末的對外擔保、違規對外擔保等。 �。�、關于為控股子公司提供擔保情況 我們認為，公司為控股子公司英德海螺型材有限責任公司（簡稱“英德公司”）、 上海海螺化工有限公司（“上�；ぁ保⑹徍Ｂ菪虏牧嫌邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“新材料公司”）提供擔保是用于其正常的流動資金周轉，旨在提高其生產經營規模及盈利能力，以實現良好的投資回報。上述擔保不會損害公司及全體股東利益，擔保程序合法。根據證監發（２００５）１２０號文規定，公司對英德公司、上�；さ膿＝浌蓶|大會審議批準后即生效。 �。�、關于公司２００８年度關聯交易及與關聯方的資金往來 公司２００８年度關聯交易主要為： �、黉N售貨物 本公司２００８年度銷售門窗給安徽海螺集團有限責任公司及其他關聯公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司），關聯交易金額合計為７，７２０，４４３．０５元（不含稅），占本公司報告期銷售總金額的０．１７％。上述關聯交易執行公司市場價。 �、谫徺I商品或接受勞務及支付商標使用費 本公司２００８年度安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司）進行水泥采購、項目工程承建，并根據《商標使用許可合同》向安徽海螺集團有限責任公司支付商標使用費，共計２３，３０３，９１０．１２元。 上述關聯交易為公司正常業務所需，均按公平、公正、合理原則及有關協議進行，并履行法定程序，不存在損害公司及股東利益的內容。 我們認為：上述關聯交易為公司正常業務所需，均按公平、公正、合理原則及有關協議進行，并履行法定程序，不存在損害公司及股東利益的內容。 �。玻埃埃改旯九c關聯方的資金往來均屬正常性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況。 �。础㈥P于公司２００９年度的關聯交易額度 董事會對《關于公司２００９年年度關聯交易額度的議案》進行審議表決時，３名關聯董事予以回避，表決程序符合《公司法》、公司章程和《董事會議事規則》的規定，表決結果合法有效。董事會同意公司向安徽海螺集團有限責任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）及其關聯方銷售門窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附屬公司）采購水泥；并同意２００９年度內，上述交易金額不超過２，０００萬元。因本次關聯交易額度未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值５％，根據《關聯交易管理辦法》相關規定，該議案屬董事會審批權限，故無需提請公司股東大會審批，董事會審議通過后即生效。 我們認為，本次關聯交易是公司正常業務所需；本關聯交易價格按市場定價，符合公正、公開、公平的市場商業原則，沒有損害公司和股東利益。 �。�、關于公司內部控制自我評價 報告期內，公司根據《企業內部控制基本規范》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，結合公司實際情況，完善內部控制體系。公司內部控制體系較為健全，其制定程序及內容符合有關法律、行政法規和監管部門的要求。 公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合規性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。 �。�、關于公司董事、高管２００８年度薪酬 公司結合實際情況，根據董事、高級管理人員的管理崗位、職責、年度經營目標的完成情況以及年度經營管理的考評結果進行年度績效考核，符合國家有關規定，有利于公司長遠發展。２００８年度公司董事、高級管理人員披露的薪酬情況符合公司薪酬管理制度，是真實、準確的。 �。�、關于提名公司董事及獨立董事候選人 我們認為，公司董事及獨立董事候選人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的規定，合法有效；通過對董事及獨立董事候選人個人履歷等相關資料的審核，董事及獨立董事候選人均具備合法的任職資格，未發現有不符合《公司法》第一百四十七條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況；同意將紀勤應先生、余彪先生、王俊先生、朱忠平先生、李劍先生、張可可先生作為董事候選人，陳明新先生、魯道立先生、項仕安先生作為獨立董事候選人提交股東大會選舉。 �。�、關于續聘２００８年度審計機構 經核查，我們認為，天健光華（北京）會計師事務所為公司出具的《２００８年度審計報告》真實、客觀的反映了公司２００８年度的財務狀況和經營成果，為保證業務的連續性，同意公司繼續聘請天健光華（北京）會計師事務所有限公司為公司２００９年度審計機構。 獨立董事： 陳明新 魯道立 項仕安 �。玻埃埃鼓辏吃拢玻等� | |
