上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2008年度報告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

1.2 公司全體董事出席董事會會議。

1.3 廣東大華德律會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

1.4 公司負責人許寶星、主管會計工作負責人王晨及會計機構負責人（會計主管人員）王挺聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

§2 公司基本情況簡介

2.1 基本情況簡介

■

2.2 聯系人和聯系方式

■

§3 會計數據和業務數據摘要：

3.1 主要會計數據

單位：元 幣種：人民幣

■

3.2 主要財務指標

■

非經常性損益項目

√適用 □不適用

單位：元 幣種：人民幣

■

3.3 境內外會計準則差異：

□適用 √不適用

§4 股本變動及股東情況

4.1 股份變動情況表

√適用 □不適用

單位：股

■

限售股份變動情況表

√適用 □不適用

單位：股

■

4.2 股東數量和持股情況

單位：股

■

4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

□適用 √不適用

4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

4.3.2.1 法人控股股東情況

單位:萬元 幣種:人民幣

■

4.3.2.2 自然人實際控制人情況

■

4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

■

§5 董事、監事和高級管理人員

5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

單位:股

■

§6 董事會報告

6.1 管理層討論與分析

一、報告期內公司經營情況的回顧

2008年，受到美國次貸危機引發的全球金融危機的影響，給中國企業的正常經營帶來了很大的負面影響。而中國房地產市場在歷經前幾年的高速發展后，在2008 年放慢了前進的腳步，轉入了深度調整。2008 年房地產市場與2006 年、2007 年持續高速增長形成強烈反差，呈現出明顯調整態勢：房價漲幅逐漸回落；消費者的購房預期發生變化，持幣觀望氣氛濃重；房屋銷售量下降，市場交易逐步低迷。

面對不利局面，鼎立股份在務實誠信、銳意進取的管理團隊帶領下，全體同仁凝心聚力，眾志成城，依靠穩健的企業運作模式及對自身定位的準確把握，堅守量力而行的經營方略，從容應對行業危機，保證了公司的各項生產經營正常，基本實現了公司年初制定的穩健發展的目標。

截至2008年底，公司總資產為16.25億元，較上年同期增長14.77%，凈資產為 6.28億元，較上年同期增長471.73%，資產負債率為58.89%，資產質量明顯好于上一年度；公司2008年度實現營業總收入62,357.69萬元，實現利潤總額4,721.28萬元，凈利潤3,882.39萬元（其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,113.75萬元），經營保持穩定。

（一）對上年度公司財務狀況和經營情況的具體分析

1、公司資產構成變化主要影響因素分析

■

（1）應收賬款占總資產結構比重下降的原因主要是本期收回上年銷售的城東和徐楊小區兩BT項目的大部分貨款。

（2）長期股權投資占總資產的比重下降，主要由于公司加大了對非主營資產的剝離與整合力度。公司先后出售江西九華藥業30%股權、常州三九藥業90%的股權以及深圳市三九醫院有限公司17.11%股權。

（3）在建工程占總資產比重大幅增加主要是公司在淮安市經濟開發區內的酒店項目正在逐步建設之中，累計投資增加的結果。

（4）短期借款占負債及所有者權益比重比上年大幅下降，主要屬公司本期履行與債權銀行達成的債務重組協議，歸還借款所致，本期公司歸還工商銀行上海虹口支行、常州中信銀行以及濟南市長清建行等債權銀行的歷史遺留債務1億多元。

2、公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的主要影響因素分析：

■

（1）銷售費用、管理費用比去年同期大幅下降主要由于公司剝離原子公司江西九華藥業有限公司股權，公司合并范圍調整所致。

（2）財務費用本期數比上年同期數減少19,889,641.06元，減少了56.83%。主要是公司履行與債權銀行達成債務重組協議，協議履行期間借款停止計息，以及銀行借款減少所致。

（3）所得稅費用比去年同期下降主要由于房地產開發周期性影響所致，在去年公司結轉了城東徐揚兩BT項目，產生了較大的利潤，由此所得稅費用增加。

3、現金流量表相關數據變化原因分析：

■

（1）公司經營活動產生的凈現金流量下降主要屬公司以本期募集資金置換前期預先投入募集資金項目的資金1.38億元，支付開發項目款所致。

（2）投資活動產生的凈現金流減少主要屬本期公司酒店項目建設，支付較大金額的現金所致。

（3）籌資活動產生的凈現金流量增加主要屬公司本期完成定向募集，募集資金4.82億元。

4、主要子公司情況及業績分析

■

（1）鼎立置業（淮安）有限公司

鼎立置業（淮安）有限公司主營為房地產開發、銷售，物業管理，建筑材料的銷售，注冊資本20,521萬元，三項指標同比下降的原因：

a、房地產開發業務經營模式存在周期性特征

2007年公司向大股東鼎立建設集團股份有限公司定向增發股票收購其下屬三家房地產企業，房地產業務成為公司新的核心業務；由于房地產開發業務開發周期較長，開發產品結轉銷售較為集中，因此業務經營具有明顯的周期性特征。

2007年注入公司的房地產項目中，鼎立淮安（置業）有限公司（以下簡稱“鼎立淮安”）開發的徐楊小區、城東花園BT項目于2005年12月開工，2007年4月辦理工程完工結算，約50萬平方米建筑面積開發完工后全部由淮安市經濟開發區管委會回購并在該年度結轉銷售，為公司2007年度實現主營業務收入49,178.64萬元，主營業務利潤13,419.06萬元，占當年主營業務利潤的60.42%；由于該BT項目已在2007年度實現銷售，而其他主要項目尚未開發或處于開發建設初期，還需要較長的開發周期，難以 在2008年度完成項目開發并實現銷售，因此公司2008年度主營業務利潤相對下滑屬于正常情況。

b、不利的市場環境對公司業務經營造成沖擊

2008年度，由于受國際經濟疲軟、國內宏觀政策調整等因素的影響，國內的房地產市場低迷，市場觀望情緒濃重，使得公司房地產開發的產品銷售量明顯萎縮，導致公司原計劃于2008年度實現銷售的開發產品銷售量下降或推遲實現銷售，因此對公司2008年度的房地產經營造成一定影響。

（2）上海膠帶橡膠有限公司

上海膠帶橡膠有限公司主營為膠帶、橡膠、塑料、橡塑制品的生產及銷售，從事貨物和技術的進出口業務，注冊資本2000萬元，三項指標同比下降的原因：

a、2008年上半年，由于石油、煤炭等上游資源類產品價格不斷上漲，生產膠帶相關的原材料：尼龍布、炭黑、合成橡膠都是石油的下游產品，價格上漲，增加公司成本。按計劃產量的粗略預計，上述三項原料的漲價將會使企業增加成本175——200萬元左右；煤炭已漲至每噸700元，全年用煤在8000噸左右，與07年相比，要增加成本92萬元，對企業的沖擊顯而易見。

b、2008下半年，雖然受國際金融危機的影響，生產膠帶相關的原材料價格有一定幅度的下降，但一方面公司尚需消化在上半年價格高企時購進的原材料庫存，另一方面公司產品的銷售也受到影響，膠帶制品銷售價格有所下降，故公司產品的毛利率始終維持在較低的水平。

c、從全國膠帶行業看，雖然會淘汰一些小企業，但大中企業之間的競爭只會加劇，漸漸會出現膠帶市場粥少僧多的局面。而且由于人民幣升值，出口退稅減少（13％降至5％），出口膠帶門檻提高，反過來加劇企業間的在市場上的競爭。

（3）寧波藥材股份有限公司

寧波藥材股份有限公司主營為中成藥、中藥材、抗生素等的批發，醫療器械的批發、零售，中藥材等的收購 ，注冊資本6,500萬元，截至本報告期末總資產26,765萬元，凈資產10,812萬元，凈利潤-567萬元。三項指標同比下降的原因分析如下：

由于在2007年該子公司業務發展戰略定位以第三終端快批快配為經營特色，通過近兩年的努力，2008年經營規模迅速擴大，企業有了長足的發展，在行業內形成較大的影響，得到上游客戶的認可，并為公司在下一步經營中整合上游資源打下了良好的基礎。但由于2008年是醫藥行業較為艱難的一年，市場大范圍的承兌匯票的使用，無法實現上游廠家合作需求，資金流轉模式的不通暢，導致部分品牌大品種合作滯后，帶來營銷支付不對等，現已成為一大瓶頸，增加大量費用。

（4）江西遂川通泰置業有限公司

江西遂川通泰置業有限公司主營為房地產開發、銷售，物業管理，建筑材料的銷售，注冊資本2200萬元，截至本報告期末總資產9016萬元，凈資產4406萬元，凈利潤460萬元。

該公司本期雖然銷售收入有所下降，但由于本期結轉的商品房多屬價格較高的房型，銷售價格比去年同期要高，因此本期的主營業務利潤和凈利潤均比去年同期要高。

（二）報告期內的主要工作：

1、成功完成二次定向增發，市場融資解決發展后勁

7月16日公司非公開發行股票申請獲得證監會核準批文，8月15日公司完成非公開發行A股股票9248.68萬股，發行價格為每股5.38元，其中鼎立集團認購2303.68萬股，其余股份獲九家投資機構踴躍認購。本次募集資金總額為人民幣49757.90萬元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為人民幣48242.73萬元。發行完成后，資產質量得到顯著提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，財務結構更加合理，標志著公司已發展成為一家財務結構健康、資產完善、具有持續性盈利能力的房地產上市公司。而通過本次融資，公司引入了資產管理公司、信托投資公司等機構投資者，顯著優化原有散戶主導型的股東結構，對公司未來的持續穩步發展具有積極影響。

2、解決關聯擔保問題，徹底消除潛在風險

公司為原大股東三九企業集團關聯企業擔保余額6,285.59萬元，在控股股東鼎立集團近幾年堅持不懈的支持和努力下，已獲得徹底解決。公司財務結構進一步優化，抵抗風險的能力明顯加強，基本面進一步大幅改觀。

3、大幅提升資產質量，進一步聚焦房地產主業

今年以來，公司加大了對非主營資產的剝離與整合力度。公司先后出售江西九華藥業30%股權、常州三九藥業90%的股權以及深圳市三九醫院有限公司17.11%股權，收回大量現金。

在公司清理沉淀資產的同時，集中精力和財力突出發展房地產主營業務，提高資產質量，增強盈利能力。在當前資金成為限制房地產企業發展主要問題的形勢下，通過逐步剝離非主營資產，有利于公司擁有更為充裕的現金儲備，具有非常積極的戰略意義。

4、持續提升公司治理水平，健全完善公司內部控制制度

根據中國證券監督管理委員會公告[2008]27號文的相關要求，公司于今年開展了公司治理整改情況的進一步復查工作，繼續深入推進公司治理專項活動。

整改以來，公司在原有制度基礎上已制訂較為完善的內部管理制度。公司新制訂了《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制度》、《規范與關聯方資金往來的管理制度》等制度，修訂了《獨立董事年報工作制度》和《董事會審計委員會工作細則》。并按照《企業內部控制基本規范》等規定，不斷完善公司內部控制制度并在公司經營管理中切實加以貫徹執行。同時，董事會專門委員會的日常工作也逐步走上正軌，提高了公司科學決策能力、風險防范能力和規范運作水平。公司還增加了董事、監事、高管人員和相關工作人員的培訓學習，加強了“三會”檔案整理和相關辦公室會議的記錄和資料保存工作，增強了規范意識，提高了治理水平。

二、公司未來發展的展望

（一）行業發展趨勢和公司面臨的市場競爭格局

自2007年下半年宏觀調控以后，中國房地產市場逐漸由過熱轉向理性回歸；2008年下半年以來，國際金融危機的爆發和擴散，加速了房地產市場的調整，行業已進入調整階段。短期內，國家陸續出臺的一系列保持經濟穩定發展的政策和上海市政府推出的穩定房地產市場發展的政策措施，對保持房地產市場持續健康穩定的發展以及促進房地產銷售都起到了積極的作用。目前，中低價房和小房型的自住型剛性需求信心的逐步恢復帶動了住房成交量回暖，但大多數改善型購房者和投資者仍處于觀望，未來這部分消費者能否走出觀望，市場信心能否全面恢復存在較多不確定性。從中長期看，決定房地產行業未來發展趨勢的深層因素，比如人口紅利、城鎮化的進程等因素并未發生根本性的改變。房地產行業因其產業鏈長、影響面廣和產業關聯度高，還將繼續成為目前中國經濟成長階段的重要產業；因此，我們相信，只要決定行業基本面的深層因素依然存在，房地產市場暫時的萎靡和調整不會改變這個行業整體的發展方向。

基于上述理由，公司認為，在短期內，房地產市場狀況無法得到根本的改善。但由于城市化進程和居民收入的增長對住宅剛性需求客觀存在，經過一段時期的消化和調整后，在未來相當長時期內房地產市場仍將保持穩定增長的態勢；在新的市場形勢特別是積極的財政政策、寬松的貨幣政策支持下，行業銷售將逐漸擺脫交易整體萎靡狀況，品牌好、性價比高、售后服務好的樓盤將得到消費者的認可；同時，本輪房地產行業的低迷也必將帶來新一輪的行業調整，行業集中度將進一步提高，有利于市場資源進一步向優勢企業集中，在這一波行業整合過程中，專業優勢突出、融資渠道多元、品牌效應良好、管理能級高的實力型企業將獲得更為廣闊的發展空間，并有利于化解過去幾年房地產市場快速發展所產生的一些弊端，使得房地產市場更持續、健康、穩定的發展，行業將進入理性發展期。

因此，我們要加大營銷力度，順應宏觀政策和行業走勢，繼續堅定不移地堅持做強做大房地產主營業務，努力控制投資風險，有效降低各種不利因素的影響，控制投資規模及開竣工面積，同時要立足于練好內功，強化產品創新和降低成本，提高專業開發能力，增強核心競爭力，確保公司持續穩定健康發展。

（二）公司發展面臨的機遇、挑戰

公司管理層認為，金融危機對房地產的影響是顯而易見的，但與此同時，任何一輪危機的爆發和蔓延，在其進展過程中都不斷的孕育著新的機遇的產生，我們在看到危機的同時，更應清醒的看到在危機中所隱含的機遇。

1、公司發展的機遇

（1）房地產業長期向好趨勢提供了發展空間

雖然受金融危機的影響，但從總體上看，中國市場空間廣闊，增長潛力較大，經濟發展的長期趨勢沒有改變，經濟發展優勢沒有改變，加之近期宏觀調控政策逐步發揮效應，國民經濟可望繼續保持平穩較快增長。同時，近年來，隨著國內經濟的快速發展、居民可支配收入的快速增長、人口紅利作用以及不可逆轉的城市化進程，構成了支撐房地產行業長期向好發展的基石，住房改善性需求正處于增長期，中高端商品房是改善性需求消費的主要方向。

（2）市場整體不景氣帶來行業整合機會

而在當前的房地產行業調整中，行業競爭將進一步加劇，對于資金雄厚、管理規范、具有一定開發規模的房地產企業來說，也有了擴大市場份額的機遇，正是實施行業整合兼并的最佳時期。鼎立股份通過過去三年的資產整合、定向增發募集資金，以及在大股東持續注資下不斷提升核心盈利能力的情況下，綜合實力已得到實質性提高，具備了做強做大的基本條件。公司將依托自身實力和行業整合機會，做大企業規模。

（3）房地產行業暫時不景氣有助于降低企業發展成本

房地產行業目前不景氣的狀態從一定程度上會影響到公司利潤，但從另一方面來看，目前市場的不景氣勢必將波及到土地一手市場的交易價格和交易量，將有效的降低公司獲得土地資源的成本，進而將有效降低公司整體開發和運營成本，并為公司長期向好發展打下堅實的基礎。

2、公司在發展中的競爭優勢

（1）良好的區域企業品牌影響力

公司房地產業務尚處于發展初期，借助于公司控股股東鼎立建設集團在全國及相關區域的影響力，取得了良好的發展。公司在房地產設計方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重戶型利用率，配套與綠化的用心研究，施工工藝的嚴格管理，使得公司產品從質量、環境、物業管理等多個方面打造住宅精品，從而樹立了良好的企業形象，得到了市場的廣泛認可。

（2）業務區域的發展空間較大

公司作為一家致力于中等城市商品住宅規模開發的房地產公司，在這次全行業的調整中，也不可避免的受到了影響。但在我國，中等城市商品住宅市場較大城市起步晚、起點低，中等城市房地產市場的主要驅動因素是城市化以及由此過程帶來的剛性需求及改善性需求，受宏觀調控的影響相對較小，對在本次市場調整中反應明顯滯后并弱于一線大城市，受行業調整影響的力度和深度也較小。公司業務定位于經濟較發達地區的二三線城市，潛在購買力水平高，市場空間仍然很大，為公司的成長提供了充足的發展空間。

（3）優秀的人才隊伍

公司控股股東鼎立建設集團在房地產開發方面經驗豐富，目前公司各房地產公司的專業技術和經營管理人才配備齊全，結構合理，專業素質高，具有較強的產品研發、規劃設計、施工管理和營銷推廣能力。

3、公司面臨的挑戰

（1）市場低迷問題

在全球性金融危機對中國經濟沖擊明顯加劇的大背景下，中國外部需求明顯收縮，部分行業產能過剩，企業生產經營困難，城鎮失業人員增多，經濟增長下行的壓力明顯加大。雖然各國政府包括中國政府已拿出各種刺激經濟增長的政策，但宏觀經濟全面復蘇尚不明朗，復蘇時間尚需時日，這使投資者對宏觀經濟缺乏信心，對購房預期產生重大影響。

（2）持續增長問題

在受到金融危機影響下，整個房地產行業包括公司在內，在房地產開工、竣工、銷售等方面都將面臨嚴峻的考驗；受房地產市場需求下滑以及存貨增多導致存貨調整的影響，較為容易造成企業在一段時期內產出的不均衡，而資本市場對上市公司有較高的期望值，希望公司經營業績每年保持一定比例的成長。如何保持每年業績的持續增長，這是我們面臨的挑戰。

（3）發展資金問題

報告期內，公司雖然在融資方面有所突破，完成了非公開發行工作，募集資金近5個億。但作為一家以房地產開發經營為主營業務的上市公司，公司的快速成長，還需要有大量的資金投入。

（三）公司發展戰略

2009 年，公司將以“穩健發展，謹慎擴張” 為指導思想，充分發揮在品牌、人力資源、融資能力、治理結構、成本控制等多方面的競爭優勢，控制項目開發建設的進程，加大銷售的力度，促進資金回籠，提高人力資源效率和資金利用效率，保持原有的房地產區位優勢；同時在確保資金、運營安全的基礎上，抓住行業整合的機遇，進軍上海等一線城市，擴大公司的市場占有份額和品牌影響力。

（四）公司新年度工作計劃

展望2009年，全球經濟形勢仍不樂觀，隨著美國經濟步入衰退，全球化背景下的中國經濟也面臨著更大的挑戰，特別是房地產的形勢依舊嚴峻，市場和企業均面臨非常嚴峻的挑戰。我們認為市場風險和機會是相輔相成的，有風險也有機會。2009 年公司將充分發揮上市公司的優勢，抓住機遇，把公司做強做大，公司將重點抓好以下幾方面工作：

1、積極應對行業調整，穩健發展房地產主業。

不斷出臺的宏觀政策給予房地產行業朝著更健康、理性、規范方面發展的契機，行業資源將面臨重新整合，優勝劣汰機制將逐步完善，行業集中度將不斷提升。在此過程中，公司將確保行業調整期內的財務安全性，從容應對市場變化。

（1）控制項目開發節奏，提高資金的使用效率；

（2）力求產品創新和差異化，提高市場競爭力；

（3）加快銷售資金的回籠，保障項目開發的資金需求；

（4）進一步提高產品質量，加大銷售宣傳的力度；

（5）不斷提升“鼎立品牌”形象，促進商品房銷售穩定發展。

2、探索多樣化的融資手段，創造更多的資金來源渠道

2008年上市公司的融資形式出現了多樣化趨勢。房地產行業上市公司除了傳統的增發、IPO等融資方式外，非股權類融資也成為重要的融資形式。

對鼎立股份而言，二次增發完成后，公司財務狀況穩定、相關指標良好，為公司進一步融資創造了有利條件。公司一方面將更好地研究相關政策，探索多樣化的融資手段，摸索適合自身的合理融資模式；另一方面將進一步加強與銀行的溝通合作，保證公司銀行借款的正常運行，為公司發展獲取充足資金支持

3、進一步健全完善內控制度，保障公司長遠健康成長

2008年財政部、證監會等五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》，自今年7月1日起率先在上市公司范圍內施行。公司將以此為契機，組織各職能部門對現有業務流程及規章制度進行梳理，進一步完善企業內控框架，從各個方面健全內部管理體系和風險防范體系，加強和規范公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公司未來長遠健康發展。

4、加強機構投資者溝通工作，繼續提升投資者關系工作

公司將保持與資本市場各方更為密切的常態溝通，并且著重加大與機構投資者溝通的力度，采取多樣化的方式向機構投資者進行價值推介，初步搭建公司的機構投資者網絡，加強與機構投資者的雙向交流互動，以更好服務于公司未來的資本戰略和產業戰略。

5、重視社會責任，加強公司品牌建設

“誠信治企，將上市公司做扎實，為廣大投資者負責”一直是鼎立股份的管理理念。在公司基本面已徹底改觀后，09年在實現業績目標為股東實現更大效益的同時，公司將更好地履行社會責任，創造社會效益，提升公司形象，加強公司品牌建設，進一步發揮企業的品牌效應。

（五）公司未來面臨的主要風險

1、宏觀經濟風險

房地產行業是受經濟周期波動影響較為明顯的行業之一，有較強的周期性。宏觀經濟因素的變化會透過房產市場供需的變化對房產市場產生重大影響。2009年，受國際國內形勢的影響，行業的發展存在較大的不確定性，盡管政策面已經有所寬松，但是仍不排除有新的調控政策出臺。

2、市場風險

目前，房地產行業供求雙方觀望氣氛濃重，2007 年年底以來購房者心理預期發生變化，持幣觀望氣氛上升，加之商品房的庫存量較大，同質化產品增多，競爭更加激烈，市場風險加大。

3、財務風險

公司已經較充分地利用了財務杠桿，如果未來銷售回款速度放慢，公司將面臨一定的財務風險。

4、管理風險

進一步完善管理制度，加大對人事的考核，充分發揮各級管理人員的積極性，避免管理失誤所帶來的不利后果。

與公允價值計量相關的項目

√適用 □不適用

單位：元

■

持有外幣金融資產、金融負債情況

□適用 √不適用

6.2 主營業務分行業、產品情況表

單位:元 幣種:人民幣

■

6.3 主營業務分地區情況表

單位:元 幣種:人民幣

■

6.4 募集資金使用情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

■

募集資金使用說明

1、募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況

截至2008年8月8日止，公司自籌資金投入募集資金投資項目實際投資額137,787,278.24元，其中香榭麗花苑2-5期136,521,343.74元，城東、徐楊商住樓項目1,265,934.50元。上述已經廣東大華德律會計師事務所出具的《募集資金投資項目預先已投入資金使用情況專項審核報告》（深華（2008）專審字440號）驗證，本公司第六屆十一次董事會和2008年第二次臨時股東大會決議將以募集資金置換預先已投入募集資金項目自籌資金137,787,278.24元。

2、閑置募集資金補充流動資金的情況

根據2008年8月28日第六屆第十二次董事會會議決議通過《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意用非公開發行股票閑置募集資金4,500萬元暫時補充流動資金。公司承諾為了確保募集資金項目的正常實施，不改變募集資金用途，承諾補充流動資金時間最長不超過6個月。2009年2月26日該筆資金匯入募集資金專戶。

3、報告期后變更部分募集資金用途情況

2009年3月9日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金用途》的議案，鑒于目前房地產市場的不景氣，公司決定放緩募集資金項目的建設，將1.1億元募集資金用于補充流動資金。

變更項目情況

□適用 √不適用

6.5 非募集資金項目情況

□適用 √不適用

6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

□適用 √不適用

6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

經廣東大華德律會計師事務所審計，公司2008年度合并會計報表凈利潤為38,823,929.49元，其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為41,137,522.61元，加上年初未分配利潤-183,632,412.89元后，2008年度可供股東分配利潤為-142,494,890.28元。

截止2008年12月31日公司合并資本公積金為430,513,247.05元，母公司資本公積金為471,547,884.36元，按照孰低原則和本公司《公司章程》的相關規定，其中可用于轉增公司股本的母公司資本公積金為388,106,326.11元。

經公司董事會研究決定，擬進行資本公積金轉增股本，以2008年12月31日公司總股本333,766,233股為基數，向全體股東每10股轉增7股，共計轉增股份233,636,363股，使用資本公積金233,636,363.00元。

此外公司本年度雖然取得盈利，但利潤用于沖抵往年虧損，無可分配利潤，公司決定2008年度擬不進行利潤分配。

公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

□適用 √不適用

§7 重要事項

7.1 收購資產

□適用 √不適用

7.2 出售資產

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種:人民幣

■

7.3 重大擔保

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種:人民幣

■

7.4 重大關聯交易

7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種：人民幣

■

7.4.2 關聯債權債務往來

（下轉C15版）

股票簡稱	鼎立股份
股票代碼	600614
上市交易所	上海證券交易所
股票簡稱	鼎立B股
股票代碼	900907
上市交易所	上海證券交易所
公司注冊地址和辦公地址	上海浦東航津路1929號1幢第六層 上海浦東王橋路999號中邦商務園1037號
郵政編碼	201201
公司國際互聯網網址	www.600614.com
電子信箱	dingli@600614.com

	董事會秘書	證券事務代表
姓名	錢海嘯	姜衛星
聯系地址	上海浦東王橋路999號中邦商務園1037號	上海浦東王橋路999號中邦商務園1037號
電話	021—58383188*201	021-58383188*698
傳真	021—58385110	021-58385110
電子信箱	qian_hx@600614.com	jiang_wx@600614.com

	2008年	2007年	本年比上年增減(%)	2006年
營業收入	623,576,864.53	946,648,500.11	-34.13	373,158,663.81
利潤總額	47,212,826.22	94,824,216.91	-50.21	32,108,680.06
歸屬于上市公司股東的凈利潤	41,137,522.61	69,142,013.73	-40.50	-11,586,970.28
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤	-9,616,895.37	19,585,376.94	-149.10	-50,232,358.47
經營活動產生的現金流量凈額	-90,907,944.94	-74,801,578.27	-21.53	12,506,973.34
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增減(%)	2006年末
總資產	1,625,490,975.99	1,415,790,563.36	14.81	1,434,341,971.87
所有者權益（或股東權益）	628,202,317.64	109,877,511.75	471.73	123,435,668.37

	2008年	2007年	本年比上年增減(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.1488	0.2866	-48.08	-0.1006
稀釋每股收益（元／股）	0.1488	0.2866	-48.08	-0.1006
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）	-0.0348	0.0812	-142.86	-0.4363
全面攤薄凈資產收益率（%）	6.55	62.93	減少56.38個百分點	-939
加權平均凈資產收益率（%）	14.25	63.14	減少48.89個百分點	-887
扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）	-1.53	17.82	減少19.35個百分點	-4,070
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）	-3.33	17.89	減少21.22個百分點	-3,846
每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）	-0.272	-0.310	12.26	0.109
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增減(%)	2006年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）	1.8822	0.4554	313.30	0.6509

非經常性損益項目	金額
非流動資產處置損益	24,029,306.37
計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費	1,633,300.00
債務重組損益	20,820,867.86
與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益	7,186,362.90
除上述各項之外的其他營業外收入和支出	-905,016.36
少數股東權益影響額	-1,182,038.24
所得稅影響額	-828,364.55
合計	50,754,417.98

	本次變動前		本次變動增減（＋，－）					本次變動后
	數量	比例(%)	發行新股	送股	公積金轉股	其他	小計	數量	比例(%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股	112,417,211	46.59	92,486,802			-19,572,674	72,914,128	185,331,339	55.53
其中： 境內非國有法人持股	112,417,211	46.59	92,486,802			-19,572,674	72,914,128	185,331,339	55.53
境內自然人持股
４、外資持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售條件股份合計	112,417,211	46.59	92,486,802			-19,572,674	72,914,128	185,331,339	55.53
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股	57,895,720	24.00				19,572,674	19,572,674	77,468,394	23.21
2、境內上市的外資股	70,966,500	29.41						70,966,500	21.26
3、境外上市的外資股
4、其他
無限售條件流通股份合計	128,862,220	53.41				19,572,674	19,572,674	148,434,894	44.47
三、股份總數	241,279,431	100	92,486,802				92,486,802	333,766,233	100

股東名稱	年初限售股數	本年解除限售股數	本年增加限售股數	年末限售股數	限售原因	解除限售日期
鼎立建設集團股份有限公司	87,552,161	9,786,337	23,036,802	32,213,136	股權分置改革	2009年6月20日
				45,552,688	新股認購	2010年5月30日
				23,036,802	新股認購	2011年8月15日
上海隆昊源投資管理有限公司	24,865,050	9,786,337		15,078,713	股權分置改革	2009年6月20日
東陽市正通貿易有限公司			15,000,000	15,000,000	新股認購	2009年8月15日
新疆中晟達投資有限公司			10,000,000	10,000,000	新股認購	2009年8月15日
浙江真金實業有限公司			8,000,000	8,000,000	新股認購	2009年8月15日
江蘇瑞華投資發展有限公司			7,000,000	7,000,000	新股認購	2009年8月15日
中泰信托投資有限責任公司			6,900,000	6,900,000	新股認購	2009年8月15日
深圳市凱輝科技有限公司			6,000,000	6,000,000	新股認購	2009年8月15日
上海中復投資管理有限公司			6,000,000	6,000,000	新股認購	2009年8月15日
杭州曉興紡織品有限公司			6,000,000	6,000,000	新股認購	2009年8月15日
深圳市龍票資產管理有限公司			4,550,000	4,550,000	新股認購	2009年8月15日
合計	112,417,211	19,572,674	92,486,802	185,331,339	/	/

報告期末股東總數					29,904戶
前十名股東持股情況
股東名稱	股東性質		持股比例(%)	持股總數		持有有限售條件股份數量	質押或凍結的股份數量
鼎立建設集團股份有限公司	境內非國有法人		36.07	120,375,300		100,802,626	質押120,319,388
上海隆昊源投資管理有限公司	境內非國有法人		6.05	20,194,980		15,078,713	質押19,240,000
東陽市正通貿易有限公司	境內非國有法人		4.49	15,000,000		15,000,000	質押15,000,000
新疆中晟達投資有限公司	境內非國有法人		3.00	10,000,000		10,000,000
浙江真金實業有限公司	境內非國有法人		2.40	8,000,000		8,000,000
江蘇瑞華投資發展有限公司	境內非國有法人		2.10	7,000,000		7,000,000
中泰信托投資有限責任公司	國有法人		2.07	6,900,000		6,900,000
上海中復投資管理有限公司	境內非國有法人		1.80	6,000,000		6,000,000
杭州曉興紡織品有限公司	境內非國有法人		1.80	6,000,000		6,000,000
深圳市凱輝科技有限公司	境內非國有法人		1.80	6,000,000		6,000,000
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱		持有無限售條件股份的數量				股份種類
鼎立建設集團股份有限公司		19,572,674				人民幣普通股
上海隆昊源投資管理有限公司		5,116,267				人民幣普通股
上海一紡機械有限公司		1,476,103				人民幣普通股
王凱		711,133				境內上市外資股
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT		457,971				境外上市外資股
陳澤明		425,799				境內上市外資股
尹玉章		402,500				人民幣普通股
李書華		368,000				境內上市外資股
榮鴻		362,481				境內上市外資股
朱蓉		350,000				人民幣普通股
上述股東關聯關系或一致行動的說明		公司未知上述流通股股東之間是否存在關聯關系或一致行動

名稱	法定代表人	注冊資本	成立日期	主營業務
鼎立建設集團股份有限公司	許明景	27,380	1998年10月27日	房屋建筑、建筑安裝、水電安裝、打樁、路橋、市政工程、園林綠化、房地產開發（限下屬企業管理）、建筑材料、服裝的銷售。

姓名	國籍	是否取得其他國家或地區居留權	最近五年內的職業	最近五年內的職務
許寶星	中國	否	經營民營企業	民營企業主

姓名

職務

性別

年齡

任期 起止日期

年初持股數

年末持股數

變動原因

報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）

報告期被授予的股權激勵情況

是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼

可行權股數

已行權數量

行權價（元）

期末股票市價（元）

許寶星

董事長

男

66

2007年5月28日～ 2010年5月27日

31.5

否

任國權

董事、總經理

男

44

2007年5月28日～ 2010年5月27日

18.8

否

許明景

董事

男

41

2007年5月28日～ 2010年5月27日

是

鄭賢俊

董事

女

54

2007年5月28日～ 2010年5月27日

是

王晨

董事、財務總監

男

32

2007年5月28日～ 2010年5月27日

13.9

否

錢海嘯

董事、副總、董秘

男

32

2007年5月28日～ 2010年5月27日

13

否

王捷

獨立董事

男

53

2007年5月28日～ 2010年5月27日

11

否

馮巧根

獨立董事

男

47

2007年5月28日～ 2010年5月27日

9.4

否

劉曉輝

獨立董事

男

54

2008年9月4日～ 2010年5月27日

3.4

否

金農

監事

男

42

2007年9月28日～ 2010年5月27日

8.9

否

盧友文

監事

男

46

2007年5月28日～ 2010年5月27日

是

韓潔

監事

女

30

2007年5月28日～ 2010年5月27日

8

否

鄭起平

副總經理

男

45

2007年8月10日～ 2010年5月27日

7.7

否

喻柏林

副總經理

男

36

2007年8月10日～ 2010年5月27日

10

否

樓正曉

副總經理

男

54

2007年11月12日～ 2010年5月27日

14

否

合計

/

/

/

/

/

149.6

/

/

/

項目	本期		上期		比重的增長幅度%
	金額(元)	占總資產的比重%	金額(元)	占總資產的比重%
應收賬款	162,174,051.79	9.98%	203,925,338.82	14.40%	-30.73%
存貨	709,821,038.46	43.67%	545,647,996.10	38.54%	13.31%
投資性房地產	51,849,495.45	3.19%	51,767,277.94	3.66%	-12.76%
長期股權投資	5,019,342.66	0.31%	98,139,138.53	6.93%	-95.55%
固定資產	133,612,549.38	8.22%	123,211,311.89	8.70%	-5.55%
在建工程	217,248,124.32	13.37%	121,556,836.17	8.59%	55.67%
短期借款	344,416,355.00	21.19%	585,090,000.00	41.33%	-48.73%
長期借款	0.00	0.00%	6,000,000.00	0.42%	-100.00%

項目	本期金額(元)	上年金額(元)	增減幅度
銷售費用	20,182,726.88	34,714,044.02	-41.86%
管理費用	63,936,681.64	82,466,129.33	-22.47%
財務費用	15,110,487.28	35,000,128.34	-56.83%
所得稅費用	8,388,896.73	22,496,792.96	-62.71%

項目	本期金額(元)	上期金額(元)	增減幅度%
經營活動產生的凈現金流量	-90,907,944.94	-74,801,578.27	-21.53%
投資活動產生的凈現金流量	-19,846,176.83	95,544,747.72	-120.77%
籌資活動產生的凈現金流量	190,676,431.36	-50,236,940.43	479.55%

子公司	主營業務收入		主營業務利潤		凈利潤
	金額(元)	同比增長幅度	金額(元)	同比增長幅度	金額(元)	同比增長幅度
鼎立置業（淮安）有限公司	159,555,399.67	-67.56%	47,692,831.87	-64.46%	28,112,251.69	-74.83%
上海膠帶橡膠有限公司	143,260,568.18	-10.81%	18,324,508.98	-25.51%	-3,364,010.91	-133.02%
寧波藥材股份有限公司	289,650,514.02	39.26%	16,514,325.43	1.45%	-5,670,369.64	-174.10%
江西遂川通泰置業有限公司	12,099,464.00	-22.61%	8,139,891.11	45.84%	4,599,232.84	83.16%

項目 （1）	期初金額 （2）	本期公允價值變動損益 （3）	計入權益的累計公允價值變動 （4）	本期計提的減值 （5）	期末金額 （6）
金融資產
其中：1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
其中：衍生金融資產
2.可供出售金融資產	7,131,709.45		1,389,201.1		2,860,742.7
金融資產小計	7,131,709.45		1,389,201.1		2,860,742.7
合計	7,131,709.45		1,389,201.1		2,860,742.7

分行業或分產品	營業收入	營業成本	營業利潤率 (%)	營業收入比上年增減（％）	營業成本比上年增減（％）	營業利潤率比上年增減（%）
分行業
房地產開發	172,375,975.25	103,858,520.27	39.75	-66.68	-70.30	增加7.34個百分點
醫藥	300,406,298.69	284,515,433.20	5.29	13.90	34.91	減少14.75個百分點
橡膠	137,572,040.26	121,429,947.87	11.73	-7.07	-4.88	減少3.95個百分點
其他	2,570,608.30	87,771.00	96.59	3.24	-1.98	增加0.18個百分點
合計	612,924,922.50	509,891,672.34	16.81	-34.21	-25.92	減少9.74個百分點
分產品
大輸液	12,355,729.06	11,845,878.76	4.13	24.67	21.87	增加2.20個百分點
膠帶制品	137,572,040.26	124,064,044.64	9.82	-7.07	-2.81	減少3.95個百分點
流通業	288,050,569.63	272,669,554.44	5.34	38.49	42.35	減少2.56個百分點
房地產	172,375,975.25	103,858,520.27	39.75	-66.68	-70.30	增加7.34個百分點
其他	2,570,608.30	87,771.00	96.59	3.24	-1.98	增加0.18個百分點
合計	612,924,922.50	512,525,769.11	16.38	-34.21	-25.54	減少9.74個百分點

地區	營業收入	營業收入比上年增減（％）
上海市	140,142,648.56	-5.87
浙江省	300,871,145.21	37.23
山東省	12,355,729.06	24.67
江蘇省	147,455,935.67	-70.02
江西省	12,099,464.00	-78.03
合計	612,924,922.50	-34.21

募集資金總額	48,423			本年度已使用募集資金總額		36,441
				已累計使用募集資金總額		36,441
承諾項目	是否變更項目	擬投入金額		實際投入金額	是否符合計劃進度	預計收益	產生收益情況
城東徐楊商住樓	否	13,492		13,469	是	4,772	219
香榭麗2-5期	否	25,613		22,972	是	9,607	272
合計	/	39,105		36,441	/	14,379	/
尚未使用的募集資金用途及去向

交易對方	被出售資產	出售日	出售價格	本年初起至出售日該出售資產為公司貢獻的凈利潤	出售產生的損益	是否為關聯交易（如是，說明定價原則）	所涉及的資產產權是否已全部過戶	所涉及的債權債務是否已全部轉移
申屠旭明	江西九華藥業有限公司30%的股權	2008年5月30日	2,050		498.19	否	是	是
徐敏麗	常州三九藥業有限公司90%的股權	2008年9月22日	3,500		2,031	否	是	是
深圳市三九醫藥投資管理有限公司	深圳市三九醫院有限公司17.11%的股權	2008年12月15日	8,410		-374	否	是	是

公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
報告期內擔保發生額合計	-6,285.59
報告期末擔保余額合計	0
公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計	1,500
報告期末對子公司擔保余額合計	3,850
公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額	3,850
擔�？傤~占公司凈資產的比例(%)	5.77
其中：
直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額	1,350
上述三項擔保金額合計	1,350

關聯方	向關聯方銷售產品和提供勞務		向關聯方采購產品和接受勞務
	交易金額	占同類交易金額的比例(%)	交易金額	占同類交易金額的比例(%)
鼎立建設集團股份有限公司			16,659.33	100
合計			16,659.33	100