債券代碼：122983 債券簡稱：09南鋼聯
　　2009年南京鋼鐵聯合有限公司公司債券上市公告書

　　證券簡稱：09南鋼聯
　　證券代碼：122983
　　上市時間：2009年3月18日
　　上市地點：上海證券交易所
　　發行人南京鋼鐵聯合有限公司
　　上市推薦人南京證券有限責任公司
　　二????九年三月
　　第一節緒言
　　南京鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
　　上海證券交易所對2009年南京鋼鐵聯合有限公司公司債券(以下簡稱“本期債券”)上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
　　公司提請廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊登于《中國經濟導報》和《上海證券報》的《2009年南京鋼鐵聯合有限公司公司債券募集說明書摘要》，及刊登于上海證券交易所網站(httpπ//www.sse.com.cn)的募集說明書全文。
　　第二節發行人簡介
　　一、發行人概況
　　公司名稱：南京鋼鐵聯合有限公司
　　住所：江蘇省南京市六合區卸甲甸
　　法定代表人：楊思明
　　注冊資本：人民幣貳拾柒億伍仟萬元整
　　二、發行人簡介
　　公司是由南京鋼鐵集團有限公司聯合上海復星高科技(集團)有限公司、上海復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司共同出資設立的有限責任公司。
　　公司經營范圍包括鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售；耐火材料、建筑材料生產；自產產品銷售；裝卸、搬運；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外)。其他印刷品印刷、內部資料印刷；氣瓶檢測、充裝；氧(壓縮的)、氮(壓縮的)、氬(壓縮的)、氧及醫用氧(液化的)、氮(液化的)、氬(液化的)、煤氣、煤焦油、苯、硫磺的生產及自產產品銷售。
　　截止2007年12月31日，發行人總資產為2,622,004.32萬元，所有者權益為822,763.93萬元，其中歸屬于母公司的所有者權益為664,980.24萬元，資產負債率為68.62%。2007年度，發行人實現營業收入2,418,722.05萬元，凈利潤300,674.28萬元，其中歸屬于母公司的凈利潤270,628.25萬元。
　　第三節債券發行概況
　　一、發行人：南京鋼鐵聯合有限公司。
　　二、債券名稱：2009年南京鋼鐵聯合有限公司公司債券(簡稱“09南鋼聯”)。
　　三、發行總額：人民幣25億元。
　　四、募集資金投向：20億元募集資金投資于“十五”結構調整配套項目，5億元募集資金用于補充公司的營運資金。
　　五、債券期限：7年期，附第4年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
　　六、債券利率：本期債券采用固定利率形式，債券票面年利率為6.13%〔該利率根據Shibor基準利率加上基本利差4.20%確定，Shibor基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數1.93%，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入〕，在債券存續期內前4年固定不變；在本期債券存續期的第4年末，發行人可選擇上調票面利率0至100個基點(含本數)，債券票面年利率為債券存續期前4年的票面年利率加上上調基點，在債券存續期后3年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
　　七、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1,000元為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少于1,000元。
　　八、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第4年末上調本期債券后3年的票面利率，上調幅度為0至100個基點(含本數)，其中一個基點為0.01%。
　　九、發行人上調票面利率公告日：發行人將于本期債券的第4個計息年度付息日前的第10個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
　　十、投資者回售選擇權：發行人作出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人，或選擇繼續持有本期債券。
　　十一、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日起5個工作日內進行登記；若投資者未做登記，則視為繼續持有債券并接受上述調整。
　　十二、債券形式：實名制記賬式企業債券。投資者通過承銷團成員設置的營業網點認購的本期債券，在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載；投資者通過上海證券交易所認購的本期債券，在中國證券登記公司上海分公司托管記載。
　　十三、發行方式：本期債券采取通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行和上海證券交易所發行相結合的方式發行。通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行的規模預設為人民幣23億元；通過上海證券交易所發行的規模預設為人民幣2億元。通過承銷團設置的營業網點向境內機構投資者公開發行部分和上海證券交易所發行部分之間采取雙向回撥機制，發行人和主承銷商可根據市場情況對承銷團設置的營業網點向境內機構投資者公開發行部分和上海證券交易所發行部分的數量進行回撥調整。
　　上海證券交易所發行部分分為通過交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行和向機構投資者協議發行，網上發行規模預設為0.5億元，協議發行規模預設為1.5億元，發行人和主承銷商將根據上海證券交易所網上發行與協議發行情況決定是否啟動回撥機制，網上發行和協議發行采取雙向回撥機制。
　　十四、發行范圍及對象：通過承銷團成員設置的營業網點向機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行，通過上海證券交易所認購的投資者須持有在中國證券登記結算公司上海分公司開立的基金證券賬戶或A股證券賬戶，并須在開戶證券營業部存有足額保證金。
　　十五、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的2月27日為該計息年度的起息日。
　　十六、計息期限：自2009年2月27日至2016年2月26日止，若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為自2009年2月27日至2013年2月26日止。
　　十七、債權登記日：參照中央國債登記公司現行規定，2015年，本期債券的債權登記日為當年付息日前第2個工作日；2016年，本期債券的債權登記日為當年兌付日前第3個工作日，且從該債權登記日的次一工作日起停止辦理結算過戶事宜。本期債券發行后，若中央國債登記公司變更關于債權登記日的規定，本期債券將參照中央國債登記公司變更后的規定對債權登記日進行調整，并在中國債券信息網上公告。
　　十八、當年債券存續余額：指債權登記日日終在中央國債登記公司和中國證券登記公司上海分公司登記的全部債券面值總和。
　　十九、還本付息方式：本期債券每年付息一次，分次還本，2015年償還投資者行使回售選擇權后的債券存續余額的50%，2016年一次償還剩余本金。每年還本時按債權登記日日終在中央國債登記公司和中國證券登記公司上海分公司托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值占當年債券存續余額的比例進行分配(每名債券持有人所受償的本金金額計算取位到人民幣分位，小于分的金額忽略不計)。利息隨本金的兌付一起支付，每年付息時按債權登記日日終在中央國債登記公司和中國證券登記公司上海分公司托管名冊上登記的各債券持有人所持債券面值所應獲利息進行支付。年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日起不另計利息。
　　二十、付息日：2010年至2016年每年的2月27日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)，如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2010年至2013年每年的2月27日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
　　二十一、兌付日：2015年和2016年的2月27日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)，如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2013年的2月27日(如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日)。
　　二十二、本息兌付方式：通過本期債券托管機構兌付。
　　二十三、承銷方式：承銷團余額包銷。
　　二十四、承銷團成員：主承銷商為南京證券有限責任公司和德邦證券有限責任公司，副主承銷商為湘財證券有限責任公司、國金證券(600109,股吧)股份有限公司和江南證券有限責任公司，分銷商為國海證券有限責任公司、第一創業證券有限責任公司、財富證券有限責任公司、恒泰證券有限責任公司和廣發證券股份有限公司。
　　二十五、債券擔保：本期債券由上海復星高科技(集團)有限公司提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保。
　　二十六、信用級別：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人的主體信用級別為AA-級，本期債券的信用級別為AA級。
　　第四節債券上市與托管基本情況
　　一、本期債券上市基本情況
　　經上海證券交易所同意，本期債券將于2009年3月18日起在上海證券交易所掛牌交易，上市代碼為“122983”，簡稱為“09南鋼聯”。
　　二、本期債券托管基本情況
　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的債券托管證明，本期債券23億元托管在中央國債登記結算有限責任公司，2億元托管在在中國證券登記結算有限責任公司，并注冊登記至本期債券認購人賬戶。
　　第五節發行人主要財務狀況
　　安永華明會計師事務所上海分所已對公司2005年末、2006年末和2007年末合并資產負債表，2005年度、2006年度和2007年度的合并利潤表及利潤分配表，2005年度、2006年度和2007年度的合并現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。
　　一、發行人財務報表
　　發行人2005年末、2006年末及2007年末合并資產負債表
　　單位：元
　　項目
　　2007年12月31日
　　2006年12月31日
　　2005年12月31日
　　流動資產：
　　貨幣資金
　　2,306,172,124.97
　　2,819,314,929.77
　　3,227,678,306.78
　　交易性金融資產
　　-
　　226,560.00
　　71,200.00
　　應收票據
　　1,126,440,835.74
　　1,133,565,497.21
　　247,564,282.98
　　應收賬款
　　651,190,403.79
　　592,479,286.37
　　361,091,521.88
　　預付賬款
　　1,044,727,788.62
　　672,257,503.80
　　377,718,007.30
　　其他應收款
　　85,042,174.19
　　69,409,649.80
　　715,573,919.27
　　存貨
　　5,804,449,500.29
　　3,520,072,213.94
　　2,758,663,076.26
　　其他流動資產
　　48,236,687.73
　　19,108,527.94
　　33,263,213.71
　　流動資產合計
　　11,066,259,515.33
　　8,826,434,168.83
　　7,721,623,528.18
　　非流動資產π
　　可供出售金融資產
　　56,237,508.46
　　19,341,974.07
　　15,222,250.50
　　長期股權投資
　　878,071,841.06
　　1,053,662,814.48
　　727,350,740.87
　　固定資產
　　11,589,023,784.48
　　11,675,611,413.10
　　8,372,660,087.53
　　在建工程
　　1,647,505,606.36
　　1,198,567,968.79
　　2,852,519,996.94
　　無形資產
　　813,428,529.86
　　524,870,371.88
　　511,981,696.32
　　商譽
　　-
　　7,444,782.08
　　744,782.08
　　長期待攤費用
　　338,999.88
　　1,051,531.22
　　2,082,406.37
　　遞延所得稅資產
　　58,966,693.97
　　67,255,925.97
　　60,661,750.82
　　其他非流動資產
　　110,210,678.57
　　122,921,745.16
　　-
　　非流動資產合計
　　15,153,783,642.64
　　14,670,728,526.75
　　12,549,923,711.43
　　資產總計
　　26,220,043,157.97
　　23,497,162,695.58
　　20,271,547,239.61
　　流動負債：
　　短期借款
　　5,867,388,706.67
　　5,587,225,972.23
　　6,945,787,379.18
　　交易性金融負債
　　756,522,222.22
　　496,145,416.70
　　965,216,000.00
　　應付票據
　　263,072,931.80
　　711,359,000.00
　　231,801,852.17
　　應付賬款
　　2,092,899,925.14
　　1,522,929,714.87
　　1,391,753,533.27
　　預收賬款
　　2,711,350,674.21
　　1,499,614,637.88
　　1,287,265,402.06
　　應付職工薪酬
　　85,315,011.55
　　81,435,393.62
　　55,434,626.91
　　應交稅費
　　-158,471,441.16
　　84,725,911.31
　　-62,193,331.45
　　應付利息
　　26,099,393.47
　　39,039,579.85
　　25,751,806.58
　　應付股利
　　592,329.33
　　1,072,129.33
　　479,800.00
　　其他應付款
　　917,510,130.35
　　1,944,512,687.12
　　957,634,819.68
　　一年內到期的非流動負債
　　1,123,046,000.00
　　923,308,668.90
　　309,979,276.00
　　其他流動負債
　　62,961,117.82
　　59,645,349.31
　　4,941,349.48
　　流動負債合計
　　13,748,287,001.40
　　12,951,014,461.12
　　12,113,852,513.88
　　非流動負債：
　　長期借款
　　3,931,223,462.00
　　4,838,748,439.00
　　2,014,745,942.33
　　預計負債
　　5,922,540.23
　　-
　　-
　　長期應付款
　　-
　　-
　　245,954,752.13
　　遞延所得稅負債
　　32,499,268.32
　　30,388,942.38
　　30,388,942.38
　　其他非流動負債
　　274,471,589.93
　　310,851,329.82
　　369,725,411.80
　　非流動負債合計
　　4,244,116,860.48
　　5,179,988,711.20
　　2,660,815,048.64
　　負債合計
　　17,992,403,861.88
　　18,131,003,172.32
　　14,774,667,562.52
　　所有者權益：
　　實收資本
　　2,750,000,000.00
　　2,750,000,000.00
　　2,750,000,000.00
　　資本公積
　　57,444,927.57
　　5,759,334.79
　　2,853,306.66
　　盈余公積
　　931,879,658.01
　　740,103,805.14
　　637,361,946.59
　　未分配利潤
　　2,903,727,540.04
　　839,220,882.55
　　634,719,576.20
　　外幣報表折算差額
　　6,750,232.38
　　-728,147.74
　　-436,000.00
　　歸屬于母公司的所有者權益合計
　　6,649,802,358.00
　　4,334,355,874.74
　　4,024,498,829.45
　　少數股東權益
　　1,577,836,938.09
　　1,031,803,648.52
　　1,472,380,847.64
　　所有者權益合計
　　8,227,639,296.09
　　5,366,159,523.26
　　5,496,879,677.09
　　負債及所有者權益總計
　　26,220,043,157.97
　　23,497,162,695.58
　　20,271,547,239.61
　　發行人2005年度、2006年度及2007年度合并利潤表
　　單位：元
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　一、營業收入
　　24,187,220,457.45
　　17,792,770,355.57
　　17,707,300,797.05
　　減π營業成本
　　19,538,769,660.52
　　15,433,098,897.28
　　15,638,009,228.24
　　營業稅金及附加
　　186,288,467.74
　　100,688,347.98
　　97,423,052.97
　　銷售費用
　　272,334,005.74
　　194,807,896.99
　　134,279,917.90
　　管理費用
　　647,584,959.02
　　465,857,781.69
　　444,740,679.42
　　財務費用
　　682,342,036.86
　　582,789,463.39
　　434,964,339.65
　　資產減值損失
　　34,459,564.71
　　-21,880,781.50
　　44,011,820.57
　　加π投資收益
　　948,931,157.09
　　634,138.03
　　1,905,091.55
　　其中π對聯營企業的投資收益
　　-174,118,152.26
　　2,040,335.20
　　839,817.09
　　二、營業利潤
　　3,774,372,919.95
　　1,038,042,887.77
　　915,776,849.85
　　加π營業外收入
　　76,357,840.53
　　107,208,158.60
　　129,788,453.74
　　減π營業外支出
　　80,030,770.68
　　24,270,224.56
　　34,570,250.08
　　其中：非流動資產處置損失
　　49,828,503.27
　　14,296,000.49
　　19,660,502.42
　　三、利潤總額
　　3,770,699,989.80
　　1,120,980,821.81
　　1,010,995,053.51
　　減π所得稅費用
　　763,957,229.27
　　271,272,508.75
　　323,579,596.74
　　四、凈利潤
　　3,006,742,760.53
　　849,708,313.06
　　687,415,456.77
　　歸屬于母公司的凈利潤
　　2,706,282,510.36
　　707,243,164.90
　　535,064,091.42
　　少數股東損益
　　300,460,250.17
　　142,465,148.16
　　152,351,365.35
　　發行人2005年度、2006年度及2007年度合并現金流量表
　　單位：元
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　一、經營活動產生的現金流量
　　銷售商品、提供勞務收到的現金
　　32,465,318,503.79
　　22,570,509,367.79
　　20,919,275,020.31
　　收到的稅費返還
　　344,943,259.75
　　117,408,429.16
　　134,665,626.60
　　收到其他與經營活動有關的現金
　　124,056,427.60
　　73,500,330.41
　　47,971,728.51
　　現金流入小計
　　32,934,318,191.14
　　22,761,418,127.36
　　21,101,912,375.42
　　購買商品、接受勞務支付的現金
　　25,787,583,216.77
　　18,222,676,026.79
　　17,873,429,137.41
　　支付給職工以及為職工支付的現金
　　967,387,117.39
　　775,367,869.61
　　498,193,434.55
　　支付的各項稅費
　　2,996,476,285.54
　　1,119,745,966.59
　　1,312,283,161.73
　　支付的其他與經營活動有關的現金
　　181,099,236.22
　　283,664,449.89
　　647,026,246.25
　　現金流出小計
　　29,932,545,855.92
　　20,401,454,312.88
　　20,330,931,979.94
　　經營活動產生的現金流量凈額
　　3,001,772,335.22
　　2,359,963,814.48
　　770,980,395.48
　　二、投資活動產生的現金流量
　　收回投資所收到的現金
　　1,459,379,721.88
　　4,833,627.48
　　3,783,645.86
　　取得投資收益所收到的現金
　　8,284,338.07
　　1,018,237.85
　　810,065.86
　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額
　　14,706,833.21
　　22,701,893.97
　　23,571,220.51
　　現金流入小計
　　1,482,370,893.16
　　28,553,759.30
　　28,164,932.25
　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
　　2,823,810,356.74
　　1,846,142,022.25
　　2,805,849,379.15
　　投資所支付的現金
　　12,238,641.47
　　411,013,252.85
　　85,500,000.00
　　收購子公司所支付的現金凈額
　　1,794,000.00
　　-
　　32,816,791.20
　　購買子公司增發新股所支付的現金
　　-
　　-
　　134,424,628.49
　　支付股權分置改革對價
　　-
　　122,921,745.16
　　-
　　支付的其他與投資活動有關的現金
　　200,000.00
　　-
　　-
　　現金流出小計
　　2,838,042,998.21
　　2,380,077,020.26
　　3,058,590,798.84
　　投資活動產生的現金流量凈額
　　-1,355,672,105.05
　　-2,351,523,260.96
　　-3,030,425,866.59
　　三、籌資活動產生的現金流量
　　子公司發行新股所收到的現金凈額
　　-
　　-
　　755,471,710.00
　　發行債券所收到的現金凈額
　　751,840,000.00
　　484,050,000.00
　　965,216,000.00
　　借款所收到的現金
　　10,770,121,194.63
　　13,378,216,956.32
　　9,981,235,182.25
　　現金流入小計
　　11,521,961,194.63
　　13,862,266,956.32
　　11,701,922,892.25
　　償還債務所支付的現金
　　11,536,019,772.50
　　11,389,421,262.40
　　8,205,683,244.02
　　分配股利所支付的現金
　　505,201,400.00
　　568,042,304.71
　　524,551,338.05
　　償付利息所支付的現金
　　828,227,812.29
　　604,640,971.70
　　450,875,930.99
　　償還債券支付的現金
　　500,000,000.00
　　1,000,000,000.00
　　-
　　現金流出小計
　　13,369,448,984.79
　　13,562,104,538.81
　　9,181,110,513.06
　　籌資活動產生的現金流量凈額
　　-1,847,487,790.16
　　300,162,417.51
　　2,520,812,379.19
　　四、匯率變動對現金的影響
　　2,006,435.27
　　-3,346,586.58
　　-305,373.76
　　五、現金及現金等價物凈增加額
　　-199,381,124.72
　　305,256,384.45
　　261,061,534.32
　　二、發行人財務狀況分析
　　(一)營運能力分析
　　發行人2005-2007年主要營運能力指標
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　應收賬款周轉率(次)
　　13.81
　　15.24
　　29.13
　　一年內應收賬款比例
　　97.11%
　　99.24%
　　98.45%
　　存貨周轉率(次)
　　4.19
　　4.92
　　5.93
　　產成品占存貨的比例
　　12.20%
　　12.76%
　　19.10%
　　總資產周轉率(次)
　　0.97
　　0.81
　　0.92
　　總資產(萬元)
　　2,622,004.32
　　2,349,716.27
　　2,018,049.66
　　公司應收賬款余額主要為采用信用證結算銷售方式而產生的。公司具有很強的貨款回籠能力，應收賬款周轉率維持在高水平，其周轉期在20天左右，主要是由于公司主導產品市場需求旺盛，客戶回款迅速所致。從應收賬款構成來看，期限在一年以內的應收賬款占絕大部分，公司發生壞賬損失的可能性很小。
　　公司存貨周轉率與行業平均水平基本一致，且從存貨構成來看，產成品所占比重很小，始終維持在20%以下，大部分存貨為原材料、在產品等。主要是由于大宗原燃料價格上漲較快，公司為滿足正常生產及降低采購成本的需要而采取的必要措施。
　　公司為調整產品結構加大了資本性支出，導致近幾年資產總額增長較快，使得總資產周轉率在2006年有所下降，隨著產銷兩旺及投資項目逐步達產達效，公司的總資產周轉率從2007年開始上升。
　　(二)盈利能力分析
　　發行人2005-2007年主要盈利能力指標
　　單位：人民幣萬元
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　營業收入
　　2,418,722.05
　　1,779,277.04
　　1,770,730.08
　　凈利潤
　　300,674.28
　　84,970.83
　　68,741.55
　　其中：歸屬于母公司的凈利潤
　　270,628.25
　　70,724.32
　　53,506.41
　　營業收入凈利率
　　12.43%
　　4.78%
　　3.88%
　　凈資產收益率
　　49.28%
　　16.92%
　　13.54%
　　總資產收益率
　　12.10%
　　3.88%
　　3.60%
　　公司依據國家產業政策和技術政策，以市場為導向，科學安排生產計劃，積極開發高附加值的產品，經營業績穩步提升，保持了持續、快速和健康的發展勢頭，使得公司近三年的營業收入、凈利潤、營業收入凈利率、凈資產收益率等各項盈利指標均呈現出上升的趨勢。
　　公司2005年、2006年和2007年的營業收入分別為177.07億元、177.93億元和241.87億元；凈利潤分別為6.87億元、8.50億元和30.07億元，其中歸屬于母公司的凈利潤分別為5.35億元、7.07億元和27.06億元，近三年增幅明顯。其中2007年的凈利潤更是實現了較大幅度的增長，其主要原因一是公司的產品結構升級戰略取得了初步成效，高附加值產品產能得到了初步釋放，加之鋼材市場需求旺盛，鋼材綜合平均售價漲幅超過原燃料漲幅，由此實現凈利潤增加額約8.20億元；二是公司不斷完善裝備條件，發揮產能，鋼材產銷量增加，使凈利潤增加約2.20億元；三是公司持續挖掘潛力，降低工序加工成本，使凈利潤增加約1.10億元；四是公司鐵礦采選業務逐步發揮產能，形成新的效益增長點，使凈利潤增加約1.70億元；五是公司出售金融資產實現投資收益，該因素使凈利潤增加約6.00億元。
　　公司2005年、2006年和2007年的營業收入凈利率分別為3.88%、4.78%和12.43%；凈資產收益率分別為13.54%、16.92%和49.28%；總資產收益率分別為3.60%、3.88%和12.10%，同比增幅均較為明顯，其中2007年各指標增長較快的主要原因是當期凈利潤實現了大幅增長。
　　總體來看，公司主營業務收入迅速提高，盈利能力強，凈資產收益率較高，
　　隨著公司產品結構調整戰略的深化和成本控制能力的進一步提升，盈利能力將進一步提高，這為長期債務的按期償付提供了有力的保障。
　　(三)償債能力分析
　　發行人2005-2007年主要償債能力指標
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　資產負債率
　　68.62%
　　77.16%
　　72.88%
　　流動比率
　　0.80
　　0.68
　　0.64
　　利息保障倍數
　　5.58
　　2.74
　　3.09
　　現金流量利息保障倍數注
　　3.64
　　3.66
　　1.59
　　注：現金流量利息保障倍數=經營活動產生現金流量凈額/利息支出
　　為適應產品結構調整的需要，公司資本性支出加大，導致公司2005年和2006年的資產負債率較高、流動比率較低。由于負債規模不斷擴大，導致財務費用支出增加，公司2006年比2005年的利息保障倍數有所下降。但公司具有較強的獲取經營活動現金流的能力，近三年的現金流量利息保障倍數呈上升趨勢。由于產銷兩旺及投資項目逐步達產達效，公司盈利能力進一步提高，2007年的資產負債率顯著降低，流動比率和利息保障倍數也明顯提高。公司的償債能力進一步增強。
　　(四)現金流量分析
　　發行人2005-2007年現金流量主要數據
　　單位：人民幣萬元
　　項目
　　2007年
　　2006年
　　2005年
　　經營活動產生的現金流量凈額
　　300,177.23
　　235,996.38
　　77,098.04
　　投資活動產生的現金流量凈額
　　-135,567.21
　　-235,152.33
　　-303,042.59
　　籌資活動產生的現金流量凈額
　　-184,748.78
　　30,016.24
　　252,081.24
　　現金及現金等價物凈增加額
　　-19,938.11
　　30,525.64
　　26,106.15
　　從現金流量指標來看，公司具有較強的獲取經營活動現金流的能力，最近三年經營活動凈現金流量充足且呈逐年上升趨勢，為本期債券的按期兌付提供了強有力的保障；公司最近三年投資活動表現為大額凈流出，主要是因為資本性項目支出較多；公司通過銀行借款、發行短期融資券等方式籌集部分資金，以滿足大量資本性支出的需要，使得公司2005年和2006年籌資活動現金凈流量為正。隨著投資項目的逐步達產達效，公司盈利能力逐步提高，經營活動產生的現金流量進一步增強。
　　第六節本期債券的償付風險及償債保障措施
　　一、償付風險
　　基于對發行人主體長期信用級別以及本期債券償還能力的綜合評估，上海新世紀資信評估投資服務有限公司(簡稱“上海新世紀”)認為公司當前負債經營程度較高，資產流動性相對不足，存在一定的短期償債壓力。但公司資產質量較高，周轉情況良好，主營業務收入逐年增長，盈利規模較大；公司經營性現金流呈現出良好的增長態勢，貨幣資金較為充裕，流動資產變現能力強，能夠為債務償付提供較強的保障。此外，上海復星高科技(集團)有限公司(以下簡稱“復星集團公司”)為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保對本期債券本息償付提供的有力保障作用。
　　經上海新世紀綜合評定，本期債券的信用級別為AA級，發行人的長期主體信用級別為AA-級，評級展望為正面。
　　二、償債保障措施
　　(一)本期債券的償債計劃
　　根據公司未來的財務狀況和本期債券本息兌付的特征，公司將建立以專項償債賬戶和償債基金相結合的償債準備機制，公司將在銀行開立專項償債賬戶，進行專戶管理，本期債券存續期間的本息兌付工作將通過該賬戶來完成，公司將把與當期應兌付本息等額的資金作為償債基金提前劃入專項償債賬戶，以實現本期債券的按時足額兌付。
　　本期債券本息的兌付由公司統籌協調，具體兌付工作由公司財務部門負責，當期的本息兌付工作安排將作為財務部門年度工作計劃的重要內容之一，對當年本息兌付的資金來源、償債基金的劃付安排等事項提前做好安排。
　　公司的償債資金來源按優先順序依次是公司日常經營活動所產生的收入、金融機構和資本市場、貨幣市場融資、關聯企業借貸及資產出售等，如果這些資金來源不能使本期債券按時足額兌付，擔保人將履行擔保責任。
　　(二)公司較強的盈利能力和充沛的現金流是本期債券按期償付的重要保障公司盈利能力強，2005年到2007年的凈資產收益率分別為13.54%、16.93%和49.28%，呈大幅增長趨勢；公司近幾年實現的營業收入保持較高水平且呈逐年增長趨勢，2005年度到2007年度分別為177.07億元、177.93億元和241.87億元；近幾年的經營活動產生的現金流量凈額均保持較高水平，2005年到2007年的平均值為20.44億元。如上所述，公司的經營管理規范、管理水平較高、生產技術工藝先進、產品結構優良，公司的未來發展是可持續的，未來的經營業績有望保持穩定的增長。公司優良的基本面是本期債券按時償付的重要保障。
　　(三)本期債券募集資金的到位和有效使用有利于增強公司的償債能力本期債券募集資金的到位和有效使用將使公司的生產技術工藝得到進一步提升、產品結構更符合市場需求、財務結構更為優化、盈利能力更強，將有效增強公司的償債能力。
　　(四)良好的綜合融資能力為本期債券的按時償付提供了進一步保證公司一直保持著良好的信用紀錄，近三年在銀行貸款的還本付息方面無違約記錄，與各大商業銀行保持著良好的長期合作關系，具備較強的間接融資能力，如果在本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題，公司也可以通過銀行的資金拆借予以解決。同時，憑借良好的基礎條件，公司未來有能力開展資本市場、貨幣市場融資。這為本期債券的按時償付提供了進一步保證。
　　(五)擔保人對本期債券提供了無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，為本期債券的償付提供了有力保證復星集團公司為本期債券提供了無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。如果出現由于發行人自身因素而導致本期債券不能按期兌付，且發行人積極采取各種補救措施后仍然無法履行本期債券按期兌付義務的情況，復星集團公司將按照本期債券擔保函的相關約定將本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入本期債券登記機構或主承銷商指定的賬戶，用于保障債券投資者相關合法權益。這為本期債券的償付提供了有力保證。
　　第七節債券跟蹤評級安排說明
　　本次信用評級報告出具后，本評級機構將在每年發行人公布年報后的1個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。定期跟蹤評級報告與首次評級報告保持銜接，如定期跟蹤評級報告與上次評級報告在結論或重大事項出現差異的，本評級機構將作特別說明，并分析原因。
　　不定期跟蹤評級自本次信用評級報告出具之日起進行。由本評級機構持續跟蹤評級人員密切關注與發行人有關的信息，當發行人發生了影響前次評級報告結論的重大事項時及時跟蹤評級，如發行人受突發、重大事項的影響，本評級機構
　　有權決定是否對原有信用級別進行調整，并在10個工作日內提出不定期跟蹤評級報告。
　　在持續跟蹤評級報告簽署之日后十個工作日內，將在上海新世紀資信評估投資服務有限公司和上海證券交易所(httpπ//www.sse.com.cn)網站同時公布，同時報送發行人、監管部門、交易機構等。
　　第八節本期債券擔保情況
　　上海復星高科技(集團)有限公司為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
　　一、擔保人情況
　　(一)擔保人基本情況
　　名稱：上海復星高科技(集團)有限公司
　　住所：上海市曹楊路500號206室
　　法定代表人：郭廣昌
　　注冊資本：人民幣貳億元整
　　公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
　　公司經營范圍：生物制品、計算機領域的技術開發、技術轉讓、及生產和銷售自產產品；相關業務的咨詢服務(涉及行政許可的憑許可證經營)。
　　上海復星高科技(集團)有限公司(以下簡稱“復星集團公司”)創建于1992年，由上海廣信科技發展有限公司(以下簡稱“廣信科技”)和上海復星高新技術發展有限公司(以下簡稱“復星高新”)共同投資設立，注冊資本為2億元人民幣。2004年12月24日，復星國際有限公司受讓廣信科技和復星高新持有復星集團公司的全部股權，成為復星集團公司的唯一股東。2005年1月31日，根據上海市外商投資工作委員會出具《關于港資收購上海復星高科技(集團)有限公司全部股權并改制為港商獨資企業的批復》，復星集團公司獲得上海市政府頒發的《中華人民共和國臺港澳投資企業批準證書》，成為臺港澳法人獨資企業。復星集團公司符合《擔保法》及其相關法規中對擔保人資格的要求。
　　(二)擔保人財務情況
　　擔保人2005-2007年主要財務數據
　　單位：人民幣萬元
　　項目
　　2007年度/末
　　2006年度/末
　　2005年度/末
　　資產總額
　　5,993,771
　　4,383,481
　　3,717,552
　　負債總額
　　4,158,359
　　3,162,673
　　2,710,906
　　所有者權益
　　1,835,412
　　1,220,805
　　1,006,646
　　其中：歸屬于母公司的所有者權益
　　839,942
　　515,373
　　387,750
　　營業總收入
　　3,255,586
　　2,454,183
　　2,272,979
　　凈利潤
　　526,746
　　219,032
　　82,267
　　其中：歸屬于母公司的凈利潤
　　320,223
　　147,115
　　48,290
　　(三)擔保人資信情況
　　復星集團公司是中國最大的綜合類民營企業之一，其核心業務跨醫藥、房地產、鋼鐵、礦業、零售、金融服務及戰略投資等六大領域。目前，復星集團公司已穩居中國企業前50強，2007年“中國企業500強”利潤排名第43位，中國企業集團納稅排名第16位，連續四年獲得中國民營企業納稅總額第1位。
　　復星集團公司旗下的六大產業業績穩定增長，醫藥板塊中，公司控股的上海復星醫藥(600196,股吧)(集團)股份有限公司，是上海證券交易所A股上市公司，擁有面向全球的制藥、診斷、醫療器械業務和中國最大的醫藥批發和零售網絡，被評為2007年中國上市百強企業；房地產板塊中，公司控股的復地(集團)股份有限公司，是在香港聯交所主板上市的大型房地產開發商，由中國建設部認證為一級開發商資質企業；鋼鐵板塊中，公司控股的南京鋼鐵聯合有限公司是一家集煉焦、燒結、煉鐵、煉鋼及軋鋼于一體的綜合生產企業，參股的建龍集團是中國最大的中寬帶鋼生產商；礦業板塊中，公司控股的海南礦業聯合有限公司，是一家以鐵礦石開采為主的股份制企業，亞洲最大的富鐵礦石生產基地；零售業板塊中，公司下屬企業上海豫園青島旅游(www.quqingdao.com)商城股份有限公司，是上海證券交易所A股上市公司，連續十年名列全國大型零售企業(單位)銷售第一位；金融服務及戰略投資板塊中，公司參股德邦證券有限責任公司和永安保險股份有限公司，并成為眾多高成長企業的戰略投資伙伴。
　　截止2007年12月31日，復星集團公司的資產總額為599.38億元，負債總額為415.84億元，所有者權益合計為183.54億元，其中歸屬于母公司的所有者權益為83.99億元。2007年度，復星集團公司實現營業收入325.56億元，凈利潤52.67億元，其中歸屬于母公司的凈利潤32.02億元。
　　二、擔保函主要內容
　　擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入本期債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
　　第九節發行人近三年是否存在違法違規情況的說明
　　經發行人自查，截至本上市公告書公告之日，最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規的情況。
　　第十節募集資金的運用
　　本期債券募集資金25億元人民幣，其中20億元募集資金投資于“十五”結構調整配套項目，5億元募集資金用于補充公司的營運資金。
　　第十一節其他重要事項
　　本期債券發行后至本上市公告書公告之日，公司運轉正常，未發生可能對本期債券還本付息產生重大影響的重要事項。
　　第十二節有關當事人
　　一、發行人：南京鋼鐵聯合有限公司
　　住所：江蘇省南京市六合區卸甲甸
　　法定代表人：楊思明
　　聯系人：臧長慶
　　聯系電話：025-57072705
　　傳真：025-57074599
　　郵政編碼：210035
　　二、主承銷商
　　(一)上市推薦人：南京證券有限責任公司
　　住所：江蘇省南京市大鐘亭8號
　　法定代表人：張華東
　　聯系人：孫守用、簡光友、李世濤、陳杰、尹曉光
　　聯系地址：廣東省深圳市深南中路3003號北方大廈11樓
　　聯系電話：0755-83278826、83279342、83278460
　　傳真：0755-83279405
　　郵政編碼：518033
　　(二)德邦證券有限責任公司
　　住所：上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓
　　法定代表人：方加春
　　聯系人：董朝暉、陳艷萍
　　聯系地址：上海市浦東新區福山路500號城建國際中心26樓
　　聯系電話：021-68768159
　　傳真：021-68767880
　　郵政編碼：200122
　　三、擔保人：上海復星高科技(集團)有限公司
　　住所：上海市曹楊路500號206室
　　法定代表人：郭廣昌
　　聯系人：朱春雷
　　聯系地址：上海復興東路2號復星商務大廈
　　聯系電話：021-63325076
　　傳真：021-63325098
　　郵政編碼：200010
　　四、托管人：
　　(一)中央國債登記結算有限責任公司
　　住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
　　法定代表人：張元
　　聯系人：張惠鳳、李楊
　　電話：010-88087971、88087972
　　傳真：010-88086356
　　郵政編碼：100032
　　(二)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
　　住所注冊地址：上海市浦東新區陸家嘴(600663,股吧)東路166號中國保險大廈
　　法定代表人：王迪彬
　　聯系電話：021-38874800
　　傳真：021-68870059
　　郵政編碼：200120
　　五、上海證券交易所
　　住所：上海市浦東南路528號
　　法定代表人：張育軍
　　聯系人：段東興
　　聯系電話：021-68808888
　　傳真：021-68802819
　　郵政編碼：200120
　　六、審計機構：安永華明會計師事務所上海分所
　　地址：上海市長樂路989號23號
　　負責人：黃敬安
　　聯系人：何兆烽
　　電話：021-24053057
　　傳真：021-54075507
　　郵政編碼：200031
　　七、信用評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司
　　住所：上海市楊浦區控江路1555號A座103室K-22
　　法定代表人：潘洪萱
　　聯系人：趙然
　　電話：021-63504375-815
　　傳真：021-63500872
　　郵政編碼：200001
　　八、發行人律師：江蘇泰和律師事務所
　　住所：江蘇省南京市中山東路147號大行宮大廈15樓
　　負責人：馬群
　　聯系人：李遠揚
　　電話：025-84503333
　　傳真：025-84505533
　　郵政編碼：210002