1．2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了審議本次年報的董事會會議。
1．4 中瑞岳華會計師事務所為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
1．5公司負責人王廣亞先生、主管會計工作負責人吳元金先生及會計機構負責人（會計主管人員）費英女士聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：（人民幣）元
3．2 主要財務指標單位：（人民幣）元
非經常性損益項目
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
3．3 境內外會計準則差異
適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
限售股份變動情況表單位：股
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
√ 適用 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
本公司實際控制人中國航空工業集團公司是由中央管理的國有特大型企業，是國家授權投資的機構，由原中國航空工業第一、第二集團公司重組整合而成立�；厩闆r如下：
法定代表人：林左鳴
成立時間：2008年11月6日
注冊資本：640億元
注冊地址：北京市朝陽區建國路128號
主要生產經營地：北京
企業類型：全民所有制
經營范圍（主營）：金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機（含零部件）、制冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研發、開發、試驗、生產、銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
4．3．4 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司
適用 √ 不適用
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
�。ㄒ唬﹫蟾嫫诠窘洜I情況回顧
1、公司主營業務
公司經營范圍包括：工模具的設計、研制和制造；計算機集成技術開發與應用；數控產品及高新技術產品的制造（國家有專項規定的除外）；經營企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業及成員企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和三來一補業務。
目前，公司實際從事的主營業務為汽車覆蓋件模具的設計、研究和制造以及對外數控加工業務。
2、整體情況概述
報告期內，上半年鋼鐵等原材料大幅漲價，給公司帶來很大的成本壓力；全球金融危機的爆發，使得社會需求縮減。面對外部經營環境的急劇變化，公司在董事會的領導下，通過管理層及全體員工的共同努力，加強品質管理，深化成本控制，克服眾多不利因素影響，圓滿完成年初既定的目標任務，保持了公司良好的發展態勢。
公司在報告期內，實行了新的項目管理制，以項目為主線對汽車模具業務進行管理，建立了項目預算管理與控制體系，使項目的進度和成本控制情況得到較大改善；取得成都市科技局授牌的汽車車身工藝裝備工程技術研究中心，獲得100萬元的項目研發資金補貼；成功取得由四川省經委、科技廳、財政廳、地稅局、海關聯合頒發的四川省企業技術中心的認定證書。
2008年公司實現主營業務收入21,510.29萬元，同比增長24.80%；實現利潤總額4,775.17萬元，同比增長18.27%；實現凈利潤4,119.89萬元，同比增長18.11％。
3、2008年主要經營指標分析
�。�1）_訂單簽署和執行情況
單位：（人民幣）萬元
2008年_2007年_本年比上年訂單增減幅度（％）_增減幅度超過30%的原因_跨期執行情況
訂單合計22728,30162,-24.65%_金融危機影響汽車行業新產品投入推遲，故訂單減少。
�。�2）毛利率變動情況
2008年2007年2006年本年比上年增減幅度超過30％的原因_與同行業相比差異超過30%的原因
銷售毛利率（％）,26.13%,32.19%_35.08
%公司報告期內主營業務收入在華東及東北地區增幅較大，主要為報告期內公司完成了幾個華東及東北地區項目，公司的銷售未形成地域性規律。
�。�3）主要供應商、客戶情況
前5名供應商_采購金額_占年度采購總金額的比例_預付帳款的余額_占公司預付帳款總余額的比例是否存在關聯關系
2008年_20,654,392.21_58.38%_0_0_否
2007年_26,397,550.63_52.66%_0_0_否
2006年_19,816,924.36_59.09%_0_0_否
前5名客戶_銷售金額_占年度主營業務收入的比例_應收帳款的余額_占公司應收帳款總余額的比例_是否存在關聯關系
2008年_184,997,365.68_86.00%_41,230,818.00_54.34%_是
2007年_138,279,348.10_80.23%_28,258,773.01_34.61%_是
2006年_136,872,981.33_79.66%_40,166,890.26_44.75%_是
公司前五名供應商與本公司均不存在關聯關系；前五名客戶中，成都飛機工業（集團）有限責任公司為本公司控股股東，與本公司存在關聯關系；除此之外，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、持股5％以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶、供應商中均未直接或間接擁有權益。
報告期內，公司向前5名供應商采購總額2,065.44萬元，占公司年度采購總額的58.38%，其中向成都興華申鑄造有限公司采購金額為1213.08萬元，占年度采購總金額的比例34.29%，公司主要向該供應商采購鑄件，國內合格鑄件供應廠商較多，公司主要考慮運輸便捷、協調便利以及成本費用等因素，選擇采購該供應商的鑄件量大一些，不存在過度依賴該供應商的風險。公司向前5名客戶銷售總額18，499.74萬元，占公司年度主營業務的86.00%，其中向成都飛機工業（集團）有限責任公司銷售金額為8302.90萬元，占公司年度主營業務的38.60%，該公司經營業務較為穩定，不會對本公司銷售形成風險。
（4）公司主要費用情況
單位：（人民幣）元
項目_2008年_2007年_2006年_本年比上年增減_占2008年營業收入比例
%管理費用_12,421,503.77_9,161,008.95_20,637,786.70_35.59%_5.76
%銷售費用_5,053,610.91_4,612,198.01 _2,889,027.23_9.57%_2.34
%財務費用_-6,418,576.98_2,192,289.52 _2,013,264.25_-392.78%_-2.98
%營業外收入_1,187,943.99_3,413,913.93 _3,157,272.02_-65.20%_0.55
%營業外支出_2,279.68_1,375,001.84 _687,867.22_-99.83%_0.00
%所得稅費用_6,552,801.32_5,494,231.16 _1,944,532.96_19.27%_3.04
%管理費用同比增加35.59%，主要系技術開發費用等增加。
財務費用同比降低392.78%，主要系短期借款9月前陸續償還完，利息支出減少，未用募集資金存款利息收入增加。
營業外收入同比降低65.2%，主要系報告期收到的模具增值稅返還款比上年減少所致。
營業外支出同比降低99.83%，主要系公司處理非流動資產處置損失減少。
�。�5）公司現金流狀況
單位：（人民幣）元
項 目_2008年_2007年_同比增減（％）
一、經營活動產生的現金流量凈額_37,008,645.49_63,592,403.58 _-41.80
%經營活動現金流入量_193,187,356.74_208,627,859.07 _-7.40
%經營活動現金流出量_156,178,711.25_145,035,455.49 _7.68
%二、投資活動產生的現金流量凈額_-24,471,809.75_-2,950,290.18 _729.47
%投資活動現金流入量_340,000.00_10,264,678.00 _-96.69
%投資活動現金流出量_24,811,809.75_13,214,968.18 _87.76
%三、籌資活動產生的現金流量凈額_-57,247,690.00_226,540,843.75 _-125.27
%籌資活動現金流入量_0.00_299,817,090.00 _-100.00
%籌資活動現金流出量_57,247,690.00_73,276,246.25 _-21.87
%四、匯率變動對現金及現金等價物的影響_3,719.88_-206,844.54 _-101.80
%五、現金及現金等價物凈增加額_-44,707,134.38_286,976,112.61 _-115.58
%現金流入總計_193,527,356.74 _518,709,627.07 _-62.69
%現金流出總計_238,234,491.12 _231,733,514.46 _2.81
%經營活動產生的現金流量凈額同比降低41.80%，主要原因是本公司產品生產周期較長，當期預收賬款降低，應收票據增加。
投資活動產生的現金流量凈額同比增加729.47%，主要原因是公司募投資金采購固定資產支付款項增加。
籌資活動產生的現金流量凈額同比降低125.27%，主要原因是上期公司增加了上市募集資金加之本期償還銀行貸款增加。
現金及現金等價物凈增加額同比減少115.58%，主要原因是公司上期募集資金增加及公司預收款項降低，應收票據增加。
�。�6）公司資產構成情況
單位：（人民幣）元
資產項目名稱_2008年12月31日_2007年12月31日_同比增減
_金額_占資產比重_金額_占資產比重_
貨幣資金_275,583,316.19_47.43%_320,290,450.57_51.93%_-13.96
%應收賬款_63,483,412.63_10.93%_69,628,040.26_11.29%_-8.82
%存貨_44,146,756.26_7.60%_55,336,835.09_8.97%_-20.22
%長期股權投資_22,642,052.45_3.90%_20,114,484.48_3.26%_12.57
%固定資產_116,305,509.68_20.02%_132,166,195.63_21.43%_-12.00
%短期借款_ _0.00%_45,000,000.00_7.30%_-100.00
%應付賬款_21,978,540.43_3.78%_38,763,280.09_6.28%_-43.30
%預收款項_19,108,390.00_3.29%_35,989,431.35_5.84%_-46.91
%股東權益_514,383,535.33_88.53%_483,925,616.70_78.46%_6.29
%總資產_581,025,460.07_100.00%_616,766,574.60_100.00%_-5.79
%公司資產規模在報告期內有所下降，總資產由2007年12月31日的6.17億元降低到5.81億元，主要償還了短期借款。
--貨幣資金：報告期貨幣資金占總資產的47.43%，主要系上市募集資金逐漸投入，報告期內公司貨款回收情況也較好。
--存貨：報告期存貨較上年下降20.22%，主要系在制品及原材料降低。公司汽車模具產品具有單件、按客戶訂單生產，生產周期長的特點，根據訂單要求，公司為產品投入及備料準備較上年有所降低，屬正常的經營行為。
--短期借款：報告期末短期借款已全部償還。
--應付賬款：報告期應付賬款較上年降低43.3%，主要系生產投入減少。
--預收賬款：報告期預收賬款較上年大幅降低為46.91%，主要系報告期公司上年訂單交貨在當期較多，客戶支付預付款隨之減少。
（7）存貨變動情況
項目_2008年末余額_占2008年末總資產的%_市場供求情況_產品銷售價格變動情況_原材料價格變動情況_存貨跌價準備的計提情況
原材料_2,291,293.35 _0.39%_充足__有所上漲_未提
低值易耗品_3,725,332.45 _0.64%_充足__有所上漲_未提
在制品_38,130,130.46 _6.56%_充足_不變__未提
合計_44,146,756.26 _7.60%_ _ _ _
�。�8）償債能力、資產營運能力分析
主要財務指標_2008年_2007年_2006年
資產負債率（%）_11.47 _21.54 _22.84
流動比率_6.40 _3.39 _1.89
速動比率_5.74 _2.97 _1.61
利息保障倍數_-6.05 _29.07 _19.78
存貨周轉率（次）_3.20 _3.12 _4.83
應收帳款周轉率（次）_3.24 _2.32 _2.10
公司資產負債率近三年均較低，尤其2008年更低，主要是償還了4500萬元短期借款，流動比率、速動比率近三年狀況較好。公司利息保障倍數較高，公司不存在無法支付銀行借款利息的可能，公司從未發生過逾期未償還銀行借款本金及逾期未支付利息的情況。
公司產品屬訂單產品，加工完成后，直接交付客戶，無庫存商品積壓，存貨周轉一直較快，存貨周轉率較高。公司應收帳款周轉次數符合公司產品的生產特征，應收帳款主要為一年期以內的應收款，欠款客戶資信良好，回收可能性較高。
�。�9）研發情況
年 限_研發支出_占營業收入的比（%）
2008年_855.66_3.97
%2007年_843.36_4.88
%2006年_875.14_5.02
%合 計_2574.16_4.57
%公司在近三年主要研發成果：《不等厚度高強度板轎車前縱梁沖壓成形工藝研究》獲得2008年成都市科技進步三等獎；《某型車發動機罩內外板模具》獲得2007年成都市科技進步三等獎；公司在2008年申請了多項發明和實用新型技術專利，已獲受理。
4、困難及優勢分析
�。�1）存在的困難
A、市場需求有一定波動。汽車覆蓋件模具需求量受汽車新車型開發及改型換代周期影響，而汽車產業發展狀況受經濟發展速度影響較大，因此，在國民經濟乃至全球經濟不景氣的時期，公司汽車模具產品的市場訂單受一定影響。但隨著相關產業政策的實施和整體經濟的復蘇，汽車模具市場需求將重新步入快速增長期。
B、國內市場競爭激烈。
C、主要原材料價格上漲對成本控制的壓力。
�。�2）主要優勢
A、成功上市為公司搭建了資本運作的平臺，為公司實現專業化整合、資本化運作、產業化發展奠定了良好的基礎。
B、公司在行業內率先引入了國際先進成熟的ERP軟件，實現工程技術、采購、庫存、銷售、生產管理和財務信息的集成和共享，有效地提高了工作效率和管理水平。
C、完整的質量認證體系，保證了產品技術領先和質量穩定。
D、產品結構合理，具備一定的抗市場風險能力。
5、主要子公司或參股公司的經營情況及業績分析
公司目前尚無控股公司。公司參股公司情況如下：
�。�1）成都飛機工業集團電子科技有限公司
成都飛機工業集團電子科技有限公司成立于2004年4月5日，注冊資本為人民幣4,495萬元，本公司實際出資200萬元，持股比例為4.45%。該公司經營范圍為電子電器產品和附件、航空航天電子及通信設備、機電一體化產品及航空地面設備的開發、設計、制作、銷售、維修；飛機維修（憑許可證）。截至2008年12月31日，該公司總資產15,833.33萬元，凈資產6,885.07萬元，凈利潤966.32萬元。
（2）上海航空發動機制造股份有限公司
上海航空發動機制造股份有限公司成立于1997年4月8日，注冊資本為人民幣12,715萬元，本公司實際出資800萬元，持股比例為4.09%。該公司經營范圍為航空發動機零部件，汽車零部件，摩托車零部件，通用機械，工藝裝備，經營自營進出口業務。截至2008年12月31日，該公司總資產68,330.02萬元，凈資產23,932.84萬元，凈利潤763.57萬元。
�。�3）四川集成天元模具制造有限公司
四川集成天元模具制造有限公司成立于2007年3月27日，注冊資本為人民幣3,000萬元，本公司實際出資930萬元，持股比例為31%。該公司經營范圍為模具制造；機械設備設計、制造；汽車配件制造。截至2008年12月31日，該公司總資產6,207.71萬元，凈資產4,003.29萬元，凈利潤817.49萬元。
�。�4）成都高新發展股份有限公司
成都高新發展股份有限公司成立于1992年7月，目前總股本21,948.00萬股，本公司持有8.40萬股，持股比例為0.04%。該公司經營范圍為高新技術產品的開發、生產、經營；高新技術的交流轉讓；高新技術開發區的開發、建設、房地產的開發和經營；進出口貿易、國內貿易、信息咨詢；項目評估、證券投資、廣告展覽、租賃、培訓等。
公司名稱_持股比例_是否列入合并報表_2008年凈利潤_2007年凈利潤_同比變動比例％_對合并凈利潤的影響比例％
成都飛機工業集團電子科技有限公司_4.45％_否_966.32_1158.22_-16.57%_－
上海航空發動機制造股份有限公司_4.09％_否_763.57_2812.03_-72.85%_－
四川集成天元模具制造有限公司_31％_否_817.49_187.95_334.95%_－
成都高新發展股份有限公司_0.04％_否_－_－_－_－
�。ǘ⿲疚磥戆l展的展望
1、公司所處行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局分析
（1）行業發展趨勢
汽車模具行業始終是國家重點鼓勵發展的產業：自1997年以來，國家相繼把模具及其加工技術和設備列入了《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》和《鼓勵外商投資產業目錄》；財政部、國家稅務總局從1997年起對全國部分重點專業模具廠實行增值稅返還的優惠政策，1997年至2005年返還比例為70%，2006年至2008年返還比例為50%，以扶持模具工業發展；2006年6月國務院出臺了《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》，進一步明確了加快振興裝備制造業的具體的措施和政策；2007年模具加工技術及設備被國家發展改革委員會、科學技術部等列入《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007年度）》。
市場需求的周期性波動并不影響汽車模具行業的發展大趨勢：2008年，受美國金融危機和世界宏觀經濟的影響，國民經濟增速減緩，國內乘用車市場增幅下降，經濟形勢的不確定性和國內乘用車市場的下滑，帶來市場訂單的萎縮。但隨著汽車產業扶持政策的推出，以及國內經濟增長的穩定和回升，汽車模具行業終將呈現快速增長趨勢。
中高檔汽車覆蓋件模具是行業的發展重點：在我國的模具市場上，低檔覆蓋件模具技術含量較低，已經供過于求，市場競爭激烈，價格較低，而中高檔覆蓋件模具技術含量高，附加值高，能夠制造的企業較少，生產能力不足，不能滿足國內需求，已成為汽車工業發展的瓶頸，極大地影響了新車型開發。因此，大型、復雜、精密、長壽命的中高檔汽車覆蓋件模具是模具行業發展的重點。
�。�2）面臨的市場競爭格局
目前全國汽車覆蓋件模具制造企業約100多家，年產值超過或接近億元的企業就有近10個，5000萬元左右的有10多個，面對不斷加劇的市場競爭，公司將發揮自身優勢，走不趨同、有特色的發展道路。
國內經濟增長速度下降，汽車行業以及汽車模具市場的周期性波動，對汽車模具企業影響較大，由于汽車模具是資金密集型和人力資本密集型產業，資金投入大，人力成本高。一方面，市場環境不佳，一些規模不大的中小模具企業因訂單不足很難維持；另一方面，部分企業融資困難，持續經營受威脅。因此，隨著外部經濟的調整，部分中小模具企業面臨破產或被并購的局面，競爭格局將進一步集中在幾個重點骨干模具企業。
公司目前主要競爭對手是國內年產值上億元的汽車模具企業。與競爭對手相比，公司的突出優勢在于率先踏入資本市場，利用募集資金加大技術改造力度，為后續技術提升和規模效應打下良好基礎；相對于新涌現的模具公司（尤其是部分民營企業），公司沉積了豐富的管理經驗，在質量管理上率先導入VDA6.4質量管理體系，信息化建設上引入先進成熟的ERP軟件，在管理方式上，大力推行項目制，從內部成本控制挖潛盈利空間。
2、公司未來發展戰略
�。�1）公司發展戰略
本公司的整體發展戰略為：以汽車模具作為核心業務，面向國際、國內兩個市場，重點擴大產品附加值高的中高檔轎車覆蓋件模具的規模，積極開拓汽車車身工藝裝備總成業務。公司將運用各種靈活有效的研發模式，不斷增強技術創新能力和提高產品制造水平；加強橫向和縱向聯合，增強整個供應鏈的競爭力，在運營規模和技術水平上保持行業領先地位；積極開拓國際市場，成為全球汽車模具供應商。
�。�2）公司2009年度經營計劃
在汽車工業和汽車模具產業挑戰日益嚴峻的環境下，2009年對成飛集成來講，是一個機遇與挑戰并存的關鍵年，公司將充分發揮自身資本優勢，利用增值稅轉型政策，做好募集資金投資項目的實施工作；結合公司發展戰略，尋求資本運作機會；充分發揮技術中心的作用，進一步加大科技投入和技術創新，加強關鍵人才培養，強化項目管理和信息化建設，從技術、管理各方面挖掘潛力，不斷提高公司的核心競爭力和抗風險能力。
2009年公司將加大汽車模具市場開發力度，保持數控零件加工業務的穩步發展；預計2009年的銷售收入比上年降低近20％。
3、圍繞實現公司發展戰略，合理使用安排募集資金
公司將根據投資計劃按期實施募集資金投資項目的建設：根據已簽訂的調試設備合同付款周期按期付款；同時，根據產能匹配原則，有針對性地購買數控設備和測量設備，逐步擴大生產能力，提高產品的質量和檔次，進一步增強綜合競爭能力。
4、風險因素
�。�1）市場需求不足的風險
汽車覆蓋件模具是汽車制造中必需的重要工藝裝備，其需求量主要受汽車新車型開發及改型換代周期的影響。近期受經濟形勢影響，國內乘用車市場增速大大下降，新車型開發速度減緩。經濟形勢的不確定性和國內乘用車市場的下滑，導致公司訂單和市場存在一定的壓力。國家雖相繼出臺了有利的汽車產業政策，但產業政策的扶持力度、扶持效果以及經濟形勢仍存在不確定性，這將對本公司的生產經營產生重要影響。
�。�2）稅收優惠政策變化的風險
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2009－004
�。ㄏ罗DB07版）
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2009－003
四川成飛集成科技股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會第九次會議通知于2009年2月24日以電子郵件、書面送達方式發出，于2009年3月11日上午8：30在四川省成都市成飛賓館召開。會議應到董事9人，實到董事8人，董事聶宏委托董事王錦田出席本次會議。公司全體監事和高管人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議由公司董事長王廣亞先生主持，與會董事認真審議，逐項表決，作出以下決議：
一、 會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度總經理工作報告》。
二、 會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度董事會工作報告》，本報告需提交2008年度股東大會審議。
三、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度財務決算報告》，全年實現營業收入21557．78萬元，比上年同期17281．97萬元增長24．74％；實現利潤總額4775．17萬元，比上年同期4037．54萬元增長18．27％；凈利潤4119．89萬元，比上年同期3488．12萬元增長18．11％。本報告需提交2008年度股東大會審議。
四、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度利潤分配預案》，經中瑞岳華會計師事務所審計確認，公司2008年度實現凈利潤41，198，918．63元，根據公司《章程》有關條款規定，提取10％的法定公積金4，119，891．86元，加年初未分配利潤74，249，347．09元，減去2008已支付的現金股利10，741，000．00元，本年度可供股東分配的利潤為100，587，373．86元。本次利潤分配預案為：以2008年年末總股本12889．2萬股為基數，每10股派發現金紅利人民幣2元（含稅）的方式進行分配，剩余可分配利潤轉入以后年度分配。
本議案需提交2008年度股東大會審議。
五、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度募集資金使用情況的專項報告》，詳細內容見2009年3月13日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司關于募集資金年度使用情況專項報告》；獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
六、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度內部控制的自我評價報告》。詳細內容見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司關于內部控制的自我評價報告》；獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
七、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度報告全文及摘要》，詳細內容見2009年3月13日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，本報告需提交2008年度股東大會審議。
八、 會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2009年度經營計劃》。公司經營層根據預算指標部署全年工作。
九、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2009年度生產投資計劃》，除募集資金投資外，為提高工作效率，公司利用自有資金進行填平補齊式的軟硬件補充和設備大修，2009年生產投資計劃預算總額為260萬元。本議案需提交2008年度股東大會審議。
十、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2009年度財務預算方案》，預計2009年度實現銷售收入1．8億元，利潤總額3800萬元。詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司財務預算方案》，本議案需提交2008年度股東大會審議。
十一、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于公司2009年度貸款規模核定及授權的議案》，決定公司2009年度向中國工商銀行、招商銀行等金融機構申請總額不超過4000萬元的銀行貸款授信額度，年度短期貸款累計在該總額以內不再逐項提請董事會審批，授權董事長全權負責審批事宜。
十二、會議在關聯董事馬學文先生、王廣亞先生、王錦田先生回避的情況下，以贊成6票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于公司2009年度日常關聯交易預算情況的議案》，詳見2009年3月13日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《日常關聯交易公告》。獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》；本議案需提交2008年度股東大會審議。
十三、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于聘請公司2009年度審計機構的議案》，同意聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構，聘期一年，審計費用為20萬元。獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》；本議案需提交2008年度股東大會審議。
十四、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于修訂公司<章程>的議案》。本議案需提交2008年度股東大會審議。
十五、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于修訂公司內部組織機構的議案》。
十六、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于聘任公司副總經理等高級管理人員的議案》，因工作變動，公司原副總經理馬建偉先生辭去副總經理職務，也不在公司擔任其他職務；原副總經理兼財務負責人及董事會秘書吳元金先生辭去副總經理、財務負責人及董事會秘書職務，也不在公司擔任其他職務。董事會同意聘請程雁女士、祝云先生、黃紹滸先生擔任公司副總經理，任期與本屆總經理任期一致。其中，程雁女士兼任公司財務負責人。獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
十七、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于聘任公司第三屆董事會秘書的議案》。因工作變動，公司原董事會秘書吳元金先生辭去董事會秘書職務。董事會同意聘任程雁女士為公司董事會秘書，任期與本屆董事會任期一致。獨立董事對本議案發表了獨立意見，詳見2009年3月13日公司指定信息披露網站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飛集成科技股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》。
十八、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于召開2008年度股東大會的議案》，公司董事會決定于2009年4月13日在成都市成飛賓館召開公司2008年度股東大會。
會議召開的具體內容詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《四川成飛集成科技股份有限公司關于召開2008年度股東大會的通知》。
特此公告。
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2009年3月13日
附件1：
關于修訂公司《章程》的議案
具體修改內容如下：
原“第一百五十五條 公司利潤可以采取分配現金或者股票方式分配股利�！�
修改為：
“第一百五十五條 公司應重視對投資者的合理投資回報，實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應不得超過累計可分配利潤的范圍。
公司利潤可以采取現金或者股票方式分配，最近三年以現金累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司可以進行中期現金分紅。
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。”
附件2： 簡歷：
祝云，男，36歲，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，研究生學歷，高級工程師。歷任成都成飛汽車模具中心設計員、沖壓工藝室室主任、項目技術負責人、技術部部長，現任本公司技術部部長。祝云先生與持有公司百分之五以上股份的股東以及實際控制人不存在關聯關系；最近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員；目前未持有本公司股票。
黃紹滸，男，35歲，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，研究生學歷，經濟師。歷任成都成飛汽車模具中心設計員、本公司規劃部計劃員、制造一部副經理，現任本公司項目部（籌）副部長。黃紹滸先生與持有公司百分之五以上股份的股東以及實際控制人不存在關聯關系；最近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員；目前未持有本公司股票。
程雁，女，35歲，中國國籍，無境外居留權，中共黨員，研究生學歷，經濟師。歷任成都成飛汽車模具中心市場部職員、本公司規劃部計劃員、部長及證券部部長，現任本公司項目部（籌）部長。程雁女士與持有公司百分之五以上股份的股東以及實際控制人不存在關聯關系；最近五年未在其他機構擔任董事、監事、高級管理人員；目前未持有本公司股票。
程雁女士不存在以下情形：（1）有《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；（2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年；（3）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；（4）本公司現任監事；（5）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2009－004
四川成飛集成科技股份有限公司
第三屆監事會第七次會議決議公告
本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第三屆監事會第七次會議通知于2009年2月26日以電子郵件、書面送達方式發出，于2009年3月11日在四川省成都市成飛賓館召開。會議應到監事5人，實到監事5人。會議的召開和表決程序符合法律、法規和《公司章程》的有關規定，會議由公司監事會主席王偉先生主持，與會監事認真審議，逐項表決，作出以下決議：
一、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度監事會工作報告》，本報告需提交2008年度股東大會審議。
二、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度內部控制的自我評價報告》。經過對公司內部控制制度、相關制度執行情況的檢查，監事會認為：公司董事會關于2008年度內部控制的自我評價報告真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執行的現狀及目前存在的主要問題；對內部控制的總體評價是客觀、準確的。
三、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度財務決算報告》。本報告需提交2008年度股東大會審議。
四、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度利潤分配預案》。本議案需提交2008年度股東大會審議。
五、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2008年度報告及年報摘要》。經認真審核，監事會認為公司董事會編制的2008年年度報告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本報告需提交2008年度股東大會審議。
六、會議以贊成5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《2009年度財務預算方案》。 本議案需提交2008年度股東大會審議。
七、會議以贊成票5 票，反對票0 票，棄權票0 票，審議通過了《關于2009年度日常關聯交易預算情況的議案》。
經核查，認為：2009年度日常關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
本議案需提交2008年度股東大會審議。
特此公告。
四川成飛集成科技股份有限公司監事會
2009年3月13日
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2009－006
四川成飛集成科技股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
成飛集成預計2009年發生的日常關聯交易內容如下：
單位：萬元
上述持續關聯交易預算經本公司第三屆董事會第九次會議非關聯董事審議通過，根據深交所《股票上市規則》等相關法律法規的規定，作為關聯方的馬學文董事、王廣亞董事、王錦田董事已在董事會會議上回避表決。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、成都飛機工業（集團）有限責任公司是本公司控股股東，屬于本公司關聯法人。該公司基本情況如下：
公司名稱：成都飛機工業（集團）有限責任公司
法定代表人：王廣亞
設立時間：1998年
注冊資本：729，154，000元
實收資本：729，154，000元
注冊地：成都市西郊黃田壩
主要生產經營地：成都市西郊黃田壩
公司類型：有限責任公司
經營范圍：機械、電氣、電子、航空產品及其零部件、輕型載重汽車、摩托車、機電設備、非標設備、工夾量具、金屬制品（不含稀貴金屬）、非金屬制品、光纜及其通訊設備（不含無線電發射設備）、新型材料及其制品、家具、五金件、工藝美術品（不含金銀制品）的設計、制造、加工、銷售，航空產品維護及修理、通用航空機場服務、進出口業務、商品銷售（除國家禁止流通物品外）、室內外裝飾、裝修、物資儲運、居民服務、經濟科技信息技術咨詢、服務、建筑設計、維修；二類機動車維修（大中型貨車維修、小型車輛維修）（憑許可證經營，有效期至二Ｏ一二年九月十三日）；物業管理（限分支機構經營）。
2、四川集成天元模具制造有限公司為成飛集成參股31％的子公司，屬于本公司關聯法人。該公司基本情況如下：
公司名稱：四川集成天元模具制造有限公司
法定代表人：王錦田
成立時間：2007年3月27日
住所：成都市青羊區工業集中發展區西區
注冊資本：人民幣3，000萬元
實收資本：人民幣3，000萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：模具制造；機械設備設計、制造；汽車配件制造。
3、沈陽飛機工業（集團）有限公司為成飛集成實際控制人中國航空工業集團公司控制的子公司，屬于本公司關聯法人。該公司基本情況如下：
公司名稱：沈陽飛機工業（集團）有限公司
法定代表人：羅陽
成立時間：1994年06月28日
住所：沈陽市皇姑區陵北街1號
注冊資本：人民幣350325萬元
實收資本：人民幣350325萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：設計、試驗、研制、生產飛機及零部件制造；沈飛客車、輕型越野車制造；機械電子設備、工裝模具制造；金屬材料、建筑材料、五金交電、橡膠制品銷售；建筑裝飾裝修（持資質施工）；技術開發、轉讓、服務咨詢；進出口貿易（持批準證書經營）；航空模型展覽；吊車維修、改造、安裝。
三、定價政策和定價依據
根據加工產品的生產工序、難易程度、工時費用水平和行業平均利潤等因素，由雙方在公允的基礎上協商后在具體的實施合同中約定，其中軍用產品部分以國家軍品管理部門審定的價格為準。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司日常關聯交易均為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營和發展需要，日常關聯交易發展較為平穩，與公司全部營業收入的增長趨勢基本保持一致，有利于促進公司收入總量的提升，提高公司整體盈利水平。關聯交易未對公司的獨立運營、財務狀況和經營成果形成不利影響。
五、獨立董事意見
獨立董事李平、陳煉成、曹延安對上述日常關聯交易及預算情況認真審核后發表獨立意見如下：公司與成都飛機工業（集團）有限責任公司、沈陽飛機工業（集團）有限公司及四川集成天元模具制造有限公司的關聯交易事項為日常經營所需。我們認為，該等關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定未參加表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定。
六、保薦機構意見
國金證券核查后認為：上述關聯交易是成飛集成生產經營過程中與關聯方發生的正常業務往來，有利于保證公司的正常生產經營。獨立董事認可并發表了獨立意見，關聯董事履行了回避表決程序。該等關聯交易已履行的決策程序符合有關法規和《公司章程》、公司《關聯交易決策制度》的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，表決程序合法、合規，未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形。國金證券對成飛集成擬發生的上述關聯交易無異議。
此事項尚需提交成飛集成股東大會審議。
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2009年3月11日
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成 公告編號：2009－007
四川成飛集成科技股份有限公司
關于2008年度募集資金使用情況的專項報告
本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據深圳證券交易所頒布的《中小企業板上市公司募集資金管理細則》、《中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引第9號：募集資金年度使用情況的專項報告》等有關規定，四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會，編制了截至2008年12月31日止募集資金年度使用情況的專項報告，并對其真實性、合法性及完整性負責。
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會“證監發行字2007398號”文核準，于2007年11月向社會公眾公開發行人民幣普通股2，700萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣9．90元，共募集資金26，730萬元，扣除發行費用1，602．13萬元，實際募集資金凈額25，127．87萬元。該項募集資金已于2007年11月20日全部到位，并經岳華會計師事務所有限責任公司以岳總驗字2007第Ａ066號《驗資報告》審驗確認。報告期內，公司根據2007年第一次臨時股東大會決議及公司首次公開發行股票招股說明書中關于若公司募集資金滿足項目投資需求后有剩余，剩余資金將用于補充公司日常生產經營所需流動資金的有關披露，將超額募集資金部份3197．87萬元元用于補充公司流動資金。
截止2008年12月31日，公司募集資金投資項目已累計簽訂合同6882．05萬元，根據合同約定已投入資金2404．63萬元，尚未使用的募集資金金額為19525．37萬元。截止2008年12月31日，公司募集資金專戶余額為20277．65萬元。與尚未使用的募集資金差異為752．28萬元，主要系：1、支付的銀行存款手續費、管理費764．83元。2、收到的銀行存款利息752．36萬元。
二、募集資金管理情況
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規的規定，制定了《四川成飛集成科技股份有限公司募集資金使用管理辦法》，并經公司第三屆董事會第一次會議審議通過。根據該制度，公司對募集資金實行了專戶存儲，在中國工商銀行股份有限公司成都東大支行（以下簡稱“工行成都東大支行”）開設了募集資金專用賬戶，賬號為4402219029100037718，并于2007年12月18日與國金證券有限責任公司、工行成都東大支行共同簽署了《募集資金三方監管協議》。
截止2008年12月31日，募集資金專戶余額20277．65萬元，其中活期存款余額1，704．21萬元，定期存單余額18，573．44萬元。
三、本年度募集資金的實際使用情況
募集資金使用情況對照表：
單位：（人民幣）萬元
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
無
五、調整募集資金投資項目投資計劃情況
公司2008年度募投項目已簽訂合同6882．05萬元，根據合同約定實際投入募集資金項目的資金為2404．63萬元，占招股說明書披露的計劃第一年建設投資資金11107萬元的21．65％，為保證公司募集資金的合理使用，公司根據項目的實際進展情況對原投資計劃分年度進行調整，具體如下：
原募集資金投入時間進度：
單位：（人民幣）萬元
調整后募集資金投入時間進度：
單位：（人民幣）萬元
六、募集資金使用及披露中存在的問題
公司信息披露及時、真實、準確、完整，且募集資金管理不存在違規情形。
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2009年3月13日
證券代碼：002190 證券簡稱：成飛集成公告編號：2009－008
四川成飛集成科技股份有限公司
關于召開2008年度股東大會的通知
本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川成飛集成科技股份有限公司第三屆董事會第九次會議于2009年3月11日召開，會議決議于2009年4月13日召開2008年度股東大會，現將有關事項公告如下：
一、會議召開基本情況：
1、 會議時間：2009年4月13日上午9：00
2、 會議地點：成飛賓館（成都市黃田壩）
3、 會議召集人：董事會
4、 會議方式：現場會議
5、 出席對象：
�。�1）截止至2009年4月9日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席的股東可授權他人代為出席，該代理人可以不是公司的股東。
�。�2）公司董事、監事、高級管理人員及見證律師。
（3）公司邀請的其他人員。
6、 會議登記方法
�。�1）登記時間：2009年4月12日上午8：30－12：00，下午13：30－17：00
�。�2）登記地點：公司證券投資部（通訊地址：四川成都黃田壩四川成飛集成科技股份有限公司），信函上請注明“股東大會”字樣。
�。�3）登記方法：
�、俜ㄈ斯晒蓶|法定代表人憑營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡和本人身份證辦理登記。委托代理人憑營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、法定代表人授權委托書和本人身份證辦理登記。
②個人股東憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續；委托代理人憑本人身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡、委托人身份證辦理登記。
③股東可以將上述資料用傳真和信函方式進行登記，須在登記時間4月12日下午17：00前送達。
二、會議審議事項：
1、 審議《2008年度董事會工作報告》；
2、 審議《2008年度監事會工作報告》；
3、 審議《2008年度財務決算報告》；
4、 審議《2008年度利潤分配方案》；
5、 審議《2008年度報告全文及摘要》；
6、 審議《2009年度生產投資計劃》；
7、 審議《2009年度財務預算方案》；
8、 審議《關于公司2009年度日常關聯交易預算情況的議案》；
9、 審議《關于聘請公司2009年度審計機構的議案》；
10、審議《關于修訂公司<章程>的議案》；
三、其他事項
1、會議聯系方式：
地址：四川省成都市黃田壩四川成飛集成科技股份有限公司
郵編：610092
聯系人：巨美娜、劉林芳
電話：（028）87406521
傳真：（028）87408111
2、會議費用：與會股東或代理人食宿及交通費自理。
附件：授權委托書
四川成飛集成科技股份有限公司董事會
2009年3月13日
附件1：授權委托書
授權委托書
茲全權授權 先生／女士代表本人（單位）出席四川成飛集成科技股份有限公司2008年度股東大會，并代為行使表決權。
代理人應對下列議案進行審議：
委托人姓名（名稱）：
身份證號碼（或營業執照號碼）：
委托人持股數： 委托人股票賬戶：
受托人姓名：
身份證號碼：
受托人簽名：
委托人（單位）簽字（蓋章）：
受托日期：
注：1、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。
2、在授權委托書中對各項議案明確作出同意、反對、棄權的指示；若委托人不作出上述具體指示，應在授權委托書中明確注明受托人是否可以按自己的意思表決。
