一、會議召開和出席情況
新疆國際實業(11.84,-0.47,-3.82%)股份有限公司第四屆董事會第六次臨時會議于2009年3月1日發出通知，2009年3月6日上午11：00時在公司會議室召開，會議應到董事 9名，實到董事8名，董事張杰夫書面授權副董事長馬永春代為行使表決權。會議由董事長丁治平主持，公司監事和高管列席了會議。出席會議并擁有表決權的董事超過董事會人數的一半，符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議表決程序合法有效。
二、議案審議情況
會議經過認真審議，以書面表決方式通過了如下決議：
審議通過《關于增資參股新疆中油化工集團有限公司的議案》，公司決定以人民幣1億元增資參股新疆中油化工集團有限公司。
該議案經表決，同意9票，棄權0票，反對0票。
本次交易為非關聯交易，獨立董事認為本次投資有利于優化公司產業結構，不存在損害公司及全體股東利益，獨立董事意見及投資的具體情況詳見當日《關于增資參股新疆中油化工集團有限公司的投資公告》。
三、備查文件目錄
第四屆董事會第六次臨時會議決議
特此公告。
新疆國際實業股份有限公司董事會
2008年3月13日
證券代碼：０００１５９ 證券簡稱：國際實業 公告編號：２００９－０７
新疆國際實業股份有限公司關于
增資參股新疆中油化工集團有限公司
的投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示
�。�、行業和市場風險，新疆中油化工集團有限公司主要業務是石油化工產品經營和銷售，由于行業內油氣資源緊張，且國內成品油市場受國家宏觀政策調控的影響因素較大，存在行業或市場變動可能影響公司經營的風險。
�。�、經營風險，新疆中油化工集團有限公司建有２５萬噸／年產常壓及１５萬噸／年產異構化生產裝置，但由于原油資源供應緊張，設備自０８年４月即已停產，目前主要以成品油倉儲服務、貨物代理、零售加油站業務及房屋租賃業務為主，存在油源供應緊張煉化設備不能及時恢復生產的經營風險。
�。�、債務風險，新疆中油化工集團有限公司對外擔保１．６７億元，雖然自然人股東已承諾及時解除擔保，并對引致的風險承擔連帶責任保證，存在擔保不能及時解除或自然人股東不能及時償付的風險。
�。�、公司治理與內部控制風險，完成增資后，公司將參股新疆中油化工集團有限公司，可能存在股東管理融合風險。
�。�、新疆中油化工集團有限公司自然人股東張亞東承諾，新疆中油化工集團有限公司今后若對非經營性資產進行處置，承諾非經營性資產的處置價值總體上不低于本次交易中相應資產的評估價值，否則由承諾人補足差價。
�。�、因本次交易過戶形式為股權變更登記，本次增資完成驗資后，本公司將協助新疆中油化工集團有限公司準備工商變更登記資料，并積極配合新疆中油化工集團有限公司辦理工商變更登記工作，工商變更登記工作不存在風險或法律障礙。
�。�、本次投資依據審計報告，通過對新疆中油化工集團有限公司各項資產的預估結果進行協商確定，公司目前正在請具有證券從業資格的資產評估公司進行評估，正式評估報告與本次預估數據如有出入，以具有證券從業資格的評估公司出具的評估報告為準。
一、交易概述
�。�、依據公司產業發展戰略，為進一步優化公司產業結構，提升風險防范能力，２００９年３月５日本公司與自然人張亞東簽訂了《增資擴股協議》，協議約定本公司以現金出資形式對新疆中油化工集團有限公司（以下簡稱“中油化工”）增資１００００萬元人民幣，持有增資完成后該公司５０％股權，增資完成后中油化工注冊資本金由原人民幣２００００萬元（張亞東持股１００％）變更為３００００萬元，增資完成后自然人張亞東持有中油化工５０％股權，本公司持有中油化工５０％股權。由于本次增資自然人張亞東及公司董事、監事與高管與本公司及本公司控股股東均無關聯關系，故本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
�。�、２００９年３月６日，本公司第四屆董事會第六次臨時會議以９票同意，０票反對，０票棄權的表決結果通過了上述議案。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》關于決策權限的有關規定，由于本次增資投資額、相關總資產、相關主營業務收入、相關凈利潤均屬董事會決策權限，因此本次對外投資事項不須提交公司股東大會審議。本次交易標的的資產產權權屬清晰，不存在法律障礙。
二、交易對方的基本情況
�。�、新疆中油化工集團有限公司，企業類型有限責任公司，注冊地烏魯木齊市頭屯河區王家溝工業園區，法定代表人杜軍，注冊資本２００００萬元，注冊號６５０１０６０５００００５０２，組織機構代碼證７４５２３４０９－８，稅務登記證號６５０１０６７４５２３４０９８。主要經營汽油、柴油、煤油、燃料油、溶劑油、潤滑油、石油氣、易燃液體的批發，煤炭加工、銷售，倉儲服務；石油化工產品；鐵路運輸代理服務，房屋租賃，進出口貿易。自然人張亞東持有其１００％股權。
�。�、中油化工控股股東自然人張亞東，國籍中國，家庭住址烏魯木齊市天山區幸福路２號，自然人張亞東及該公司董事、監事與高管與本公司及本公司控股股東、實際控制人均無關聯關系，上述人員與本公司在產權、業務、資產、債權、債務和人員等方面均無關聯關系。
三、交易標的基本情況
�。ㄒ唬说母艣r
本公司增資１００００萬元參股新疆中油化工集團有限公司，占增資完成后中油化工出資額的５０％，該公司資產情況詳見“（二）中油化工主要資產情況”。公司擁有４家控股子公司。
�。�、經營情況
新疆中油化工集團有限公司成立于２００３年３月，是在新疆維吾爾自治區注冊登記的一家綜合型石油化工企業，注冊資本人民幣２億元，主營業務是原油、燃料油、成品油、液化石油氣及其它石油化工產品的倉儲、批發、零售、鐵路、公路運輸、進出口貿易、國際物流和煤炭加工、銷售等。擁有國家商務部頒發的《成品油批發經營許可證》、《成品油倉儲經營許可證》，自治區安監局核發的《危險化學品經營許可證》、烏魯木齊鐵路局核發的《鐵路危險貨物托運人資質證書》和自治區煤炭工業局核發的《煤炭經營許可證》。具有完善的原油加工生產能力和配套的油、氣庫，鐵路專用線及油、氣接卸、裝運設施。
該公司位于烏魯木齊市頭屯河區王家溝工業園區，全廠占地５３．３萬米２，建有一套生產能力為２５萬噸／年產常壓及１５萬噸／年產異構化生產裝置，可用于生產柴油、液化氣、石腦油和汽油。建有儲備油氣罐１１９個，總庫容量近３３萬ｍ３，地下油路等各類管網總長約８０公里，能夠對原油、汽油、柴油等油品進行保質保量的市場戰略儲備。廠區建有８條鐵路專用線，總長近１０公里，可同時容納近２００輛罐車、敞車停放，火車棧橋可完成４０輛罐車同時作業，火車運輸量達１２０萬噸／年，此外還建有公路、鐵路接卸、裝運設施和散裝貨物倉庫、輔助公用、消防、電力、辦公生活設施，可完成全國各地及周邊國家的油、氣、化工產品及普通貨物的鐵路收、發作業。公司業務及產品覆蓋甘、寧、青、云、川、黔、蘇、皖、內蒙等國內十幾個省、市（自治區），同時與俄羅斯、哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦等周邊國家開展了成品油、液化石油氣的國際貿易業務，形成以烏魯木齊為中心，覆蓋國內多個省區及周邊國家的營銷體系，擁有了穩定的銷售市場，２００８年中油化工完成各加油站零售油品３萬噸，代儲、代運各類油品１８．８萬噸，實現鐵路運輸發運２０５５車。
�。�、中油化工控股子公司情況
�。ǎ保┬陆谢陀邢薰�，成立于２００２年３月，注冊資本２３００萬元，其中中油化工持股９９％，自然人姚愛斌持股１％。公司辦公地點位于烏魯木齊市南湖東路，建有一幢２０層的石油大廈。主要經營燃料油、液化氣、倉儲，一般經營項目建筑材料，溶劑油，化工產品，房屋租賃，進出口貿易。此外，還負責中山路中泉廣場負一層底商等多處房產租賃業務。
�。ǎ玻┬陆杏瓦\輸有限公司，成立于２００３年７月，注冊資本３０００萬元，其中中油化工持股９９％，自然人姚愛斌持股１％。主要經營運輸、汽車貨運、裝卸、搬運；一般經營項目汽車配件、國際貨物運輸代理。主要承擔著南北疆長途運輸及周邊國家的油氣配送業務。
�。ǎ常┬陆杏突ぜ瘓F國際物流有限公司，成立于２００７年８月，注冊資本５００萬元，其中中油化工持股９９％，自然人姚愛斌持股１％。主要經營國際貨物運輸代理服務及信息咨詢。公司代理普通貨物至中亞五國的鐵路運輸品種主要有：鋼材、水泥、瓷磚、玻璃、裝飾加工板、重金石粉、彭潤土、加氣塊等；代理危險貨物至國內及中亞五國的公路運輸品種主要有：原油、汽油、柴油、煤油、燃料油、溶劑油、潤滑油、石油氣、易燃液體、甲醇、聚乙烯、聚丙稀、瀝青等。
�。ǎ矗豸斈君R縣石油燃料有限公司，成立于１９９７年９月，注冊資本１１７２萬元，其中中油化工持股９９％，自然人姚愛斌持股１％。主要經營批發，零售燃料油，液化氣，成品油東調，定型包裝食品；一般經營項目石油化工產品，建材，五金交電，汽車配件，有色金屬，百貨，糧油，倉儲，房屋租賃，代理銷售，化工產品。公司擁有油庫１座、加油（加氣）站１０座。
�。ǘ⿲徲嫿Y論及資產預估結果
�。薄徲嫿Y論
經具有證券從業資格的五洲松德會計師事務所審計，并出具五洲審字２００９［８－２０１］號審計報告，截止２００８年１２月３１日，該公司資產總額６１，７１４．３２萬元，負債５８，９１８．４３萬元，凈資產２，７９５．８８萬元，主營業務收入６０，２８２．３９萬元，凈利潤－５，６９２．２４萬元。截止２００９年２月２８日，該公司資產總額５９，７７８．７６萬元，負債５８，８３９．８７萬元，凈資產９３８．８９萬元，主營業務收入３，１８８．１１萬元，凈利潤－１，８５６．９８萬元。
�。病①Y產預估結果
經公司對新疆中油化工集團有限公司資產預估，以２００９年２月２８日為預估基準日，預估采用成本法，經預估中油化工總資產為５４５７６．３７萬元，負債為４２６６６．８８萬元，凈資產為１１９０９．４９萬元，預估匯總表如下：
單位：新疆中油化工集團有限公司（母公司） 人民幣萬元
針對母子公司組織架構特點，本次資產預估是以母公司預估為主，子公司資產預估結果反映在母公司對子公司的長期股權投資之中。因此上表資產、負債及凈資產為中油化工母公司審計數據，長期股權投資為中油化工控股子公司預估結果。
�。ǎ保┓课萁ㄖ镱A估
新疆中油化工集團有限公司、房屋建筑多為生產配套使用的辦公及生產管理用房，現均在正常使用。本次采用成本法進行預估�；居嬎愎綖椋侯A估值＝重置價值×成新率。經算，房屋建筑物類資產賬面原值１１１，６４９，３７５．８２ 元，預估值１０３，１５８，８３１．９０ 元，預估增值１０，６５６，７１０．９５ 元，增值率１１．５２％。增值的主要原因是市場價格逐年上漲，建材及人工費用的增加致使建設成本增加，導致預估增值。
�。ǎ玻╅L期股權投資
長期股權投資增值主要原因是對新疆中油化工集團有限公司控股子公司采用成本法進行整體預估，預估增值額增加子公司凈資產的同時，按９９％股權比例折算成母公司長期股權投資的增值。
�。迹保� 烏縣石油燃料有限公司
主要原因為該公司應收賬款增值４８１７．４７萬元，依據評估操作規范要求，尚不構成實際損失，將已計提的壞賬準備評估為零影響所致，固定資產及投資性房地產增值２，９２２．７５萬元，主要是該公司擁有的位于烏魯木齊市南湖路市政府旁邊的石油大廈負１層及地上１９層總計面積約１２０００平方米房屋所有權市場價值高于賬面價值，以及該公司位于烏魯木齊市三宮辦公樓、油庫辦公樓及加油站房產市場價值較高，經預估后增值所致。土地使用權增值１，０２６．４５萬元，主要是該公司擁有９宗土地使用權，其中位于烏魯木齊市大灣鄉綜合辦公樓土地使用權及農十二師三坪農場八隊綜合辦公樓土地使用權市場價值高于賬面價值，經預估后增值所致。
�。迹玻� 新疆中油運輸有限公司
經預估資產總計為３４０９．１１萬元，增值率３．２１％，凈資產為２８５３．２０萬元，增值率３．８６％，主要原因為機器設備增值所致。
＜３＞新疆中化石油有限公司
經預估，資產總計為１０９１０．７４萬元，增值率６．７６％，凈資產為５３１．１３萬元，增值率４３２．２７％，主要原因是該公司擁有用于租賃用途的烏魯木齊新星小高層底商、友好房產、烏魯木齊中山路中泉電信廣場負一層，總面積約６５２２平方米，該部分房產市場價值高于原賬面價值，經過預估后增值所致。
�。迹矗拘陆杏突ぜ瘓F國際物流有限公司
經預估，資產總計為４４４．４７萬元，增值率－０．１０％，凈資產為３９４．４３萬元，增值率－０．１２％。
＜５＞新疆順和典當有限公司的股權投資，投資金額２，８００，０００．００元，投資比例２８％，本次預估僅按賬面值列示，截止預估基準日其賬面價值為２，８００，０００．００元。
�。ㄈ┙洜I資質情況
�。ǎ保┬陆杏突ぜ瘓F有限公司
�。ǎ玻┬陆谢陀邢薰�
�。ǎ常┬陆杏瓦\輸有限公司
（４）新疆中油化工集團國際物流有限公司
�。ǎ担豸斈君R縣石油燃料有限公司
�。ǎ叮豸斈君R縣石油燃料有限公司
�。ㄋ模┲杏突ぶ饕Y產情況
�。薄⒐潭ㄙY產
該公司擁有房產８２項，其中８０項已辦理抵押，房屋總建筑面積６２１６１平方米。
�。ǎ保┬陆杏突ぜ瘓F有限公司共有９處房產。
新疆中油化工集團有限公司哈密分公司共有４處房產。
�。ǎ玻┬陆谢陀邢薰竟灿校堤幏慨a。
�。ǎ常豸斈君R縣石油燃料有限公司共有６４處房產。
�。�、長期股權投資除４家控股子公司外，該公司還投資參股了烏魯木齊順和典當行。
�。�、土地使用權
公司擁有土地使用權２５宗，其中２０宗地已辦理抵押，土地總面積１１３萬平方米。
（１）新疆中油化工集團有限公司共有１１宗土地的使用權。
�。ǎ玻┬陆谢陀邢薰竟灿校醋谕恋厥褂脵�。
�。ǎ常豸斈君R縣石油燃料有限公司共有１０宗土地使用權。
�。ㄎ澹┗蛴胸搨�
中油化工自然人股東張亞東承諾，于２００９年４月３０日前解除中油化工為債務人昆明旭燃石化有限公司與上海浦東發展銀行昆明分行、中國農業銀行昆明市官渡區支行簽訂的保證合同項下全部擔保責任。除此對外擔保之外，中油化工不存在其他任何對外擔保，否則由承諾人承擔償付責任，并賠償中油化工及本公司的損失。
�。┢渌�
�。�、中油化工原自然人股東張亞東簽署《增資認購協議》，同意公司增資參股中油化工。
２、本次增資參股標的為有限責任公司股權，該公司無礦業權。
�。�、本次增資參股交易中不涉及債權債務轉移。
�。�、本次增資參股后，本公司在該公司董事會組成中不占多數，未取得控制權，不會導致上市公司合并報表范圍變更。
�。�、本公司不存在為本次增資參股標的中油化工、該公司實際控制人、董事、監事及高管提供擔保、委托理財，以及占用上市公司資金等方面的情況。
四、交易協議的主要內容
�。ㄒ唬┘滓译p方經協商確認，本公司以現金人民幣１００００萬元增資中油化工，占增資后股權比例的５０％，中油化工將變更為一家由甲、乙雙方共同投資的有限責任公司。
�。ǘ┲Ц斗绞�，乙方于公司有權機構決議通過后十五個工作日內，一次性將全部增資款匯至中油化工指定賬戶。
�。ㄈ┖贤纳Ъ奥男�，本合同由甲乙雙方簽字蓋章并經乙方有權機構決議通過后生效。
�。ㄋ模┍敬谓灰锥▋r政策
雙方經協商一致同意，本公司以現金方式進行本次增資的最終數額以審計為依據，通過對資產預估進行定價，本次增資人民幣１００００萬元，占增資后中油化工股權比例的５０％。本次增資凈資產基數高于賬面值的原因主要是長期股權投資增值５６１０．０７萬元，增值率８９．１３％，建筑物增值１０６５．６７萬元，增值率１１．５２％。
根據中油化工實際資產情況，本公司查閱了房屋所有權證書、土地使用權證書、機器設備并赴現場查看了各項主要資產的實際情況，各項資產真實、完整，資產的實際市場價值高于原賬面價值，本次增資參股不存在損害公司及股東利益的情形。具體詳見“七、董事會意見”
�。ㄎ澹┒聲M成，公司董事會由５名董事組成，董事候選人暫定由自然人股東張亞東推薦３名，本公司推薦２名。
�。┮曳阶猿蔀楣竟蓶|之日起２４個月期滿后的３０日內有義務向甲方以書面方式發出以不低于公司當期賬面凈資產值為計價依據向甲方購買其全部或部分股權的要約，甲方有權以書面方式通知乙方其是否接受購買要約。
�。ㄆ撸┰谝曳铰男型瓿鲑Y義務后，經雙方協商確定工商變更登記時間。公司將在盡快完成工商變更登記工作。
五、其他安排
�。�、由于本次交易為增資參股中油化工股權，不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不會產生關聯交易，也不會與關聯人產生同業競爭。
�。�、中油化工自然人股東張亞東及該公司董事、監事及高管向公司出具了非關聯人承諾，承諾與本公司控股股東、公司董事、監事及高管無關聯關系。
３、中油化工自然人股東承諾
�。ǎ保┍敬谓灰字�，提交中油化工及子公司的資料完整、準確、真實，資料中反映的公司及子公司對外債務完整、真實、準確，不存在任何遺漏，否則由承諾人承擔償付責任，并賠償給中油化工及本公司造成的損失。
�。ǎ玻┏兄Z人承諾，中油化工及子公司除提供資料中反映的資產抵押、質押外，不存在未披露的資產抵押、質押、轉讓或其他資產權利限制、處置的情況，否則由承諾人承擔償付責任，并賠償給中油化工及本公司造成的損失。
�。ǎ常┏兄Z人承諾，五洲松德聯合會計師事務所２００９年３月６日出具的五洲審字［２００９］８－２０１號《審計報告》范圍之外無任何債務（包括或有負債），否則，承諾人應當在中油化工被主張權利之前予以支付。
�。ǎ矗┏兄Z人承諾，中油化工今后若對非經營性資產進行處置，承諾非經營性資產的處置價值總體上不低于本次交易中相應資產的評估價值，否則由承諾人補足差價。
�。ǎ担┏兄Z人承諾，若承諾人對外轉讓所持股份，承諾人及受讓人繼續履行所做承諾。
�。础⒁虮敬谓灰走^戶形式為股權變更登記，本次增資完成驗資后，本公司將協助中油化工準備工商變更登記資料，并積極配合中油化工辦理工商變更登記工作，工商變更登記工作不存在風險或法律障礙。
�。�、本次投資依據審計報告，通過對中油化工各項資產的預估結果進行協商確定，公司目前正在請具有證券從業資格的資產評估公司進行評估，正式評估報告與本次預估數據如有出入，以具有證券從業資格的評估公司出具的評估報告為準。
六、收購資產的目的和對公司的影響
公司本次增資參股新疆中油化工集團有限公司，不僅為中油化工的可持續發展提供了資金支持，也可以實現優勢互補，在戰略上給公司帶來巨大發展動力和空間。新疆作為國內石油產地、陸路原油進口地和石油化工企業聚集地，使公司有著充足可靠的油品來源，具有得天獨厚的優勢。中油化工經營設施配套齊全，建有油品倉庫、鐵路專用線、汽運站、零售加油站等完善的硬件設施，可以滿足大規模生產經營的需要。該公司具有國家和自治區頒發的相關油品經營的特許經營資質，今后不僅可作為公司焦炭產品西出中亞國家的換裝倉儲基地，同時也可為公司成品油進出口業務提供倉儲服務，且其零售加油站業務也可作為公司成品油銷售終端，進一步提升公司綜合競爭力，具體體現在如下方面：
�。薄U大成品油、燃料油進口業務，利用地緣優勢和公司成品油進出口經營資質，從獨聯體國家加大成品油和燃料油進口業務，油品可存放于中油化工儲油基地，目前該公司擁有各類油氣罐１１９個，總容積達到３３萬立方米，具有戰略和市場儲備的條件。對于進口的成品油也可直供于中油化工，用于其目前１０個零售加油站加油業務，不但可以保證中油化工加油站零售業務，同時可以增加公司油品業務盈利空間。
�。�、利用現有廠區內８條鐵路專用線，可作為公司一級冶金焦或鑄造焦西出獨聯體或東出日韓國家的倉儲換裝基地，目前廠區總面積５３萬多平米，具有充足的倉儲空間，可極大的減少公司焦炭產品的鐵路換裝成本，提高產品競爭力。
３、公司后續焦化項目為帶化產回收機焦爐，該爐型不僅可用于生產冶金焦，同時可以回收焦爐煤氣、煤焦油、硫磺、粗苯，中油化工是新疆目前具有煤焦油存儲設施的兩家公司之一，可以充分保障公司后續焦化項目化產回收及產品加工。
４、建立煤炭物流倉儲基地，該公司擁有煤炭經營許可證，并被列為了“城市供熱用煤儲備中心”，該公司計劃后續加大投資，利用現有空地，在現鐵路專用線傍另辟專用線，專用于煤炭倉儲裝運基地。項目建成后，公司動力煤可以通過鐵路線發運至新疆各地，同時也可針對新疆焦煤進行市場化采購和調配。
總體上，該項投資不僅可以完善公司產業鏈，構建能源產品儲、運、銷配套網絡，使公司產業得到優化，同時可以借助公司能源貿易優勢及連接中亞的地緣優勢，通過延伸石油煉化及銷售終端產業鏈，以進一步增強公司盈利能力和抵御風險能力，為公司后續產業升級提供穩定保障，本次投資將對公司未來的財務狀況和經營成果帶來積極影響。
本次交易資金為公司自有資金，由于本次為參股投資，公司目前在董事會組成中未占絕對多數，因此不納入合并范圍，對本公司資產負債無影響，該公司經營成果將對本公司投資收益帶來積極影響。
七、董事會意見
�。ㄒ唬┍敬喂驹鲑Y參股交易涉及的審計事項，是經公司與自然人張亞東協商聘請的審計機構進行的評定，審計工作選聘的是具有證券從業資格的五洲松德會計師事務所，審計機構獨立進行本次審計工作，審計結論合理。
�。ǘ┍敬卧鲑Y參股中油化工，其定價是以審計報告為依據，根據對資產預估后的結果進行協商確定，本公司如完成增資，公司將持有增資后中油化工股權比例５０％，擁有股東權益５４６９．４４５萬元。本次增資參股中油化工增資額高于對應的股東權益，主要是因為本次增資是考慮到資產預估結果而進行的投資，預估增值原因主要為長期股權投資增值５６１０．０７萬元，增值率８９．１３％，建筑物增值１０６５．６７萬元，增值率１１．５２％，公司針對主要資產均逐一赴現場查看，本次預估增值的主要資產歷史成本較低，其中該公司房產、土地使用權等賬面價值低于市場價值，且該公司擁有完整的生產、銷售、儲運、零售業務特許經營權，公司可以借助中油化工鐵路專用線、油氣儲備基地及零售加油站等優勢，實現兩公司優勢互補，以進一步提升本公司產品的綜合競爭力和盈利能力。交易結果與該公司各項資產現實際市場價值一致，不存在損害公司及股東利益的情形。
八、獨立董事意見
本公司獨立董事信曉東、陳建國和張海霞認真查閱了有關此次投資的詳細資料，并聽取了董事會相關成員的情況介紹，現就此次投資發表如下意見：
�。ㄒ唬┍敬瓮顿Y為非關聯交易，投資事項的表決程序符合法律、法規和公司章程的有關規定，同意公司進行此項增資參股投資，公司董事會本次投資議案的表決程序符合有關規定。
�。ǘ┰鲑Y參股投資定價是以經交易雙方聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計為依據，通過對交易標的資產進行預估而確定的。公司獨立董事核查了本次交易標的的房屋所有權證書、土地使用權證書、特許經營權證書、審計報告和資產預估資料，通過核查，公司獨立董事認為公司實際資產情況與預估數據一致，預估結果可以真實的反映各項資產的市場價值，交易依據充分。預估增值情況主要為長期股權投資增值５６１０．０７萬元，增值率８９．１３％，建筑物增值１０６５．６７萬元，增值率１１．５２％，原因主要是資產歷史成本較低，其中該公司房產、土地使用權等賬面價值低于市場價值，且該公司擁有完整的生產、銷售、儲運、零售業務特許經營權，本次增資定價體現了市場化原則。
本次投資，獨立董事依據公司增資交易目的及兩公司產業結構，認為本次投資可以優化公司產業結構，提升公司盈利能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
�。ㄈ┕惊毩⒍峦ㄟ^查驗交易對方董事、監事和高管身份信息、股東名冊、本公司董事、監事、高管及實際控制人信息，確認本次交易不存在關聯關系或者關聯關系非關聯化的情況。
九、備查文件
１、董事會決議；
�。�、獨立董事意見；
�。场⒈O事會決議；
�。�、《增資擴股協議》；
５、審計報告；
�。�、營業執照；
�。�、特許經營權證照。
本公司將嚴格遵守《證券法》、《公司法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，依據交易進程及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
新疆國際實業股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏吃拢保橙�
證券簡稱：國際實業 證券代碼：000159 編號：2009-08
新疆國際實業股份有限公司
第四屆監事會第二次臨時會議決議公告
本公司監事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆國際實業股份有限公司第四屆監事會第二次臨時會議于2009年3月1日發出通知，2009年3月6日上午在公司會議室召開。會議應到監事5人，實到監事4人，監事李恒授權監事韓召海，會議由監事長張彥夫主持。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事認真審議，以書面表決方式審議通過《關于增資參股新疆中油化工集團有限公司的議案》。
議案經表決，同意5票，棄權0票，反對0票。
特此公告。
新疆國際實業股份有限公司監事會
2009年3月13日
