本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示：

1、發行數量及價格

發行數量：1，340萬股

發行價格：9．00元／股

募集資金總額：人民幣12，060萬元

募集資金凈額：人民幣10，860．26萬元

2、本次發行股票預計上市時間

本次發行新增股份1，340萬股為有限售條件的流通股，上市日為2009年3月5日。本次發行對象中，河北滄州東塑集團股份有限公司（本公司控股股東，以下簡稱“東塑集團”）認購的股票自本次發行結束之日起36個月后經本公司申請可以上市流通，預計上市流通時間為2012年3月5日；其他投資者認購的股票自本次發行結束之日起12個月后經本公司申請可以上市流通，預計上市流通時間為2010年3月5日。

根據深圳證券交易所相關業務規則的規定，本次發行新增股份1，340萬股上市日（即2009年3月5日）本公司股價不除權，股票交易不設漲跌幅限制。

一、本次發行基本情況

（一）本次發行履行的相關程序

1、本次發行履行的內部決策過程

滄州明珠塑料股份有限公司2008年非公開發行股票方案于2008年8月18日經本公司第三屆董事會第十二次會議審議通過，并于2008年9月3日經公司2008年度第三次臨時股東大會審議通過。本次非公開發行股票方案的修正案于2008年10月28日經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，并于2008年11月13日經公司2008年度第四次臨時股東大會審議通過。

2、本次發行監管部門批準過程

本公司于2008年9月9日向中國證監會報送本次發行申請文件，2008年9月22日獲正式受理。2008年12月10日，本次發行經中國證監會證券發行審核委員會審核通過，并于2009年2月3日取得中國證監會證監許可200977號文件核準。

（二）本次發行股票情況

1、股票類型：人民幣普通股（Ａ股）

2、股票面值：人民幣1．00元／股

3、發行數量：1，340萬股

4、發行價格：9．00元／股

本次發行的發行價格最終確定為9．00元／股，相對于公司2008年度第十五次董事會決議公告日（即2008年10月29日）前20個交易日公司股票交易均價的90％（即7．68元／股）之比為117．19％；與本公告書公告前二十個交易日公司股票均價即13．77元之比為65．36％；與本公告書公告前一個交易日公司股票收盤價12．96元之比為69．44％。

5、募集資金驗資及股票登記情況

根據中喜驗字［2009］第01004號《驗資報告》審驗：本次募集資金總額為12，060萬元（含發行費用），扣除發行費用（包括保薦承銷費用、律師費用、審計驗資費用等）1，199．74萬元，募集資金凈額為10，860．26萬元，其中股本1，340萬元，資本公積9，520．26萬元。

2009年2月25日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了關于本次非公開發行股票的證券登記確認書。

6、資產過戶情況

本次發行的股票全部以現金形式認購，不涉及資產過戶情況。

（三）本次發行的發行對象概況

1、發行對象及認購數量

本次非公開發行的1，340萬股份為有限售條件流通股。本次發行對象中，東塑集團認購股票的限售期為36個月，其他投資者認購的股票限售期為12個月。本公司將向深圳證券交易所申請東塑集團所認購股票于2012年3月5日上市流通，申請其他投資者認購的股票于2010年3月5日上市流通。

序號	公 司 名 稱	認購價格（元／股）	獲配股數 （萬股）	限售期（月）	上市 流通日
1	河北滄州東塑集團股份有限公司	9．00	134	36	2012年3月5日
2	張傳義	9．00	300	12	2010年3月5日
3	湖南嘉宇實業有限公司	9．00	200	12	2010年3月5日
4	凌俊	9．00	160	12	2010年3月5日
5	上海金保利投資有限公司	9．00	500	12	2010年3月5日
6	深圳市天寅投資有限公司	9．00	46	12	2010年3月5日
合 計	9．00	1340	—	—

2、發行對象情況

（1）河北滄州東塑集團股份有限公司

企業性質：股份有限公司

法定代表人：于桂亭

注冊資本：10，887萬元

注冊地址：滄州市運河區新華西路13號

經營范圍：制造塑料制品、聚氨酯床墊、紡織絎縫復合材料、機械設備；房屋租賃；金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學危險品）、家具的批發、零售；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；（下列范圍限分支機構經營）煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂、美容美發、洗浴洗衣服務；花卉、食品飲料的批發、零售。

控股股東東塑集團及其關聯方與公司最近一年與公司的關聯交易情況見公司相關期間定期報告。

（2）張傳義

身份證號碼：310113193403101097

住所：上海市寶山區牡丹江路290弄9號501室

最近一年與公司沒有交易情況，未來也沒有交易安排。

（3）湖南嘉宇實業有限公司

法定代表人：卜波

注冊資本：8，500萬元

成立日期：2003年12月1日

注冊地址：長沙市雨花區樹木嶺路126號

經營范圍：實業投資；重型機械設備、大型物流輸送設備、電子系統裝備及配套的研究、制造和銷售；五金、交電、日用百貨、紡織品、有線通信器材、建筑材料（不含硅硐膠）、化工產品（不含危險品和監控化學品）和法律法規及政策允許的農副產品的銷售；提供有關信息咨詢。

最近一年與公司沒有交易情況，未來也沒有交易安排。

（4）凌俊

身份證號碼：430105196712050538

住所：廣東省深圳市鹽田區沙頭角田心東路1號

最近一年與公司沒有交易情況，未來也沒有交易安排。

（5）上海金保利投資有限公司

法定代表人：章俊

注冊資本：300萬元

成立日期：2008年1月23日

注冊地址：上海市黃浦區中華路629號16層Ｈ室

經營范圍：實業投資（以上經營范圍涉及行政許可的憑許可證經營）。

最近一年與公司沒有交易情況，未來也沒有交易安排。

（6）深圳市天寅投資有限公司

法定代表人：李三存

注冊資本：15，000萬元

成立日期：2007年12月27日

注冊地址：深圳市福田區車公廟廠房301棟1－6層第3層南301號（限辦公）

經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；信息咨詢（不含人才中介服務和限制項目）。

最近一年與公司沒有交易情況，未來也沒有交易安排。

3、發行對象與公司的關聯關系

截至本報告出具日，除東塑集團外，其余發行對象與本公司不存在關聯關系。

（四）本次發行的相關機構情況

1、保薦機構（主承銷商）：華林證券有限責任公司

法定代表人：段文清

辦公地址：深圳市福田區民田路178號華融大廈5－6層

保薦代表人：馮浩、王可

項目協辦人：張麗麗

經辦人員：李艷梅、石亮、程思思

聯系電話：0755－82707985

聯系傳真：0755－82707983

2、公司律師：北京市國楓律師事務所

負責人：張利國

辦公地址：北京市西城區阜成門北大街6－9號國際投資大廈Ｃ座18層

經辦律師：郜永軍、馬曉輝

聯系電話：010－66090088

聯系傳真：010－66090016

3、審計機構：中喜會計師事務所有限責任公司

法定代表人：張增剛

地址：北京市西城區西長安街88號首都時代廣場422室

聯系電話：010－83915232

聯系傳真：010－83913756

經辦會計師：祁衛紅、高桂玲

二、本次發行前后公司基本情況

（一）本次發行前后前十名股東情況

1、本次發行前公司前十大股東持股：截至2009年2月11日公司前十大股東情況如下：

主要產品	2008年1－6月	2007年	2006年	2005年
金額	比例（％）	金額	比例（％）	金額	比例（％）	金額	比例（％）
ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件	20，977．96	69．34	28，905．93	86．15	27，728．65	84．99	27，177．42	80．64
ＢＯＰＡ薄膜	6，667．27	22．04	－	－	－	－	－	－
排水、排污雙壁波紋管	1，432．91	4．74	3，826．79	11．41	3，505．93	10．75	－	－
硅膠管管材	851．49	2．81	514．85	1．53	1，043．23	3．20	2，835．09	8．41
其他產品	214．03	0．71	293．34	0．87	347．13	1．06	3，690．21	10．95
工程服務	109．36	0．36	11．85	0．04	－	－	－	－
合 計	30，253．03	100．00	33，552．76	100．00	32，624．94	100．00	33，702．72	100．00

2、本次發行后公司前十大股東持股情況：

產品	2008年1－6月	2007年	2006年	2005年
毛利率	對綜合毛利率貢獻	毛利率	對綜合毛利率貢獻	毛利率	對綜合毛利率貢獻	毛利率	對綜合毛利率貢獻
ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件	16．96％	11．76％	18．15％	15．64％	19．85％	16．87％	20．87％	16．83％
ＢＯＰＡ薄膜	20．73％	4．57％	－	－	－	－	－	－
排水、排污雙壁波紋管	13．85％	0．66％	6．83％	0．78％	10．42％	1．12％	－	－
硅膠管管材	13．01％	0．37％	11．46％	0．18％	6．79％	0．22％	10．31％	0．87％
其他產品	16．22％	0．12％	14．50％	0．13％	33．92％	0．36％	13．58％	1．49％
工程服務	26．71％	0．10％	－230．19％	－0．09％	－	－	－	－
綜合毛利率	17．56％	17．56％	16．64％	16．64％	18．57％	18．57％	19．19％	19．19％

本次發行后，公司控股股東東塑集團持有公司股票的比例由52．94％下降到45．94％，仍保持控股地位，不會導致公司控制權的變化。

（二）本次發行前后公司股份結構變化情況

序號	股東名稱	股東性質	持股比例（％）	持股總數（股）	持有有限售條件股份數量（股）
1	河北滄州東塑集團股份有限公司	境內非國有法人	52．94	36，397，900	36，397，900
2	鉅鴻（香港）有限公司	境外法人	18．01	12，385，024	無
3	李建明	境內自然人	0．27	183，500	無
4	陶秀貞	境內自然人	0．22	150，970	無
5	陳素濃	境內自然人	0．19	134，000	無
6	陳依	境內自然人	0．18	120，600	無
7	胡長安	境內自然人	0．17	114，314	無
8	盛銳	境內自然人	0．15	105，771	無
9	方敏	境內自然人	0．15	100，000	無
10	何雪文	境內自然人	0．13	88，600	無

（三）本次發行前后公司董事、監事和高級管理人員持股變動情況

本次發行前后，公司董事、監事及高管人員沒有持有公司股票情況。

（四）本次發行對最近一年及一期每股收益和每股凈資產的影響

序號	股東名稱	股東性質	持股比例（％）	持股總數（股）	持有有限售條件股份數量（股）
1	河北滄州東塑集團股份有限公司	境內非國有法人	45．94	37，737，900	37，737，900
2	鉅鴻（香港）有限公司	境外法人	15．08	12，385，024	無
3	上海金保利投資有限公司	境內非國有法人	6．09	5，000，000	5，000，000
4	張傳義	境內自然人	3．65	3，000，000	3，000，000
5	湖南嘉宇實業有限公司	境內非國有法人	2．43	2，000，000	2，000，000
6	凌俊	境內自然人	1．95	1，600，000	1，600，000
7	深圳市天寅投資有限公司	境內非國有法人	0．56	460，000	460，000
8	李建明	境內自然人	0．22	183，500	無
9	陶秀貞	境內自然人	0．18	150，970	無
10	嚴瑞金	境內自然人	0．17	143，100	無

（五）本次發行對公司的影響

1、資產結構的變動情況

本次發行后，公司的凈資產和總資產均有較大幅度的提高，公司資產質量得到提升，償債能力得到明顯改善，融資能力得以提高，資產結構更加合理。

2、業務結構變動情況

公司業務范圍包括聚乙烯燃氣給水管材管件、排水排污雙壁波紋管管材管件、硅膠管管材管件、土工格柵，及其他各類塑料管材管件的生產與銷售，并提供聚乙烯塑料管道的安裝與技術服務，以及生產和銷售聚酰胺薄膜、聚酰亞胺保鮮膜，聚酰胺切片及其它塑膠制品。

本次發行后，公司的主營業務不會發生變化。

3、公司治理變動情況

本次發行后公司控股股東東塑集團的持股比例由52．94％下降到45．94％，本次發行不改變公司的控股股東和實際控制人。同時本次發行將引進新機構投資者，使公司股權結構更加合理，有利于公司治理結構的進一步完善，有利于公司業務健康、穩定發展。

4、高管人員結構變動情況

本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。

5、關聯交易和同業競爭變動情況

本次非公開發行股票后，公司與控股股東東塑集團及其關聯人之間不會因本次發行產生新的業務關系，管理關系不會發生變化。公司不會因本次發行發生與東塑集團及其關聯人之間的關聯交易，不會因本次發行發生與東塑集團及其關聯人之間的同業競爭。

三、財務會計信息及管理層討論與分析

（一）公司最近三年及一期的主要財務數據及指標

類別	本次發行前	本次發行后
股份數量（股）	比例（％）	股份數量（股）	比例（％）
一、有限售條件的流通股	36，397，900	52．94	49，797，900	60．62
其中：境內非國有法人持股	36，397，900	52．94	45，197，900	55．02
境內自然人持股	－	－	4，600，000	5．60
二、無限售條件的流通股	32，352，100	47．06	32，352，100	39．38
三、股份總額	68，750，000	100．00	82，150，000	100．00

（二）公司最近三年及一期的非經常性損益明細表

單位：元

項目	每股凈資產（元）	基本每股收益（元）
	2007 年12 月31 日	2008 年6 月30 日	2007 年	2008 年1－6 月
本次發行前	4．49	4．39	0．35	0．23
本次發行后（模擬計算）	5．08	4．99	0．28	0．19

（三）財務狀況分析

1、最近三年及一期公司收入構成情況

公司主要產品為ＰＥ塑料管材和ＢＯＰＡ薄膜（雙向拉伸尼龍薄膜，與其他類型薄膜復合后作為包裝材料使用），ＰＥ塑料管材主要包括ＰＥ燃氣管、給水管管材和管件；排水、排污雙壁波紋管；硅膠管管材等。最近三年及一期公司主營業務收入的產品構成及其占主營業務收入比例情況如下：

單位：萬元

項目	2008年1～6月	2007年度	2006年度	2005年度
營業收入（元）	306，377，017．44	365，710，416．15	375，674，482．13	379，248，292．32
營業利潤（元）	21，607，446．24	27，515，478．30	34，061，060．09	33，107，233．91
凈利潤（元）	18，407，740．21	23，410，615．34	30，526，447．05	30，682，076．82
總資產收益率（％）	3．42	6．32	9．59	9．31
每股經營活動產生的現金流量凈額（元）	0．33	－0．84	－0．40	1．22
扣除非經常性損益前基本每股收益（元）	0．23	0．35	0．60	0．60
扣除非經常性損益后基本每股收益（元）	0．17	0．36	0．60	0．60
扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率（％）	4．22	7．87	21．22	23．27
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）	3．63	8．31	21．72	22．61
項目	2008－6－30	2007－12－31	2006－12－31	2005－12－31
總資產（元）	644，162，204．99	432，275，199．70	308，953，269．12	327，628，490．86
每股凈資產（元）	4．39	4．49	2．85	2．60
資產負債率（合并報表）	53．17％	28．58％	53．19％	59．75％
資產負債率（母公司）	51．11％	28．50％	53．19％	59．75％
流動比率	1．51	2．51	1．31	1．16
速動比率	0．61	1．44	1．01	0．82

從產品構成分析，2005～2007年公司主要產品為ＰＥ塑料管材產品，其中ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件是公司的主要優勢產品，占比均在80％以上。2008年收購東鴻公司后，公司增加了新產品——ＢＯＰＡ薄膜，該產品占2008年上半年主營業務收入的比例為22．04％，ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件所占比例下降為69．34％。

2、最近三年及一期公司分產品銷售毛利率和綜合毛利率如下：

項 目	2008年1－6月	2007年	2006年	2005年
非流動資產處置損益	－1，651．63	－1，356，916．89	－194，902．79	－10，111．50
同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益	3，974，657．45	－	－	－
其他營業外收入	29，998．18	16，904．97	－	－
減：其他營業外支出	1，378．24	－	－	－
減：所得稅影響	6，742．08	－442，203．93	－26，311．87	－2，426．76
稅后影響	3，994，883．68	－897，807．99	－168，590．92	－7，684．74

注：對綜合毛利率的貢獻＝毛利率×該產品銷售收入占主營業務收入的比例

（1）最近三年及一期，公司主要產品ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件毛利率小幅下降，主要是原材料成本持續上漲且幅度較大所致。

（2）排水、排污雙壁波紋管2007年毛利率較2006年下降3．59％，主要是該產品的原材料成本上漲了13．86％，而銷售價格僅增長了4．02％，導致毛利率下降。2008年1～6月毛利率較2007年增長7．02％，主要原因是2008年公司進行了技術攻關，應用了新材料配方，降低了生產成本。該產品2007年原材料成本為9，674．18元／噸，2008年1～6月原材料成本為8，405．62元／噸，降低了13．11％，而產品售價與2007年基本持平，使得毛利率出現一定幅度的增長。

（3）ＰＥ燃氣管、給水管管材、管件對綜合毛利率的貢獻最大。2005～2007年公司綜合毛利率的變化與該類產品的毛利率變化基本保持一致。2008年上半年，公司收購了東鴻公司73％的股權，東鴻公司生產的ＢＯＰＡ薄膜的毛利率為20．73％，對公司綜合毛利率的貢獻為4．57％，使公司的綜合毛利率有所提升。

東鴻公司的ＢＯＰＡ薄膜制品主要面對高端薄膜市場，定價高于同類產品；且因東鴻公司的生產工藝較為先進，薄膜產品的合格品率可達99．7％，大大高于行業平均40％的水平；此外，因目前國內僅有三家企業能生產高端ＢＯＰＡ薄膜，故該高端市場不屬于競爭激烈的市場，公司具有一定程度的定價權，因此公司ＢＯＰＡ薄膜毛利率保持在較高的水平。

（四）盈利能力分析

1、主要指標

項 目	2008年1－6月	2007年	2006年	2005年
銷售毛利率	17．56％	16．64％	18．57％	19．19％
總資產收益率	3．42％	6．32％	9．59％	9．31％
扣除非經常性損益前的凈資產收益率	全面攤薄	5．63％	7．58％	21．11％	23．27％
加權平均	4．81％	8．01％	21．62％	22．60％
扣除非經常性損益后的凈資產收益率	全面攤薄	4．22％	7．87％	21．22％	23．27％
加權平均	3．63％	8．31％	21．72％	22．61％
扣除非經常性損益前的每股收益（元）	基本	0．23	0．35	0．60	0．60
稀釋	0．23	0．35	0．60	0．60
扣除非經常性損益后的每股收益（元）	基本	0．17	0．36	0．60	0．60
稀釋	0．17	0．36	0．60	0．60

2、指標分析

2005～2007年，公司銷售毛利率呈小幅下降趨勢，主要是因為公司生產所用的主要原材料聚乙烯價格受國際原油價格的影響，漲幅較大。2008年1～6月的銷售毛利率有所回升，是因為公司于2008年4月收購了東鴻公司73％的股權，東鴻公司生產的ＢＯＰＡ薄膜毛利率較高所致。

2007年總資產收益率和凈資產收益率比上年有所下降，主要是因為滄州明珠(002108,股吧)2007年1月首次公開發行股票募集資金到位，總資產和凈資產大幅增加所致。由于同樣的原因，2007年每股收益較上年也有大幅攤薄。

（五）現金流量分析

1、公司最近三年及一期現金流量的構成情況如下表：

單位：元

現金流量數據	2008年1－6月	2007年	2006年	2005年
凈利潤	15，961，589．12	23，410，615．34	30，526，447．05	30，682，076．82
經營活動產生的現金流量凈額	22，727，931．92	－57，613，428．84	20，280，877．75	61，772，834．95
投資活動產生的現金流量凈額	－100，750，228．15	－38，523，152．97	－3，019，888．00	－7，113，873．93
籌資活動產生的現金流量凈額	47，888，475．33	117，364，914．88	－20，737，389．95	－76，020，886．16
現金及現金等價物凈增加額	－30，136，543．64	21，225，693．85	－3，476，400．20	－21，361，925．14

2、最近三年及一期現金流量的變動分析

2007年經營活動產生的現金流量凈額為－57，613，428．84元，較上年減少77，894，306．59元，主要是因為購買原材料支出增加所致。

2008年1～6月投資活動產生的現金流量凈額為－100，750，228．15元，主要是由于2008年上半年對黃驊中燃天然氣輸配有限公司投資400萬元，對滄州市商業銀行股份有限公司投資3，300萬元，以及收購東塑集團持有東鴻公司73％股權所支付的5，477．28萬元所致。

2007年投資活動產生的現金流量凈額－38，523，152．97元，比上年減少35，503，264．97元，主要原因是募集資金投資項目支出增加所致。

2007年籌資活動產生的現金流量凈額較大的原因是2007年1月公司首次公開發行股票募集資金到位所致。

四、募集資金運用

（一）本次募集資金運用概況

本次非公開發行股票的數量為1，340萬股，共募集資金12，060萬元，扣除發行費用1，199．74元，募集資金凈額為10，860．26元。

本次擬募集資金用于“年產4，500噸新型高阻隔包裝薄膜（ＢＯＰＡ）項目”。該項目計劃總投資10，796萬元，其中建設投資9，896萬元，鋪底流動資金900萬元。該項目已經滄州市發展和改革委員會滄發改產業備字［2008］033號備案。

項目建設期為14個月，投產后第一年達到設計能力的80％，第二年達到設計能力的100％。

（二）募集資金投資項目的具體情況

項目擬建設一條年產4，500噸新型高阻隔包裝薄膜（ＢＯＰＡ）的生產線，新建ＢＯＰＡ薄膜生產車間、倉庫、維修室等，并對原有變配電室進行合理技術改造。項目達產后，將新增年產4，500噸ＢＯＰＡ薄膜的生產能力。產品生產采用同步雙向拉伸工藝，主要用于耐高溫蒸煮包裝、多色套印包裝等使用要求及外觀要求較高的高端市場。與原ＢＯＰＡ薄膜生產線相比，本次新實施項目購置的生產線進一步提高了自動化控制程度及關鍵工藝的控制精度，設備先進性明顯提高。建設內容詳見下表：

序號	工程名稱	備注
1	ＢＯＰＡ薄膜生產車間	新建
2	倉 庫	新建
3	維修室、更衣室及試驗室	新建
4	變配電室	改造
5	低壓配電室、動力配電室	新建
6	給水工程	已有
7	廠區工程	改造

（三）募集資金投資項目市場前景

1、ＢＯＰＡ薄膜應用領域

目前雙向拉伸ＢＯＰＡ薄膜的主要應用領域為食品包裝（含蒸煮、冷凍及普通食品包裝）、化工產品包裝（含化妝品、洗滌劑、香波、吸氣劑等產品的包裝）、醫藥及醫療器械包裝、機械電子產品包裝等。為降低成本和符合環保要求，市場原采用的ＰＶＤＣ膜、ＥＶＯＨ膜等阻隔性較高的包裝材料正逐漸被ＢＯＰＡ薄膜替代。另外ＢＯＰＡ薄膜的一些新用途也不斷得到開發，近年已逐漸應用于1．36公以上衣粉包裝袋及部分糧食包裝等其它生活用品包裝。目前我國ＢＯＰＡ薄膜主要用于食品、洗衣粉、化妝品及醫藥等包裝，其應用領域范圍窄于日本。隨著人民生活水平提升及對食品保鮮要求的提高，我國ＢＯＰＡ薄膜的應用領域也將得到迅速擴展。

2、項目產品的市場前景

①國外ＢＯＰＡ薄膜市場

ＢＯＰＡ薄膜在國外發展較早，日本于20世紀70年代即已研制開發，但由于工藝技術難度高以及生產國的自我保護，至目前世界上只有日本、美國、德國、意大利、韓國等少數幾個國家能夠生產。目前國外ＢＯＰＡ薄膜的生產企業主要在日本。

ＢＯＰＡ薄膜在國際上的發展非常迅速，全球對ＢＯＰＡ薄膜的需求呈持續增長態勢。根據中國聚酯網2006年公布數據，全球對ＢＯＰＡ薄膜的年需求量平均增長率在11％左右。目前公司在海外初步建立了ＢＯＰＡ薄膜銷售網絡，產品已少量出口到歐美、中東、東南亞等地區，為公司未來進一步開拓國際市場打下基礎。

②國內ＢＯＰＡ薄膜市場

按照物理性能、外觀質量和適用領域劃分，ＢＯＰＡ薄膜產品可以分為高端產和中低端產品。ＢＯＰＡ薄膜高端產品在產品外觀質量和性能指標方面大大優于國家標準，適用于高溫蒸煮、多色套印及高速、精密印刷包裝。

ＢＯＰＡ薄膜產品的生產工藝分為兩步雙向拉伸工藝和同步雙向拉伸工藝兩種。由于同步雙向拉伸工藝具有特殊的優勢。因此，ＢＯＰＡ薄膜高端產品市場絕大部分被同步雙向拉伸法生產的產品占領。

公司的產品為采用同步雙向拉伸工藝生產的高端ＢＯＰＡ薄膜產品，其質量指標均高于國家標準。

2003年國內對ＢＯＰＡ薄膜的需求量約為20，000噸，到2007年，國內的需求量已經達到50，000噸，年均增長率約為25％。從人均消費使用量看，日本人均消費量為350克／人，美洲和歐洲的人均消費量為50克／人，中國人均消費量僅為20克／人，市場潛力巨大。根據中國聚酯網2006年公布數據，中國ＢＯＰＡ薄膜需求量未來將保持每年15％的增長。

從ＢＯＰＡ薄膜高端產品的市場看，增長潛力更為巨大，體現在以下幾方面：

ａ．高端客戶需求發展：高端客戶（指高端ＢＯＰＡ薄膜產品購買者）一般生產規模較大、管理規范，企業產品質量穩定，具有一定的品牌和知名度。該類客戶對于ＢＯＰＡ薄膜質量認定需要一年左右的試用期，通過試用期后，客戶會長期采購，因此高端客戶要求ＢＯＰＡ薄膜產品質量高，性能穩定。目前包裝行業的競爭和整合使得高端客戶占比呈現不斷增長趨勢。

ｂ．包裝行業的下游行業——食品、醫藥行業的競爭加劇，促使企業更加重視產品包裝，如食品包裝企業對包裝透明性、防滲透和抗穿刺性的要求不斷提高，從而對包裝品生產企業提出更高要求，推動了ＢＯＰＡ薄膜高端市場需求。

ｃ．隨著國家制定并實施質量安全認證制度以及對食品衛生安全問題整治力度的不斷加強，逐步淘汰了一批生產規模小、技術落后、質量和安全不達標的包裝材料生產企業，同時也迫使食品生產企業提高對食品包裝的安全及衛生等方面的要求，從而增加對ＢＯＰＡ薄膜高端產品的需求。

ｄ．隨著人們生活水平和消費水平的提升，食品、醫藥及醫療器械、機械電子產品、化工產品等行業的巨大發展促進了薄膜包裝市場的發展，而超市的普及和青島旅游(www.quqingdao.com)業的發展，也為ＢＯＰＡ薄膜的高端產品提供了很大的發展空間。

ｅ．ＢＯＰＡ薄膜的新用途于近期不斷開發出來，如1．36公斤以上包裝的洗衣粉袋、電子產品包裝袋、部分高檔糧食食品的包裝等，這些主要是ＢＯＰＡ薄膜高端產品的適用領域。

目前，國內ＢＯＰＡ薄膜高端產品產能約為1．2萬噸，需求量約為1．5萬噸。到2010年（此次募集資金投資項目的預計投產年份）預計能超過2萬噸。

3、公司競爭優勢

公司此次項目投資的競爭優勢主要體現在：

①技術優勢：世界范圍內，ＢＯＰＡ薄膜的同步雙向拉伸技術尚不普及，掌握其成熟工藝具有相當的難度。故開車是否成功、設備是否平穩運行是項目的關鍵因素。公司于2003年從法國ＤＭＴ公司引進同步ＢＯＰＡ薄膜生產線時，克服困難，依靠自己的技術力量對進口設備進行了多項技術改造和工藝改進，基本掌握了核心技術。目前公司是國內首家通過自主研發，全面掌握了ＢＯＰＡ薄膜同步雙向拉伸工藝技術的企業，擁有明顯的技術優勢。

②成本優勢：依托以往成熟運營的經驗，此次項目建設采用自行采購設備、成組建設的方式，因此相對于競爭對手，公司的投資額較低，將大幅降低產品的固定成本。其次，公司通過對生產流程、工藝參數的優化，以及加強現場管理，也有效提高了原材料收率，降低了產品成本。

③質量優勢：公司采用同步雙向拉伸工藝生產ＢＯＰＡ薄膜，產品執行的企業標準高于國家標準。公司同步雙向拉伸ＢＯＰＡ薄膜產品擁有平整度高、尺寸穩定性好、耐蒸煮等特點，競爭優勢明顯，在物理性能指標和外觀質量方面均獲得了客戶的充分認可，維持了較高的產品售價。

④地域優勢：目前，公司地處環渤海經濟圈內，ＢＯＰＡ薄膜產品在京津冀魯等地直銷，而ＢＯＰＡ薄膜高端產品的競爭對手的生產線集中在長江以南地區，所處地域的差異和銷售半徑的限制有效的降低了區域市場的競爭激烈度，具有一定的地域優勢。

（四）募集資金專戶存儲的措施

為加強募集資金管理，根據《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》及相關法律、法規及規范性文件的要求，公司于2008年7月14日第三屆董事會第十一次臨時會議通過了《滄州明珠塑料股份有限公司募集資金管理辦法》（修訂稿），制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，設立專用賬戶，�？顚Ｓ谩１敬文技�資金專用賬戶具體情況如下：

賬戶名稱：滄州明珠塑料股份有限公司

開戶銀行：中國銀行滄州市解放路支行

行 號：104143000127

賬 號：872304357708091001

募集資金金額：10，860．26萬元

公司將指定專人對資金使用情況和項目進展情況進行跟蹤。

五、保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

公司本次發行之保薦機構華林證券有限責任公司認為：“公司本次非公開發行股票發行定價及股份分配過程合法合規，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的有關規定和中國證監會的有關要求，發行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及全體股東的利益。”

六、律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論意見

公司律師北京市國楓律師事務所認為：“發行人本次非公開發行已經實施的發行程序符合有關非公開發行股票的規定，合法有效，發行結果公平、公正�！�

七、保薦協議內容和上市推薦意見

1、保薦協議簽署時間：2008年9月8日

保薦協議之補充協議簽署時間：2008年9月22日

2、保薦機構：華林證券有限責任公司

3、保薦代表人：馮浩、王可

4、保薦期限：自保薦協議生效之日起至發行人本次發行的股票上市當年剩余時間及其后一個完整的會計年度屆滿時止。

5、保薦協議主要條款（甲方為發行人，乙方為華林證券）

（1）乙方應指定兩名符合法律規定資格的保薦代表人具體負責甲方本次發行上市的保薦工作及上市后的持續督導工作，甲方本次股票非公開發行后，乙方不得更換其所指定的保薦代表人，但保薦代表人因調離乙方或被中國證監會從保薦代表人名單中除名的除外。

（2）乙方應盡職保薦甲方股票發行：

①乙方應根據《暫行辦法》及其他有關法律規定，在對甲方進行盡職調查的基礎上，組織編制甲方發行申請文件，并出具保薦文件，保薦甲方本次發行；

②乙方應協助甲方配合證監會對甲方本次發行申請的審核工作，包括組織甲方及其中介機構對中國證監會的意見進行答復、按照中國證監會的要求對涉及本次發行的特定事項進行盡職調查、核查工作等；

③乙方應作為甲方本次發行的主承銷商，負責組織承銷團，協助甲方完成本次發行的發行承銷工作，有關甲方本次發行的承銷事宜，由甲乙雙方簽訂《承銷協議》另行確定。

（3）乙方應盡職保薦甲方股票上市：

①在甲方提供有關真實、準確、完整的文件、材料的基礎上，確認甲方發行的股票符合上市條件，并根據監管機構和證券交易所的要求，出具上市保薦文件；

②向甲方提交和解釋有關在證券交易所上市的法律、法規，確保甲方的董事、監事和高級管理人員了解法律、法規、證券交易所上市規則和上市協議規定的董事的義務與責任；

③ 在甲方的配合下，制作在證券交易所上市所需的有關文件、資料，協助甲方申請股票上市并辦理相關事宜。

（4）甲方本次發行的股票上市后，乙方應在持續督導期間內，持續督導甲方履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務：

① 督導甲方有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用甲方資源的制度；

②督導甲方有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害甲方利益的內控制度；

③督導甲方有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

④督導甲方履行信息披露的義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件；

⑤持續關注甲方募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項；

⑥ 持續關注甲方為他人提供擔保等事項，并發表意見；

⑦中國證監會規定的其他工作。

6、保薦協議之補充協議主要內容

華林證券自協議簽訂之日起承接發行人原保薦機構方正證券有限責任公司未完成的持續督導工作，且持續督導期限不少于一個完整的會計年度。

7、上市推薦結論性意見

華林證券認為發行人本次非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定，發行人此次非公開發行的1，340萬股股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦機構愿意推薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。

八、備查文件

（一）中國證監會證監許可200977號文

（二）非公開發行情況報告書

（三）華林證券有限責任公司關于滄州明珠塑料股份有限公司非公開股票發行過程和認購對象合規性的報告

（四）北京市國楓律師事務所關于滄州明珠塑料股份有限公司非公開發行股票發行過程的專項法律意見書

（五）中喜會計師事務所出具的全部募集資金到位的驗資報告

特此公告。

滄州明珠塑料股份有限公司董事會

2009年3月4日