證券代碼：600151 股票簡稱：航天機電 (600151,股吧)編號：2009－006

上海航天汽車機電股份有限公司

日常關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：

1、2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍

2、預計2009年度日常關聯交易

關聯人回避事宜：第四屆董事會第十一次會議審議上述關聯交易議案時，關聯董事回避表決。

交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響

上述日常關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場價格為定價原則。不會對公司的持續經營能力產生不良影響。

一、 關聯交易主要內容

2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍及對2009年度日常關聯交易的預計

單位：萬元

關聯交易 類別	按產品或勞務 進一步劃分	關聯人	2008年度實際發生額	2009年度 預計額	備注
采購產品 或勞務	進口設備等	上海申航進出口有限公司	1，259．55	9，500	關聯人均是公司實際控制人中國航天科技(000901,股吧)集團公司的所屬單位，累計計算交易金額
	房租	上海航天房地產投資發展有限公司	52．20	170
	加工	上海航天模具制品公司	131．02	150
	物業費	上海航天物業管理有限公司	67．67	100
	環境評估費等	上海航天環境監測站	23．00	50
	服務費	上海新新機器廠	31．34	42
	合 計		1，564．78	10，012
	銷售產品 或勞務	太陽能組件等	上海申航進出口有限公司	4，931．65		70，390	關聯人均是公司實際控制人中國航天科技集團公司的所屬單位，累計計算交易金額
	太陽能組件等	內蒙古神舟光伏電力有限公司	－	15，000
	技術服務	上�？臻g電源研究所	110．02	1，687
	太陽能組件	內蒙古神舟硅業有限責任公司	614．70	600
	技術服務等	上海航天技術研究院	－	400
技術服務	上海航天工業總公司	100．00	100
勞務費	成都航天模塑股份有限公司	36．00	36
小 計		5，792．37	88，213
空調電機	上海德爾福汽車空調系統有限公司	4，386．66	4，000
合 計		10，179．03	92，213

1、公司第三屆董事會第三十八次會議對2008年度日常關聯交易進行了預計，其中，因采購原材料發生的日常關聯交易4800萬元，因銷售產品或商品發生的日常關聯交易10100萬元。

為了加強與上海申航進出口有限公司的外貿戰略合作，利用其專業資源，共同開拓國外市場，2008年5月，公司與該公司簽署了《外貿戰略合作伙伴框架協議》，在交易價格優于市場價格的基礎上，公司及下屬企業的外貿業務委托該公司代理。2008年度，公司與該公司發生的關聯交易總額為6192萬元，其中，因購買商品發生的關聯交易1260萬元，占同類交易金額的5．94％，因銷售商品發生的關聯交易4932萬元，占同類交易金額的8．07％。

2、鑒于上海航天技術研究院、上海航天工業總公司、上海申航進出口有限公司、上海航天房地產投資發展有限公司、上海航天模具制品公司、上海航天物業管理有限公司、上海航天環境監測站、上海新新機器廠、內蒙古神舟光伏電力有限公司、上�？臻g電源研究所、內蒙古神舟硅業有限責任公司、成都航天模塑股份有限公司均為公司實際控制人中國航天科技集團公司的所屬單位。

根據2008年10月1日起實施的《上海證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）有關規定，公司與上述單位發生的交易屬于與同一關聯人進行的交易，應累計計算交易金額，故公司在2008年年初未進行預計的上述關聯交易需提交股東大會審議。

3、鑒于上海德爾福汽車空調系統有限公司是公司控股子公司的合營公司，與該公司發生的交易構成關聯交易。

《關于2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍的議案》及《關于預計2009年度日常關聯交易的議案》經公司獨立董事事前認可后，提交第四屆董事會第十一次會議審議，關聯董事回避表決。三位獨立董事發表了獨立意見。

以上關聯交易尚須獲得股東大會的批準，有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對上述議案的投票權。

二、關聯方介紹

1、中國航天科技集團公司（公司實際控制人）

法定代表人：馬興瑞

注冊資本：903，544萬元

成立日期：1999年7月1日

主營業務：國有資產投資、經營管理；戰略導彈、戰術地對地導彈、防空導彈、各類運載火箭、各類衛星和衛星應用系列產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業自動化控制系統及設備、保安器材、化工材料、建筑材料、金屬制品、機械設備、電子及通訊設備、醫療器械、汽車及零部件的研制、生產、銷售；航天技術科研開發、技術咨詢；物業管理、自有房屋租賃、貨物倉儲；專營國際商業衛星發射服務。

2、上海申航進出口有限公司

法定代表人：方建平

注冊資本：1000萬元

成立日期：1993年11月2日

主營業務：按外經貿委批復的進出口商品目錄，經營和代理技術進出口業務，國內商業（除專項規定）（以上涉及許可經營的憑許可證經營）。

截止2008年12月31日，總資產6．72億元，凈資產3476萬元，2008年實現凈利潤1102萬元。

3、上海德爾福汽車空調系統有限公司

法定代表人：左躍

注冊資本：4800萬美元

成立日期：1998年1月25日

主營業務：制造汽車空調組件、蒸發器、冷凝器、加熱器芯、連接管、散熱器及相關的系統零部件，在國內外銷售自產產品并提供相關的售后服務和工程技術服務。（涉及許可經營的憑許可證經營）

截止2008年12月31日，總資產8．16億，凈資產5．59億，2008年實現凈利潤7446萬元。（未經審計）

三、交易目的和對公司的影響

上述日常關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場價格為定價原則。不會對公司的持續經營能力產生不良影響。

四、獨立董事意見

公司經營層就2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍的原因等事項向董事會做了說明。我們要求公司，日后對于首次發生的日常關聯交易，應嚴格按照相關規定，提前履行必要的審批程序。

公司經營層對2009年度可能發生的日常關聯交易總金額進行了預計。我們認為，公司對2009年度日常關聯交易的預計所履行的審批、披露程序符合有關規定，未發現損害非關聯股東利益的情形。

同意將上述兩議案提交公司股東大會審議。

五、備查文件

1、第四屆董事會第十一次會議決議；

2、獨立董事意見。

上海航天汽車機電股份有限公司董事會

二〇〇九年三月三日

股票代碼：600151 股票簡稱：航天機電 編號：2009－004

上海航天汽車機電股份有限公司

第四屆監事會第十次會議決議公告

上海航天汽車機電股份有限公司第四屆監事會第十次會議于2009年2月27日在上海航天大廈召開，應到監事5名，實到監事4名，監事長毛以金先生因公務未出席本次會議。

監事在列席了公司第四屆董事會第十一次會議后，召開了第四屆監事會第十次會議。會議按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，審議并全票通過以下議案：

一、《2008年度監事會工作報告》

報告期內，公司監事會根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《公司監事會議事規則》的有關規定，本著對全體股東負責的精神，恪盡職守，認真履行各項職權和義務，充分行使對公司董事及高級管理人員的監督職能，為企業的規范運作和發展起到了積極作用。現將2008年度監事會主要工作報告如下。＠（一）監事會的工作情況

報告期內，公司監事會共召開了12次會議，列席了公司本年度召開的所有董事會。

（二）監事會獨立意見

報告期內，公司監事會嚴格按照有關法律、法規及公司章程的規定，對公司依法運作情況、財務情況、募集資金的使用、關聯交易等事項進行了認真監督檢查，現發表如下獨立意見：

1、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司董事會能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其他有關法律法規和制度的要求，依法經營。公司重大經營決策合理，程序合法。為進一步規范運作，公司建立健全了各項內部管理制度和內部控制機制；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，均能認真貫徹《公司章程》和股東大會、董事會決議，忠于職守、兢兢業業、開拓進取。未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律、法規、《公司章程》或損害公司股東、公司利益的行為。

2、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

監事會認為公司2008年度財務報告真實恰當地反映了公司的財務狀況和經營成果，上海東華會計師事務所有限公司出具的審計意見和對有關事項作出的評價客觀公正。

3、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

報告期內，公司最近一次募集資金已使用完畢。變更的部分募集資金項目符合公司戰略發展需要，并履行了必要的審批程序。有利于提高募集資金的使用效率，實現資源的有效配置。

4、監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

報告期內，公司無重大收購和出售資產情況，未發現損害公司股東利益或造成公司資產流失的情形。

5、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

公司關聯交易審批程序合法，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。與關聯方之間無內幕交易行為。

6、監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見

公司2007年年度股東大會通過了2008年度財務預算的報告，其中預計利潤總額為9270．59萬元。經上海東華會計師事務所有限公司審計，2008年度公司實現利潤總額4598．80萬元，完成預算的49．61％。監事會認為公司董事會在年度報告中對有關利潤下滑所做的說明，如實反應了公司的經營狀況，對于利潤實現與預測存在較大差異的原因解釋準確。

監事會將嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定，對董事、高級管理人員依法運作，以及公司規范經營等進行監督。促進公司進一步完善法人治理結構，提高治理水準。

二、《關于計提減值準備的議案》

同意公司董事會審議的《關于計提減值準備的議案》。計提理由合理，程序規范，符合《企業會計準則》的相關規定。

三、《關于重大會計差錯更正的議案》

公司本次重大會計差錯更正符合《企業會計準則》及相關規定，調整后的2008年度會計報表真實、完整地反映了公司的財務狀況，同意上海東華會計師事務所有限公司出具的《審計報告》。

四、《2008年年度報告及年度報告摘要》

上海東華會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見《審計報告》，真實、公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；監事會保證公司2008年年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

五、《關于公司內部控制的自我評估報告》

公司董事會通過的《關于公司內部控制的自我評估報告》。對公司內部控制的整體評價是客觀、真實的。

六、《公司履行社會責任的報告》

監事會審核并通過了《公司履行社會責任的報告》，認為該報告的內容是真實準確的，并肯定了公司在履行社會責任等方面所做出的成績。

七、監事會認為，第四屆董事會第十一次會議通過的各項關聯交易議案所履行的審批程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，未發現損害公司及非關聯股東利益的情形。

監事會對第四屆董事會第十一次會議審議通過的其他議案無異議。

上海航天汽車機電股份有限公司監事會

2009年3月3日

證券代碼：600151 股票簡稱：航天機電 編號：2009－003

上海航天汽車機電股份有限公司

第四屆董事會第十一次會議決議公告

暨召開2008年年度股東大會通知

2009年2月17日，上海航天汽車機電股份有限公司第四屆董事會第十一次會議通知及相關資料以書面形式送達全體董事。會議于2009年2月27日在上海漕溪路222號航天大廈召開，應到董事8名，全體董事親自出席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。公司4名監事及有關人員列席了會議。

會議按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，審議并全票通過了以下議案：

1、《審計委員會年報工作規程》（2009年修訂）

全文披露于上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

2、《關于計提減值準備的議案》

根據企業會計制度和公司計提減值準備的有關制度，2008年度公司針對各項減值的資產計提了相應的減值準備，共計3455萬元，其中：應收款項壞賬準備（含其他應收款）232萬元；存貨跌價準備3196萬元，其中控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）計提存貨跌價準備3146萬元；無形資產減值準備28萬元。

由于控股子公司上海太陽能科技有限公司連續2年出現大額虧損，故2008年母公司對其計提長期投資減值準備4179萬元。

3、《關于重大會計差錯更正的議案》

詳見同時披露的《關于重大會計差錯更正的公告》（2009－005）

4、《關于2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍的議案》

詳見同時披露的《日常關聯交易公告》（2009－006）

5、《2008年度公司財務決算的報告》

6、《2008年度公司利潤分配預案》

2008年公司實現凈利潤38，232，628．89元。根據公司章程的規定，按凈利潤的10％提取法定盈余公積3，823，262．89元，加年初未分配利潤67，392，797．13元，扣除本年度支付股利37，427，208．28元，當年實際可供股東分配利潤為64，374，954．85元。

（1）公司控股股東上海航天工業總公司按照股改承諾，提議公司2008年度利潤分配預案如下：

以2008年12月31日總股本74，854．4萬股為基數，每10股派發現金紅利0．25元（含稅），共計派發現金18，713，600．00元，尚余可供股東分配利潤45，661，354．85元。

（2）本年度不進行資本公積金轉增股本。

7、《2008年度公司董事會工作報告》

8、《關于支付上海東華會計師事務所有限公司2008年度審計報酬的議案》

根據公司2007年年度股東大會的授權，董事會決定支付年審會計師事務所上海東華會計師事務所有限公司2008年度審計費用64萬元，并承擔審計期間的差旅費等其他費用。

9、《2008年年度報告及年度報告摘要》

全文披露于上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

10、《關于公司內部控制的自我評估報告》

本報告作為公司2008年年度報告附件同時披露。

11、《公司履行社會責任的報告》

本報告作為公司2008年年度報告附件同時披露。

12、《關于預計2009年度日常關聯交易的議案》

詳見同時披露的《日常關聯交易公告》（2009－006）

13、《2009年度公司財務預算的報告》

14、《關于續聘上海東華會計師事務所有限公司為公司2009年度年審會計師事務所的提案》

根據公司2007年年度股東大會決議，公司聘請上海東華會計師事務所有限公司為公司2008年度的審計機構�，F聘期已滿，董事會擬續聘上海東華會計師事務所有限公司為公司2009年度年審會計師事務所，聘期壹年。并提請股東大會授權董事會決定上海東華會計師事務所有限公司2009年度的審計費用。

15、《關于向交通銀行申請綜合授信額度的議案》

經公司第四屆董事會第九次會議批準，公司向交通銀行上海分行申請了1．5億元綜合授信額度，期限壹年。根據公司2009年度的資金需求及使用計劃，董事會同意公司在該授信到期后，繼續向交通銀行上海分行申請不超過1．5億元的綜合授信額度，授信期限及授信有效期內的借款期限均為壹年（起止日期以合同為準）。

16、《關于向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度的議案》

經公司2008年度第一次臨時股東大會批準，公司向航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請綜合授信額度2．5億元；太陽能公司向財務公司申請綜合授信額度2．1億元；公司全資孫公司上海康巴賽特科技發展有限公司（以下簡稱“康巴賽特公司”）向財務公司申請綜合授信額度1500萬元。

截止披露日，公司向財務公司借款1．6億元；太陽能公司向財務公司借款5000萬元；康巴賽特公司向財務公司借款1500萬元。

根據公司2009年度的資金需求及使用計劃，董事會經研究，擬在2008年授信（借款）到期后，公司繼續向財務公司申請綜合授信額度2．5億元；太陽能公司向財務公司申請綜合授信額度1億元；康巴賽特公司向財務公司申請綜合授信額度1500萬元。以上授信期限及授信有效期內的借款期限均為壹年（起止日期以合同為準）。

鑒于財務公司是由公司實際控制人中國航天科技集團公司及其所屬成員單位共同出資組建的，故本次綜合授信構成關聯交易，本議案在事先征得三位獨立董事認可后提交董事會審議，關聯董事回避表決。三位獨立董事發表了獨立意見：本次關聯交易審批程序符合有關規定，未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。同意將以上議案提交公司股東大會審議。

2008年7月22日，公司董事會就財務公司為本公司提供金融服務的相關事項，以關聯交易公告形式作了詳細披露（見公告2008—022）。目前尚在金融服務協議有效期內，本議案僅對授信額度作了適當調整，關聯方及協議條款等均未發生變化，故不再另作關聯交易公告。

17、《關于上海航天技術研究院向公司提供8億元委托貸款的議案》

為構建完整的新能源光伏產業鏈，提高公司盈利能力，促進公司的可持續發展，公司2008年度第二次臨時股東大會批準，擬通過配股募集資金10億元增資內蒙古神舟硅業有限責任公司（以下簡稱“神舟硅業”），在配股實施前，公司可以根據項目實際需要以自籌資金投入。2008年12月，公司已向神舟硅業增資了2億元。

根據公司與神舟硅業各股東方簽署的增資協議，公司在2009年3月31日前尚需向神舟硅業增資8億元。為保證神舟硅業項目順利實施，公司擬通過建設銀行(601939,股吧)上海一支行向上海航天技術研究院（中國航天科技集團公司第八研究院）申請委托貸款8億元，期限兩年。委貸利率不高于商業銀行同期貸款利率。

上海航天技術研究院（中國航天科技集團公司第八研究院）與公司控股股東上海航天工業總公司系行政隸屬關系，屬國家事業單位，主要業務范圍是：開展航天技術研究，促進航天科技發展。衛星應用設備、通信設備、汽車零部件、計算機研制等。

本議案在事先征得三位獨立董事認可后提交董事會審議，關聯董事回避表決。三位獨立董事發表了意見：關聯交易審批程序符合有關規定，未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。同意將本議案提交股東大會審議。

18、《關于公司實際控制人為公司發行公司債提供擔保的議案》

公司2009年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于發行公司債券的議案》及相關議案，公司在中國境內發行總金額不超過人民幣5．18億元公司債券（以下簡稱“本次發行公司債券”），并授權董事會選擇為本次發行公司債券提供擔保的擔保機構、并簽署與本次發行公司債券有關的合同、協議和文件。

鑒于，公司實際控制人中國航天科技集團公司信用評級可達ＡＡＡ，由其為公司發行公司債券提供擔�？捎行Ы档凸�司發行公司債券的財務成本，董事會同意由中國航天科技集團公司為本次發行公司債券提供擔保。中國航天科技集團公司同意為本次發行公司債券提供無條件不可撤銷的連帶責任保證。

上海航天技術研究院同意為中國航天科技集團公司為本次發行公司債券提供的擔保提供反擔保。

由于中國航天科技集團公司為公司的實際控制人，故本次擔保涉及關聯交易。

本議案在事先征得三位獨立董事認可后提交董事會審議。關聯董事回避表決，非關聯董事左躍、柯衛鈞和獨立董事投了贊成票。獨立董事發表了獨立意見：本次擔�？山档凸�司發行公司債券的財務成本，同時也表明了大股東對公司發展前景充滿信心。關聯交易表決程序符合有關規定，同意中國航天科技集團公司為本次發行公司債券提供擔保。

19、《關于成立太陽能系統工程分公司的議案》

為提高公司光伏產業現有資源的利用效率，帶動光伏產業鏈良性運作，根據公司打造垂直一體化光伏產業鏈的發展規劃，董事會同意成立“上海航天汽車機電股份有限公司太陽能系統工程分公司”（暫定名，以工商行政管理局核準為準）。

太陽能系統工程分公司將承擔光伏產業鏈中系統工程環節的主要職能，負責太陽能系統工程設計、咨詢、監理及太陽能光伏獨立、并網、獨立＋并網、ＢＩＰＶ系統工程總承包等任務。

20、《關于調整公司內部管理機構的議案》

根據公司發展規劃和實體化管理需要，董事會同意對公司內部管理機構進行調整，設十個部門和兩大事業部：

十個部門為：辦公室、董事會辦公室、財務部、規劃投資部、技術質量部、人力資源部、審計室、風險管理部、企業文化部、行政保障部。兩大事業部為：汽車配件事業部和新能源光伏事業部。

21、《關于修改公司章程的議案》

根據中國證監會第57號令《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，擬對《公司章程》第一百五十五條作如下修改：

原文為：“公司利潤分配政策為現金或股票方式”。

現擬修改為：“公司利潤分配政策為現金或股票方式。在公司經營狀況良好、現金流能夠滿足公司正常經營和長期發展的前提下，公司可以積極地實施現金利潤分配政策，公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司可以進行中期現金利潤分配。”

22、《募集資金管理辦法》（2009年修訂）

全文披露于上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

23、《關于調整獨立董事年度津貼的議案》

隨著公司產業結構的調整，資產規模的不斷擴大，需獨立董事提供專業指導，發表獨立意見的重大事項逐年增多，為了使獨立董事的責任、風險、利益更好地結合起來，擬將獨立董事津貼調整為每人每年10萬元（含稅）。

24、《關于更換公司董事長的議案》

公司董事長曲雁女士因工作變動，向董事會提出辭去公司第四屆董事會董事及董事長職務的請求。

在此，公司董事會謹向曲雁女士在職期間對公司發展所作出的貢獻表示衷心感謝。

公司董事會一致選舉董事姜文正先生為公司第四屆董事會董事長（簡歷附后）。

25、《關于補選董事會戰略委員會主任委員的議案》

鑒于曲雁女士不再擔任公司董事、董事長職務，根據《董事會戰略委員會實施細則》的規定，董事會補選新任董事長姜文正先生為第四屆董事會戰略委員會主任委員。

26、《關于補選公司董事的提案》

董事會推薦梁浩宇先生為公司第四屆董事會董事候選人（簡歷附后）。

公司獨立董事發表了意見：認為選舉程序符合公司章程的規定，同意將本提案提交股東大會選舉。

以上議案2、3、4、5、6、7、9、12、13、14、16、17、21、22、23、26需提交股東大會審議。

27、《關于召開2008年年度股東大會有關事項的議案》

（一）召開會議基本情況

1、會議召集人：公司董事會

2、會議召開日期和時間：2009年3月23日下午1：00，會期半天

3、會議地點：上海漕寶路66號光大會展中心國際大酒店

4、會議方式：現場召開

（二）會議審議事項

1、《關于計提減值準備的議案》

2、《關于重大會計差錯更正的議案》

3、《關于2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍的議案》

4、《2008年度公司財務決算的報告》

5、《2008年度公司利潤分配方案》

6、《2008年度公司董事會工作報告》

7、《2008年度公司監事會工作報告》

8、《2008年年度報告及年度報告摘要》

9、《關于預計2009年度日常關聯交易的議案》

10、《2009年度公司財務預算的報告》

11、《關于續聘上海東華會計師事務所有限公司為公司2009年度年審會計師事務所的議案》

12、《關于向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度的議案》

13、《關于上海航天技術研究院向公司提供8億元委托貸款的議案》

14、《關于修改公司章程的議案》

15、《募集資金管理辦法》（2009年修訂）

16、《關于調整獨立董事年度津貼的議案》

17、《關于補選公司董事的議案》

（三）會議出席對象

1、截至2009年3月12日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議并參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東。

2、本公司董事、監事、高級管理人員及董事會邀請的人員。

（四）會議登記方法

1、法人股東需提交營業執照復印件、法定代表人依法出具的書面委托書（加蓋公章）、股東賬戶卡、出席人身份證。個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會議的，應提交股東賬戶卡、代理人身份證、委托書（附后）。股東也可通過信函或傳真方式登記。

2、登記時間：2009年3月13日9：00—16：00

3、登記地址：上海東諸安浜路165弄29號4樓403室（紡發大樓）

4、信函登記請寄：上海漕溪路222號航天大廈南樓航天機電董事會辦公室

并注明“股東大會登記”（以郵戳日期為準） 郵編：200235

5、聯系人：王慧莉、喬國銀

聯系電話：021－64827176

傳 真：021－64827177

（五）其它事項

與會股東或代理人交通費、食宿費自理，本公司不發任何禮品。

附簡歷：

姜文正先生：1969年6月出生，大學學歷，工程碩士，研究員。曾任上海空間電源研究所副所長、所長，中國航天科技集團公司第八研究院院長助理�，F任中國航天科技集團公司第八研究院副院長、上海航天汽車機電股份有限公司董事、內蒙古神舟硅業有限責任公司董事長兼總經理。

梁浩宇先生：1967年11月出生，大學學歷，工商管理碩士學位，高級工程師。曾任上海衛星工程研究所人事教育處處長，中國航天科技集團公司第八研究院人力資源部副部長。現任中國航天科技集團公司第八研究院人力資源部部長。

附股東大會委托書格式：

委 托 書

茲全權委托？？先生（女士）代表我單位（個人）出席上海航天汽車機電股份有限公司2008年年度股東大會，并按我單位（個人）以下指示行使表決權。

1、《關于計提減值準備的議案》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
2、《關于重大會計差錯更正的議案》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
3、《關于2008年度日常關聯交易金額超出預計范圍的議案》
	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
4、《2008年度公司財務決算的報告》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
5、《2008年度公司利潤分配方案》	贊成［　］反對［�。輻墮啵邸。�
6、《2008年度公司董事會工作報告》	贊成［　］反對［�。輻墮啵邸。�
7、《2008年度公司監事會工作報告》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
8、《2008年年度報告及年度報告摘要》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
9、《關于預計2009年度日常關聯交易的議案》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
10、《2009年度公司財務預算的報告》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
11、《關于續聘上海東華會計師事務所有限公司為公司2009年度年審會計師事務所的議案》
	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
12、《關于向航天科技財務有限責任公司申請綜合授信額度的議案》
	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
13、《關于上海航天技術研究院向公司提供8億元委托貸款的議案》
	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
14、《關于修改公司章程的議案》	贊成［　］反對［�。輻墮啵邸。�
15、《募集資金管理辦法》（2009年修訂）	贊成［　］反對［�。輻墮啵邸。�
16、《關于調整獨立董事年度津貼的議案》	贊成［�。莘磳Γ邸。輻墮啵邸。�
17、《關于補選公司董事的議案》	贊成［　］反對［�。輻墮啵邸。�

股東名稱：

股東賬號：

持有股數：

委托人簽名（或蓋章）：

委托人身份證號碼：

代理人姓名：

代理人身份證號碼：

委托日期：2009年 月 日

委托期限：至2008年年度股東大會結束止

上海航天汽車機電股份有限公司董事會

二○○九年三月三日

證券代碼：600151 股票簡稱：航天機電 編號：2009－005

上海航天汽車機電股份有限公司

關于重大會計差錯更正的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》及《公開發行的公司信息披露編報規則（第19號）—財務信息的更正及相關披露》的規定，公司對2008年以前年度的會計差錯進行了更正，并對2008年以前年度公司財務狀況的影響進行了調整，現將有關情況公告如下：

一、更正事項的性質及原因

1、公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）是注冊于上海市閔行區莘莊工業區的高新技術企業，2004年至2006年三年均按15％的優惠稅率繳納企業所得稅。

因上海市閔行區莘莊工業區不屬于經國務院批準的高新技術產業開發區，根據財政部和國稅總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》的規定，太陽能公司不能按15％的稅率繳納企業所得稅。經上海市閔行區稅務局核定，太陽能公司應按33％的稅率繳納企業所得稅，為此，太陽能公司于2008年10月14日補繳了2004年至2006年三年企業所得稅10，939，464．59元。

2008年10月16日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上披露了相關信息。

公司因太陽能公司此次補稅調減留存收益，其中歸屬于母公司股東權益減少7，657，625．21元，少數股東權益減少3，281，839．38元。

2、根據《財政部關于上海航天汽車機電股份有限公司會計信息質量的檢查結論和處理決定》（財監［2008］30號）的要求，對原計入2006年度管理費用的股權分置改革相關費用2，742，000．00元進行調整，調增2007年年初未分配利潤2，467，800．00元、盈余公積274，200．00元，同時調減資本公積2，742，000．00元，對股東權益不產生影響。

二、更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響：

項目名稱	2008年報披露數	2007年報披露數	差異
合并報表股東權益合計	1，533，382，724．81	1，544，322，189．40	－10，939，464．59
其中：歸屬于母公司股東權益	1，266，898，490．28	1，274，556，115．49	－7，657，625．21
少數股東權益	266，484，234．53	269，766，073．91	－3，281，839．38
母公司報表股東權益合計	1，146，964，506．05	1，146，964，506．05

以上兩項合計調減2007年年初歸屬于母公司股東權益7，657，625．21元，調減少數股東權益3，281，839．38元；調減2006年年初歸屬于母公司股東權益6，120，021．55元，調減少數股東權益2，622，866．39元。對2008年度利潤表的本期金額及上期金額均無影響。

三、年審會計師事務所意見

公司聘請的年審會計師事務所上海東華會計師事務所有限公司對更正后的2008年度財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》東會財［2009］447號。

四、董事會、獨立董事、監事會關于重大會計差錯更正的說明

公司第四屆董事會第十一次會議審議并通過了《關于重大會計差錯更正的議案》，董事會認為：上述重大會計差錯更正是恰當的，真實反映了公司的財務狀況。同意將《關于重大會計差錯更正的議案》提交公司2008年度股東大會審議。

獨立董事意見：公司2008年度財務報告已經上海東華會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》。

同意公司董事會對2008年度會計報表重大會計差錯更正的專項說明。本次重大會計差錯更正，符合《企業會計準則》及相關規定，同意因會計差錯更正而進行的追溯調整。

監事會意見：本次重大會計差錯更正符合《企業會計準則》及相關規定，調整后的2008年度會計報表真實、完整地反映了公司的財務狀況，同意上海東華會計師事務所有限公司出具的《審計報告》。

本次重大會計差錯更正的議案將提交股東大會審議，更正后的財務狀況及經營成果詳見同時披露的2008年年度報告全文。

特此公告。

上海航天汽車機電股份有限公司

董 事 會

二〇〇九年三月三日