| 公司聲明 本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；備查文件的地點為：山東省淄博市南定車站街６９號。 本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。 中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 重大事項提示 �。�、本次非公開發行股份購買資產暨關聯交易事項系魯信高新向控股股東魯信集團定向發行股份，收購魯信集團持有的高新投１００％股權。 �。病⒈敬谓灰淄瓿珊�，本公司主營業務范圍將增加：對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢等。本公司主營業務變更為以創業投資業務為主，兼顧磨料磨具的生產銷售業務。本次交易完成后，本公司的利潤將主要來自于創業投資業務。 �。�、根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［２００９］第０４８號《資產評估報告》，高新投１００％股權評估價值２００，６５２．７８萬元。本次魯信集團轉讓標的公司資產作價２００，６５２．７８萬元。 �。�、本次非公開發行股份的發行價格為１１．８１元／股，即魯信高新第六屆董事會第六次會議決議公告日前２０個交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十個交易日）股票交易均價，本次擬非公開發行股份１６，９９０．０７萬股，最終發行價格及數量尚需經股東大會批準。 �。怠⒏鶕九c魯信集團簽署的《發行股份購買資產協議書》及《發行股份購買資產的補充協議書》的約定，定價基準日至標的資產交割日期間產生的盈利或虧損，均由魯信集團承擔，因此本次交易完成后，則２００９年１月１日至資產交割日的高新投的凈利潤全部歸魯信集團所有，魯信高新股東享有資產交割日之后 的高新投的凈利潤。 �。�、本次交易需經本公司股東大會批準以及中國證監會核準，股東大會是否批準本次交易、中國證監會是否核準本次交易以及何時核準本次交易均尚不確定。 �。�、本次交易需取得本公司股東大會和中國證監會對于魯信集團要約收購魯信高新義務的豁免，魯信集團能否取得上述豁免存在不確定性。 �。�、本次非公開發行股份購買資產的經濟行為已經山東省國資委批復，本次重大資產重組所涉及的國有資產評估結果尚需經山東省國資委核準確認；本公司將在山東省國資委對評估結果核準確認后作補充公告。 特別風險提示 �。�、本公司擬向魯信集團發行股份購買其持有高新投１００％的股權，根據《重大資產重組管理辦法》，本次交易構成重大資產重組。本次交易需經本公司股東大會批準以及中國證監會核準，股東大會是否批準本次交易、中國證監會是否核準本次交易以及何時核準本次交易均尚不確定。 �。病⒈竟緦Γ玻埃埃鼓甑挠闆r進行了預測，中瑞岳華對盈利預測報告進行了審核并出具了審核報告。本公司的盈利預測是公司管理層在合理估計假設的基礎上編制的，所依據的各種假設遵循了謹慎性的原則。但是，由于公司的盈利水平受若干經濟及競爭環境等重大不確定性因素的影響，在公司的盈利預測的假設條件中有很多因素，如行業和市場的變化，政策的變化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，盡管該盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但由于公司對上述因素無法準確判斷并加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。公司提請投資者對上述情況予以關注，結合其他信息披露資料適當判斷并在此基礎上進行投資決策。 �。�、魯信集團作為本公司的控股股東，持有魯信高新５０．３８％的股份。經過本次發行，魯信集團持有本公司股份將增加到７３．０３％。如果魯信集團利用其控股股東地位干涉本公司未來的正常經營管理，通過行使表決權對本公司的人事、經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行不恰當控制，則可能會損害本公司的利益。 ４、國內多層次資本市場體系的建設是我國創業投資行業健康發展的基石。只有根據創業投資在各階段的不同特點，建立起創業投資機構間的退出市場、戰略投資人的并購市場、柜臺交易市場、創業板市場與主板市場等共同構成的多層次的資本市場體系，才能實現創業投資資本的良性循環。由于我國的多層次的資本市場體系尚不完善，因此創業投資公司存在退出風險。 本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本交易報告書中“第十四節 風險因素分析”的主要內容。 釋 義 本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下特定含義： 第一節 交易概述 一、本次交易的背景和目的 �。ㄒ唬斝偶瘓F推進優質資產上市、支持已有上市平臺發展 本公司主營業務為磨具、磨料、耐火材料等的生產和銷售，屬于一般競爭性領域。由于上述業務受市場和企業財務狀況的限制，企業規模難以做大，上市公司的盈利能力一直較低。根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的審計報告，２００６年本公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤５６５．７９萬元，稀釋每股收益０．０２８元，全面攤薄的凈資產收益率為１．８０％；２００７年本公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤５５７．２９萬元，稀釋每股收益０．０２７６元，全面攤薄的凈資產收益率為１．８０％；２００８年本公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤４６４．３９萬元，稀釋每股收益０．０２３０元，全面攤薄的凈資產收益率為１．４９％。 公司控股股東魯信集團為了做大做強上市公司，改善公司財務狀況和提升盈利能力，將高新投的股權注入到上市公司。這將有利于拓寬公司的業務范圍和規模，提升公司的盈利能力，增強上市公司的綜合競爭力和抵抗風險的能力，促進公司的可持續發展。 �。ǘ┨岣弑竟靖偁帉嵙烷L遠發展潛力 本次交易完成后，高新投將成為本公司的全資子公司，本公司將擁有高新投的全部資產和業務，本公司的經營業務得以拓展：除原有的磨具、磨料外，主營業務將增加創業投資業務。創投產業具有較強的盈利能力，該優質資產注入魯信高新后，不僅能極大地改善上市公司的財務狀況，提高上市公司的盈利能力，為投資者帶來較高的投資回報，而且可以解決磨料磨具產業發展過程中的資金瓶頸問題，有利于上市公司整體業績的提高，符合全體股東的利益。 二、非公開發行購買資產情況 �。ㄒ唬┙灰讓Ψ� 交易對方：山東省魯信投資控股集團有限公司， 地址：濟南市歷下區解放路１６６號 法定代表人：趙奎 魯信集團的具體情況請參見本報告書“第三節 交易對方基本情況” �。ǘ┙灰讟说募皟r格 本次交易以具有證券期貨從業資格的資產評估機構評估，并經國有資產監督管理部門核準的資產評估結果作為交易價格。目前中聯評估已對交易標的進行評估，資產評估結果已報山東省國資委申請核準。 本次交易擬購買的資產為魯信集團持有的山東省高新技術投資有限公司１００％的股權。交易標的的具體情況請參見本報告書“第四節交易標的情況”。 交易標的的價值以具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告對標的資產的評估值為依據，確定最終轉讓價格。交易標的評估基準日為２００８年１２月３１日。根據中聯評估出具的相關評估報告，本次交易擬購入的標的資產評估值為２００，６５２．７８萬元，轉讓價格即為２００，６５２．７８萬元。 �。ㄈ┍敬谓灰诪殛P聯交易 本次交易方案涉及魯信高新向控股股東魯信集團發行股份購買資產。根據《重組辦法》和《上市規則》，本次交易構成關聯交易。 本次交易完成后，魯信集團將持有公司７３．０３％的股權，仍為上市公司的控股股東。 �。ㄋ模┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組 根據中聯評估出具的資產評估報告中聯評報字［２００９］第０４８號，標的資產于評估基準日的凈資產評估價值為２００，６５２．７８萬元，交易價格以評估價值為基準確定為２００，６５２．７８萬元，根據《重組辦法》第十一條和第十二條的規定，本次交易擬購買的資產凈額占公司２００８年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額３１，９６７．２５萬元的６２７．６８％，且超過５０００萬元，因此本次交易構成重大資產重組。 （五）本次交易的相關決策過程 �。薄⒔浬虾ＷC券交易所批準，因本次重大資產重組事項，２００８年２月１日起本公司股票停牌。 �。病Ⅳ斝偶瘓F于２００８年９月１日召開了２００８年第七次董事會會議，審議通過了通過了《關于以資產認購山東魯信高新技術產業股份有限公司非公開發行股份的議案》。 �。�、本公司于２００８年９月１日召開了第六次董事會第六次會議，審議通過了《關于山東魯信高新技術產業股份有限公司發行股份購買資產方案的議案》。并于當日和魯信集團簽署了《發行股份購買資產協議書》 �。�、本公司于２００８年９月１日召開了第六次監事會第四次會議，審議通過了《山東魯信高新技術產業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。 �。�、２００９年２月２６日，根據山東省國有資產監督管理委員會魯國資收益函［２００９］３號文《關于魯信集團以高新投股權認購山東魯信高新技術產業股份公司非公開發行股份有關問題的批復》，山東省國資委原則性同意魯信高新重組方案。 �。丁Ⅳ斝偶瘓F于２００９年２月２５日召開了２００９年第二次董事會會議，審議通過了通過了《關于與山東魯信高新技術產業股份有限公司簽署＜發行股份購買資產的補充協議書＞的議案》。 �。�、２００９年３月１日，本公司第六屆董事會第九次會議審議通過了魯信高新發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案。 �。�、本公司于２００９年３月１日召開了第六次監事會第七次會議，審議通過了《關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。 �。┒聲�、股東大會表決情況 鑒于本公司與交易對方魯信集團存在關聯關系，因此本交易將構成重大關聯交易，本公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事回避表決，相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司將提請關聯方回避表決。 三、本次交易的基本原則 �。ㄒ唬┳袷貒矣嘘P法律、法規和行政性規章制度的原則； （二）提高盈利能力，使公司具有持續經營能力的原則； �。ㄈ﹫猿止�、公開、公平的原則，不損害上市公司和全體股東利益的原則； �。ㄋ模┥鐣б�、經濟效益兼顧原則； （五）誠實信用，協商一致的原則； �。┻M一步完善公司治理，堅持公司與控股股東和實際控制人在人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立的原則。 （七）本次資產購買完成后，公司具備股票上市條件的原則。 第二節 上市公司基本情況 一、公司概況 中文名稱：山東魯信高新技術產業股份有限公司 股票簡稱：魯信高新 股票代碼：６００７８３ 設立日期：１９９３年１１月２０日 法定代表人：李功臣 注冊地址：淄博市高新技術產業開發區中路 郵政編碼： ２５５０５５ 聯系電話：０５３１－８６５６６７９９ 傳 真：０５３１－８６９６９５９８ 公司電子信息：ｌｘｇｘ６００７８３＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ 經營范圍：磨具、磨料、硅碳棒、金屬鎂、耐火材料及制品的生產與銷售；建筑材料、鋼材、五金交電、百貨、機電產品、塑料的銷售；農牧林開發；礦山及化工機械制造、銷售；車輛維修及配件銷售（僅限分支機構經營）；貨物公路運輸（僅限分支機構經營）、食宿服務（僅限分支機構經營）、技術開發及咨詢服務；農副產品（不含專營）加工、銷售；機電產品安裝、維修（不含電梯）。 二、歷史沿革 魯信高新的前身為第四砂輪廠，經１９８８年１１月１１日山東省體改委魯體改字（１９８８）第５７號文《關于同意建立“山東泰山磨料磨具股份有限公司”的批復》的批準，以第四砂輪廠資產為主體，向社會公開募集方式設立了山東泰山磨料磨具股份有限公司。 １９９５年７月經國家工商行政管理局１９９５企字函字０７０號《企業名稱核準通知函》，核準公司更名為四砂股份有限公司，據此，公司辦理了變更注冊登記。 �。保梗梗赌辏保苍拢浿袊C監會《關于四砂股份有限公司申請股票上市的批復》（證監發字（１９９６）３８７號文）的批準，本公司共發行人民幣普通股２５６０萬股，發行后總股本８６８２．２萬股。經上海證券交易所《關于四砂股份有限公司人民幣股票上市交易的通知》（上證上（９６）字第１１４號文）的同意，本公司在上海證券交易所上市，股票代碼：６００７８３，公司證券簡稱“四砂股份”。 �。保梗梗纺辏翟�，公司實施了１９９６年度的分配方案，每１０股送３股紅股，共計送紅股２６０４．６６萬股，本次分配完成后，公司總股本變更為１１２８６．８６萬股。 �。保梗梗改辏吩�，經中國證監會《關于四砂股份有限公司申請配股的批復》（證監上字（１９９８）９９號文）批準，本公司以總股本１１２８６．８６萬股為基數，向全體股東按每１０股配售３股的比例配售新股，配股價每股５元。其中，經財政部《關于四砂股份有限公司國家股配股有關問題的批復》（財國字（１９９８）７５號）的同意，淄博市國有資產管理局以現金認購其中的１２００萬股。該次配股繳款工作于１９９８年９月４日結束，實際配售２１９８．４０ 萬股。該次配股結束后，公司總股本增至１３４８５．２６萬股。 �。保梗梗改辏保痹�，經中華人民共和國財政部《關于轉讓四砂股份有限公司部分國家股股權及配股權有關問題的批復》（財管字（１９９８）１８號文）的同意將淄博市國有資產管理局持有的本公司的７３６８．８６萬股國家股中的４０００萬股和６５０萬股配股權有償轉讓給通遼艾史迪集團有限公司。經中國證監會《關于同意豁免通遼艾史迪集團有限公司要約收購“四砂股份”股票義務的函》（證監函［１９９８］２０４號文）的核準，豁免了通遼艾史迪集團有限公司因本次受讓后累計持有四砂股份３４．４８％的股權而應履行的要約收購義務。本次股權轉讓后，通遼艾史迪集團有限公司成為本公司的第一大股東。 �。保梗梗鼓辏翟�，公司實施了１９９８年度利潤分配方案，按每１０股送３股紅股，共計送紅股４０４５．５７８萬股，并以１９９８年度末資本公積金１０３，６９３，８５８．８０元，按每１０股轉增２股，共轉增２６９７．０５２萬元。本次利潤分配及轉增股本后，本公司總股本變更為２０２２７．８９萬股。 �。玻埃埃蹦辏竟驹谝淮蠊蓶|通遼艾史迪集團有限公司將其所持有的本公司６９７５萬股法人股分別有償轉讓給山東省高新技術投資有限公司和山東魯信置業有限公司，其中，轉讓給高新投６０２７．９１１２ 萬股，占公司總股本的２９．８％，轉讓給山東魯信置業有限公司９４７．０８８８萬股，占公司總股本的４．６８％。高新投成為本公司的第一大股東。 �。玻埃埃茨辏吩拢谷�，經國務院國資委《關于四砂股份有限公司國有股權劃轉有關問題的批復》（國資產權［２００４］２６８號文）的同意，淄博市國有資產管理辦公室所持有的本公司５９０５．２９萬股國家股劃轉給魯信集團，和中國證監會上市部函［２００４］０９５號文核準，并辦理過戶登記手續。因高新投系魯信集團的全資子公司，股權劃轉完成后，魯信集團直接和間接持有本公司５９．０１％的股權。 �。玻埃埃的辏痹拢玻叭�，經公司２００５年第一次臨時股東大會批準，將公司注冊中文全稱“四砂股份有限公司”變更為“山東魯信高新技術產業股份有限公司”，將公司證券簡稱“四砂股份”變更為“魯信高新”，證券代碼不變。 �。玻埃埃赌辏丛拢洷竟竟蓹喾种酶母锵嚓P股東會議表決通過，本公司非流通股股東對流通股股東按照每１０股送３．１股的對價進行股權分置改革，共向流通股股東支付２０１１．７７６萬股股票，完成股權分置改革。完成股權分置改革后，本公司流通股總股份為８５０１．３７６萬股，限售流通股為１１７２６．５１４萬股。 ２００８年９月，魯信集團與本公司原控股股東高新投簽署了《股份轉讓協議書》，協議受讓高新投持有的魯信高新５１，４９４，６７４股股份（占公司總股本的２５．４６％），轉讓完成后，魯信集團共計持有魯信高新股份１０１９０．０１２２萬股，占公司總股本的５０．３８％，為公司控股股東。高新投不再持有本公司股份。 截至２００８年１２月３１日，公司的股權結構如下： 三、近三年的控股權變化及重大資產重組情況 （一）近三年的控股權變化情況 �。玻埃埃改辏乖拢比眨斝偶瘓F為了拓展上市公司的業務范圍及規模，增強上市公司的持續盈利能力，提升上市公司的投資價值，與本公司原控股股東高新投簽署了《股份轉讓協議書》，協議受讓高新投持有的魯信高新５１，４９４，６７４股股份（占公司總股本的２５．４６％），轉讓價格為８５，０４９，６５９．３２元。２００８年１１月４ 日，國務院國資委出具了《關于山東魯信高新技術產業股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批復》（國資產權［２００８］１１９６ 號文件）批準了本次股份轉讓事宜，并經中國證監會《關于核準山東省魯信投資控股集團有限公司公告山東魯信高新技術產業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可 ［２００８］１３８９ 號）對魯信集團公告收購報告書無異議，并核準豁免魯信集團因協議受讓而增持魯信高新股份而應履行的要約收購義務。２００８年１２月２４日，雙方在中國登記結算有限責任公司上海分公司辦理了過戶登記手續，魯信集團持有魯信高新股份１０１９０．０１２２萬股，占公司總股本的５０．３８％。至此，本公司的控股股東變更為魯信集團。上述股權轉讓前后，本公司的實際控制人沒有發生變化，仍為山東省國資委。 （二）近三年重大資產重組情況 �。玻埃埃纺辏保霸拢玻度�，本公司召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議并通過了《關于出售魯信高新所持有日照魯信金禾生化有限公司（簡稱魯信金禾）５６．６３％股權的議案》：同意以６２００萬元的價格向日照博大管業有限公司（簡稱博大管業）出售所持有的魯信金禾５６．６３％的股權。２００６年度，魯信金禾實現主營業務收入４３，３０７．７２萬元，占本公司主營業務收入的６９．５６％。根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［２００１］１０５號文 已廢止）第一條規定，本次交易構成重大資產出售行為。 ２００８年３月６日，中國證監會出具了《關于核準山東魯信高新技術產業股份有限公司重大資產重組方案的批復》（證監許可（２００８）３１８號），對本次重組方案無異議。２００８年３月２６日本公司召開股東大會審議并通過了對上述股權的轉讓行為。２００８年３月２７日，公司收到全部股權轉讓款６２００萬元，并完成了股權過戶的工商變更登記手續。該次重大資產重組情況詳見“第十五節 上市公司最近十二個月內資產交易情況及與本次交易的關系” 四、近三年主營業務發展情況和財務指標 本公司主營業務為磨具、磨料的生產與銷售。 公司２００６—２００８年經審計的簡要財務信息（合并）如下： �。ㄒ唬┵Y產負債表主要數據 單位：元 （二）利潤表主要數據 單位：元 �。ㄈ┈F金流量表主要數據 單位：元 （四）主要財務指標 五、控股股東、實際控制人 本公司的控股股東魯信集團，實際控制人為山東省國資委。魯信集團本次交易的交易對方。魯信集團的具體情況請詳見“第三節 本次交易對方情況”。 六、股本結構 截至２００８年１２月３１日，本公司股本結構如下： 第三節 交易對方基本情況 一、交易對方概況 公司名稱：山東省魯信投資控股集團有限公司 注冊地址：濟南市歷下區解放路１６６號 辦公地址：濟南市歷下區解放路１６６號 法定代表人：趙奎 注冊資本：３０億元人民幣 營業執照注冊號：３７０００００１８０７１３３８ 組織機構代碼：７３５７７３６７－Ｘ 企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資） 稅務登記證號碼：３７０１０２７３５７７３６７Ｘ 成立日期：２００２年１月３１日 經營范圍：對外投資及管理，投資咨詢，資產管理，托管經營，資本運營，擔保，酒店管理，房屋出租，物業管理。 二、歷史沿革 魯信集團，為國有獨資公司，成立于２００２年１月３１日，設立時公司名稱“山東省魯信投資控股有限公司”，系經山東省經濟貿易委員會魯經貿企［２００１］７６２號文《關于同意組建山東省魯信投資控股有限公司的批復》批準，由山東省發展計劃委員會出資設立，注冊資本為３０億元。２００４年山東省國資委成立后，魯信集團歸屬省國資委管理。２００５年８月，經山東省國資委魯國資企改函［２００５］６７號文批準公司更名為山東省魯信投資控股集團有限公司。 魯信集團自設立以來注冊資本一直未發生變化。 三、最近三年主要業務發展狀況 經過多年發展，魯信集團已經成為以投資、金融和資本經營為主營業務的大型國有投資控股公司。魯信集團經營國有資產和國有股權，進行對外融資、投資及管理、投資咨詢、資產管理、托管經營和資本運營等，受托經營管理山東省基本建設基金，投資經營范圍涉足信托、投行、證券、基金管理、擔保、實業投資、創業投資、文化投資、產權交易等。 �。玻埃埃赌曛粒玻埃埃改辏斝偶瘓F總資產由２，３８９，８２２．３５萬元上升至３，６２１，７８０．０６萬元，所有者權益由４４６，７２１．２７萬元上升至４９６，１１６．９３萬元，凈利潤由２１，１１５．８５萬元上升至３３，９０１．３９萬元；凈資產收益率由４．７３％上升至６．８３％。 四、主要財務指標 根據魯信集團的財務報告，魯信集團２００８年度合并口徑財務狀況如下： （一）合并資產負債表主要數據（未經審計） 單位：元 �。ǘ┖喜⒗麧櫛碇饕獢祿ㄎ唇泴徲嫞� 單位：元 五、產權及控制關系情況 魯信集團的控股股東暨實際控制人為山東省國資委。 魯信集團擁有控股公司共１１家。 �。ㄒ唬┠壳棒斝偶瘓F及其控股公司的股權結構、控制關系如下圖所示： �。ǘ┌串a業分類，魯信集團主要下屬企業的簡要情況如下： 六、魯信集團與上市公司的關聯關系 本次交易前，魯信集團持有魯信高新５０．３８％的股份，為魯信高新的控股股東。本次交易完成后，魯信集團將增持股份至２７，１８０．０９萬股，占魯信高新總股本的７３．０３％。因此本次交易構成關聯交易。 七、魯信集團向上市公司推薦的董事和高級管理人員的情況 魯信集團是魯信高新的控股股東，截至本報告書簽署之日，魯信集團向魯信高新推薦的董事、高級管理人員情況如下： 八、魯信集團及其主要高管最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 截至本報告書簽署之日，魯信集團聲明：魯信集團及其董事、監事和高級管理人員最近五年內未受到過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 第四節 交易標的基本情況 本次發行股份購買的資產為山東省高新技術投資有限公司１００％的股權，高新投為魯信集團的全資子公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情況。 一、高新投基本情況 （一）高新投概況 名 稱：山東省高新技術投資有限公司 注冊地址：濟南市解放路１６６號 辦公地址：濟南市解放路１６６號 注冊資本：１１６，５７２萬元 實收資本：１１６，５７２萬元 營業執照注冊號：３７０００００１８０６１８２６ 法定代表人：孟凡利 公司類型：有限責任公司 成立日期：２０００年６月１６日 稅務登記證號碼：魯地稅字３７０１０２７２３８６２５９５號 經營范圍：對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢，上市公司策劃。 �。ǘv史沿革及控制關系 山東省高新技術投資有限公司成立于２０００年６月，系山東省人民政府魯政辦字［２０００］４５號文《山東省人民政府辦公廳關于組建山東省高新技術投資有限公司的批復》批準，由山東省發展計劃委員會出資設立的國有獨資企業。根據山東省發展計劃委員會魯計投資字［２０００］５４６號《關于向省高新技術投資有限公司出資的通知》，高新投注冊資本６０，０００萬元，由山東省發展計劃委員會出資：其中以山東省基建基金資金出資３４，９８０．１萬元；以黃臺發電廠所欠山東省基建基金債權出資２５，０１９．９萬元（其中本金１７，０１５萬元、利息８，００４．９萬元），委托山東省國際信托投資公司進行管理。山東華興有限責任會計師事務所對上述出資進行了審驗，并出具了魯華所驗字（２０００）第１５９號《驗資報告》。２０００年６月１６日高新投辦理完畢工商設立登記手續，取得了由山東省工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號３７００００１８０６１８２。 �。玻埃埃蹦辏苍拢玻度眨綎|省發展計劃委員會委托山東省國際信托投資公司與高新投簽訂了《山東黃臺發電廠債權轉讓協議》，由山東省國際信托投資公司代表山東省發展計劃委員會以貨幣資金置換其債權出資（山東黃臺發電廠剩余債權共計２４，９５０．５６萬元，其中本金１７，０１５萬元，利息７，９３５．５６萬元）。天一會計師事務所有限責任公司對上述出資形式的轉換進行了審驗并出具了審驗報告。 根據山東省財政廳魯財國股［２００１］５３號文《關于省國際信托投資公司和省高新技術投資有限公司國有資產劃轉山東省魯信投資控股有限公司的批復》批準，２００２年１月３１日，魯信集團成立。高新投股東變更為魯信集團。 ２００２年７月，魯信集團向高新投增資５６，５７２萬元，其中以貨幣增資３３，１０７萬元，以黃臺電廠項目的債權增資２３，４６５萬元，增資后高新投注冊資本變更為１１６，５７２萬元。天一會計師事務所有限責任公司對上述增資行為進行了審驗，并且出具了天一會驗字（２００３）第２－０２２號《驗資報告》。２００３年９月９日高新投辦理完畢工商變更登記手續。 截至２００８年１２月３１日，高新投的股權控制關系如下： （三）組織結構及董事、監事、高級管理人員 �。薄⒔M織結構 截至２００８年１２月３１日高新投組織結構如下圖： 各部門的職責如下： �。ǎ保┚C合管理部：負責公司日常管理、人事勞資管理、行政事務管理和各類決定事項的調度與督辦工作。 （２）計劃財務部：負責公司會計核算和財務管理工作、公司的全面預算編制與分析、資金調度及融資工作。 （３）投資發展部：編制公司中長期規劃和年度計劃編制；進行公司發展的宏觀政策研究、發展模式研究，重點產業研究。 �。ǎ矗┩顿Y銀行部：負責投資、退出方案的審核；研究國內外資本市場體系，制定資本運營策略，開展適合公司的資本運作和已投資項目境內外上市工作。 �。ǎ担╋L險管理部：負責擬投資項目內核和投資項目審計評估；負責已投資項目投資后評價工作，對投資項目提供法律支持。 �。ǎ叮﹦摌I投資部：建立公司項目庫，負責項目盡職調查、投資談判、投資方案設計，撰寫投資建議書；負責投資后管理；培育、推進已投資項目上市；尋求、把握并購重組退出機會，并落實股權回購協議。 �。病⒍�、監事、高級管理人員 高新投現任董事、監事及高級管理人員概況如下： 高新投的主要高級管理人員的簡歷及主要投資業績如下： 孟凡利，男，１９６５年出生，中國國籍，無境外居留權，經濟學博士，應用經濟學博士后，教授。歷任山東經濟學院會計系主任、教授，山東省財政廳副廳長，現任山東省魯信投資控股集團有限公司總經理兼山東省高新技術投資有限公司董事長。孟凡利先生為財政部會計準則委員會咨詢專家，財政部資產評估準則委員會咨詢專家，具有深厚的財務會計、宏觀經濟管理、現代企業管理與資本市場運作的專業背景。在擔任魯信集團總經理和山東省高新技術投資有限公司董事長以來，主持及參與了上百個投資項目的投資分析論證、決策與跟蹤管理；在投資項目的篩選儲備、審核評估、投資決策、項目風險控制以及資本運作等領域積累了豐富經驗。孟凡利先生除在本公司任職外，截至２００８年１２月３１日還兼任山東省青年聯合會副主席，山東省貿促會副會長，山東省會計學會顧問，山東大學、山東經濟學院、山東財政學院客座教授。 李功臣，男，１９６６年出生，中國國籍，中共黨員，無境外居留權，工商管理碩士，歷任山東金泰集團股份有限公司廣告公司總經理，山東勝利股份有限公司塑膠事業部副總經理兼銷售公司總經理，山東省高新技術投資有限公司總經理助理，現任山東省高新技術投資有限公司總經理，兼任山東魯信高新技術產業股份有限公司黨委書記、董事長。曾獲淄博市先進企業家、山東省電子機械行業優秀企業家稱號，２００６年度獲中國機械聯合會授予的機械行業優秀企業家榮譽稱號，２００８年４月，獲得山東省勞動模范榮譽稱號。李功臣先生企業管理理論基礎扎實，實際工作經驗豐富，長期從事企業管理工作。在多家大型企業從事過生產、企劃、經營方面工作，主持過多家大型企業的發展規劃，營銷企劃工作。擔任高新投總經理、魯信高新董事長以來，主持過十多個項目的投資決策工作和大量的企業改制、股份制改造、資本運作、企業上市策劃工作，積累了豐厚的理論知識和實際工作經驗。 邵樂天，男，１９５４年出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，歷任山東省國際信托投資公司總經理辦公室主任，山東魯信實業集團副總經理，山東魯信投資集團常務副總經理，山東省魯信投資控股集團研發部經理，現任山東省高新技術投資有限公司副總經理。邵樂天先生多年從事金融投資工作，熟悉法律、金融、投資業務，參與了三個股份公司的組建和兩個上市公司的股權收購與重組，作為本公司的高管，分管公司的投資業務與項目管理業務，現擔任６家公司的副董事長。 劉理勇，男，１９６４年出生，中國國籍，無境外居留權，金融學碩士，高級經濟師。歷任山東省經濟研究中心國際經濟處副處長、山東省政府調研室經濟處調研員，現任本公司總經理助理，分管風險管理和項目投資工作。２００１年４月加入高新投以來，作為公司高管之一，先后分管過公司綜合管理、投資項目管理、投資業務和風險管理等工作。對創業投資公司的組織機構、業務規程、薪酬與激勵機制、項目投資與管理以及資本運作方面有著較高的理論研究水平與實踐經驗。在分管投資項目工作中，管理的項目數量達４０余家，參與了許多項目的管理提升、資產整合與改制等工作，積累了較豐富的項目管理經驗；在分管的風險管理工作中，參與建立了公司的風險管理機制。劉理勇先生除在高新投任職外，截至２００８年１２月３１日還擔任山東省創業投資協會秘書長。 苗西紅，女，１９７０年出生，中國國籍，無境外居留權，現任高新投副總會計師兼公司計劃財務部經理，兼任淄博高新技術投資有限公司財務總監、魯信投資有限公司財務總監。苗西紅先后在多家工業制造行業、國際信托行業、高新技術創業投資行業從事財務管理，曾任原山東省國際信托投資公司計劃財務部副經理、大華大陸投資有限公司財務總監、煙臺青湖電子股份公司財務總監、煙臺星華氨綸有限公司財務總監，組織實施了內部審計、預算編制、成本控制、財務分析、資本運作等多項管理項目，積累了比較豐富的財務管理和投融資管理經驗。作為創業投資行業管理人員，苗西紅女士積極關注國內外高新技術領域的發展動態，及時了解高新技術的產業政策，充分認識企業的成長規律，在控制財務風險、規范企業內部財務制度等方面具有較高的管理能力。 �。ㄋ模┳罱曛鳡I業務發展情況及主要財務指標 高新投一直堅持政策性引導、市場化運作的原則，努力推進高新技術產業的投資，取得了良好的投資業績。２００６—２００８年，公司新增煙臺星華氨綸有限公司、淄博市高新技術創業投資有限公司、山東華芯半導體有限公司等１０家投資企業，新增投資額２６，２６５．１２萬元。２００６—２００８年，高新投分別實現投資收益７，９５５．３６萬元、１１，６２４．２８萬元、８，８３７．６０萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤８，８４５．８４萬元、８，９１８．１６萬元，１２，０１７．６２萬元，凈資產收益率分別達到６．７２％、６．２５％、９．２１％。 高新投２００７、２００８年度的財務報表已經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（中瑞岳華審字［２００９］第００７７３號）。高新投２００７、２００８年主要財務指標如下： １、 資產負債表主要數據 單位：元 �。病� 利潤表主要數據 單位：元 �。场� 現金流量表主要數據 單位：元 標的資產的詳細財務資料請參見“第十節 財務會計信息” �。ㄎ澹└咝峦豆蓹鄼鄬�、主要負債及對外擔保情況 １、高新投股權權屬情況 截至本報告書簽署日，本次發行股份購買的資產—高新投１００％的股權權屬清晰，不存在抵押、質押、擔保等第三方權利或者司法限制，亦不存在未決的訴訟、仲裁或者其他重大法律爭議事項。 �。�、主要負債 截至２００８年１２月３１日，高新投的主要負債情況如下： 單位：元 �。�、對外擔保情況 截至本報告簽署日，高新投有一項對外擔保，其具體情況如下： 本公司為龍力科技的擔保于２００９年３月２５日到期，期滿后高新投將不在為其提供后續擔保。 二、自有資金投資項目概況 目前，高新投的投資項目可以分為兩類：一類是以自有資金投資的項目，另外一類是以受托管理的資金投資的項目。 高新投成立至今，以自有資金累計投資的項目共計５０個，累計投資額為１４２，３２２萬元。其中１２個項目已經退出，累計投資３７，０８０萬元，已經回收４０，０９４．８萬元；９個項目擬退出或正在履行退出程序，累計投資９，５３２萬元，預計可收回投資５，５６６萬元；其余２９個項目累計投資９５，７０９萬元，這些項目總體經營情況良好，截至２００９年２月２８日仍準備繼續持有。高新投自有資金投資項目概況如下： �。ㄒ唬蕚溟L期持有的項目概況 截至２００９年２月２８日公司有２９個投資項目準備長期持有，其概況如下： 準備長期持有的項目概況 單位：萬元 �。ǘ⿺M退出項目概況 為了追求更高的投資回報，對于持有的項目中已經達到投資預期或發展前景一般的，高新投制定了退出計劃或已經進入退出程序。截至２００９年２月２８日，該類項目共計９個，具體情況如下： 擬退出的項目概況 單位：萬元 �。ㄈ┮呀浲顺鲰椖扛艣r 創業投資最終要通過退出而實現收益、完成運作，截至２００９年２月２８日，高新投共計完成１２個項目的退出。其中對于已經達到理想投資回報的企業，高新投一般按照預期計劃進行退出；對于發展不太理想的項目公司，一般采取成本加適當利息費用的方式退出。高新投已退出項目的具體情況如下： 已經退出的項目概況 單位：萬元 �。ㄋ模┩顿Y項目分紅情況 �。玻埃埃薄玻埃埃改旮咝峦陡魍顿Y項目分紅情況如下： 單位：萬元 （五）正在推進的項目概況 高新投憑借其專業的投資運作能力、良好的口碑以及在創業企業中較高的認同度，積累了一批優質的儲備項目，確保了公司的可持續發展。截至２００９年２月２８日公司與多家項目單位已達成初步投資意向，正在重點推進的項目有１４項，主要為行業領先企業，其中，化工材料行業６家、機械行業６家，生物醫藥行業和其他行業各１家；預計投資金額將達到２億元。 三、受托管理資金情況 目前高新投受托管理的資金有一項，為山東省科技風險投資資金。 �。ㄒ唬┥綎|省科技風險投資資金 為了推進山東省高新基礎產業的發展，經山東省政府同意，山東省財政廳、山東省科學技術廳聯合設立了山東省科技風險投資資金（簡稱“風險資金”）。根據２００７年７月１２日，山東省財政廳、山東省科學技術廳《關于印發＜山東省科技風險投資資金管理暫行辦法的通知＞》（魯財教［２００７］２６號），風險資金以財政性資金為主體，來源于應用技術研究與開發、自主創新成果轉化等財政科技專項資金以及風險資金的投資收益和有償使用收回的本息。風險投資可以通過吸收各級政府資金、國內外商業資本以及民間資本對高新技術企業進行投資。風險資金由山東省科技廳、山東省財政廳委托山東省專業投資機構進行管理和運作，也可與國外政府資金、商業資本及民間資本共同組成多元投資主體的創業投資公司或直接投資于高新技術企業，委托管理協議由三方協商簽訂。 �。ǘ└咝峦妒芡泄芾碣Y金情況 �。薄⑹芡泄芾砬乙淹顿Y資金 �。玻埃埃赌辏保苍拢玻度�，山東省財政廳、山東省科學技術廳與高新投簽訂《山東省科技風險投資資金委托管理協議》，委托高新投通過股權投資方式，對２０００萬元風險資金進行管理，用于山東省境內的高新技術項目投資，投資期限一般為５年，最多不超過７年。且約定按照風險資金總額的３％確定風險資金管理費用，實行總額控制，由山東省財政廳從每年國有股權投資收益中分期支付給高新投。根據山東省財政廳《關于下達２００６年科技風險投資資金預算指標的通知》，山東省財政廳將２０００萬元風險投資資金撥付給高新投。 根據山東省財政廳、山東省科學技術廳《關于山東省科技風險投資資金項目的批復》（魯財教［２００７］７３號），山東省財政廳、山東省科學技術廳同意高新投以受托管理的風險資金投資山大華天１３３２萬元，持有６００萬股，占其總股本的１０．９１％；投資泰華電訊８００萬元，出資額７１５萬元，占其注冊資本的１７．８７５％。 有關山大華天、泰華電訊相關情況詳見本節第二部分。 ２、受托管理尚未投資資金 ２００８年１２月２５日，山東省財政廳、山東省科學技術廳與高新投簽訂《山東省科技風險投資資金委托管理協議》，委托高新投通過股權投資方式，對２１２０萬元風險資金進行管理，用于山東省境內的高新技術項目投資，投資期限一般為５年，最多不超過７年。且約定按照風險資金總額的３％確定風險資金管理費用，實行總額控制，由山東省財政廳從每年國有股權投資收益中分期支付給高新投。 截至２００９年２月２８日，該筆資金具體投資計劃尚未確定。 四、高新投所處行業基本情況 �。ㄒ唬┪覈鴦摌I投資行業的基本情況 １、行業管理體制和適用法規 �。ǎ保┬袠I管理部門及管理體制 我國對創業投資企業實行備案管理，其備案管理部門分國務院管理部門和省級（含副省級城市）管理部門兩級。國務院管理部門為國家發展和改革委員會，省級（含副省級城市）管理部門由同級人民政府確定，報國務院管理部門備案后履行相應的備案管理職責，并在創業投資企業備案管理業務上接受國務院管理部門的指導。 在國家工商行政管理部門注冊登記的創業投資企業，向國務院管理部門申請備案。在省級及省級以下工商行政管理部門注冊登記的創業投資企業，向所在地省級（含副省級城市）管理部門申請備案。完成備案程序的創業投資企業，應當接受創業投資企業管理部門的監管。 �。ǎ玻﹦撏缎袠I主要法律法規及政策 創業投資行業適用的現行主要法律法規如下表： �。病⑽覈鴦摌I投資行業狀況 �。ǎ保﹦摌I投資機構數量和創業投資機構管理資本總量迅速增加 我國創業投資已經進入了一個新的發展階段，中國經濟持續快速發展，為中國的創業投資創造了良好的發展環境。中共中央、國務院２００６年初召開了科技大會，提出了建設創新型國家的目標，該目標的提出為，我國創業投資的發展提供了一個強大的動力。因此，我國的創業投資市場潛力較大。我國為扶持和鼓勵創投企業的發展，制定了《創業投資企業管理暫行辦法》、新《合伙企業法》、《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》等一系列法規、制度，并隨著財政部、國家稅務總局對創投企業稅收優惠的政策公布和實施，使我國創業投資進入新的發展階段；即將推出的創業板，不僅拓寬了創投企業的投資項目退出渠道，也吸引著更多的創投機構的加入。截至２００７年１２月３１日，我國創業投資機構數量從２００２年的３６６家增加到２００７年的３８３家，具體情況如下圖所示： 數據來源：《中國創業風險投資發展報告２００８》 受創業板推出預期的影響，我國２００７年創業投資管理的資金總量達到１１１２．９億元，２００７年管理資本總額比２００６年增加了４４９．２億原，增幅為６７．７％，達到自有統計以來的最高值。我國創投行業經過多年的發展，雖具一定規模，但仍是一個不夠成熟、有待完善的市場。隨著我國創業投資各方面機制的進一步完善，各項配置的進一步改進，我國的創投企業的市場將會逐漸走向成熟，同時市場競爭也會加劇。 （２）創投企業投資階段主要集中在初創期和成長期 創投公司的投資對象主要是處于初創期、成長期、擴張期和Ｐｒｅ－ＩＰＯ等不同企業生命周期的各類企業。各階段企業的特征及投資特點如下表所示： 目前創投企業投資項目的重點放在初創期和成長期，該階段投資競爭相對較為激烈，２００７年投資于初創期和成長期的企業數量占整體投資家數的比例分別為２６．６０％和３６．６０％。具體情況如下圖所示： 數據來源：《中國創業風險投資發展報告２００８》 �。ǎ常﹦撏镀髽I投資項目和投資金額的領域分布較為集中 中國創投企業的投資項目投資階段多集中在成長期和成熟期，其投資的項目和投資金額的領域分別也較為集中，主要是集中在產品制造和服務領域，其中２００６年中國創投企業累計投資產品制造和服務領域的項目數占４０．６％，累計投資金額占總投資額的３６．３％。具體情況見下圖： �。ǎ矗┩赓Y創投機構對中國市場的沖擊 由于我國經濟的快速發展，以及創建創新型國家目標的提出，不僅加速了本土創投業的發展，同時也帶動了外資創投機構對我國市場的滲透。外資創投機構在管理資本總額和投資強度均超過本土創投機構。根據《２００８中國風險投資年鑒》的統計，截至２００７年底，本土機構管理的風險資本額為４６６．７８億元，占創業投資機構的管理資本總額的３８．７１％，低于２００６年的４７．２％，而外資機構管理的風險資本額高達７３９．０７億元，占６１．２９％，高于２００６年的５２．８％。２００７年度的調查顯示，本土機構的投資強度為２３８８．５６萬元／項，而外資機構的投資強度為１２，２４７．０４萬元／項，為本土機構的５倍。上述統計結果表明我國本土的創投企業管理的風險資本規模較小，投資較為分散且投資額較小。 �。场撏缎袠I市場供求情況 （１）中國創投資本總量及平均管理資本額度 近年來我國創投資本總量及平均管理資本額呈現較快速度發展，市場募集資金規模從２００３年的３２５．３４億元增加到２００７年的１２０５．８５億元，增長了３．７倍；平均管理金額由２００３年的２．０３億元增加到２００７年的４．０４億元，增長了４．１８倍。具體情況如下圖所示： 資料來源：《２００８中國創業投資年鑒》 作為全球新興市場的領跑者，中國經濟的發展活力和增長潛力對國際投資者的吸引力與日俱增，同時，作為國際投資者重點關注的投資目標國，中國在全球創投市場的地位日益重要。截至２００７年底，我國創投行業來自海外的資本規模達６７０８１４３．５５萬元，所占比例為５５．６３％，來自本土的資本規模達５３５０３５６．４５萬元，所占比例為４４．３７％，從近２００５－２００７年來看，來自海外資本的規模和比例均有增大趨勢。具體如下圖所示： 資料來源：《２００８中國創業投資年鑒》 對中國內地創投資本來說，來源于企業的資金額最高，其次是政府資金。２００５年至２００７年內地資本來源結構如下圖所示： 資料來源：《２００８中國創業投資年鑒》 （２）中國創投市場投資情況 中國經濟快速增長帶動了創投業的迅速發展，２００７年中國創投市場投資項目大幅增長，達到７４１個，比２００６年增長了９９．７３％；同時，２００７年中國創投市場投資金額比去年增長１７７．１１％。具體情況如下圖所示： 資料來源：《２００８中國創業投資年鑒》 �。�、進入創業投資行業的主要障礙 中國創投行業進入壁壘主要包括人才壁壘、資本規模壁壘、品牌壁壘及行業準入壁壘等方面，其中人才壁壘對創投行業影響最大。 （１）人才壁壘 創業投資需要復合型人才，從業人員一般應具有從事高新技術企業的經營管理實踐經驗。既需要具有高新技術某一領域的知識背景，熟悉該領域的技術和市場動態，又必須具備一定的金融、證券、投資和法律知識。人才是決定創業投資發展的規模，速度和效率的一個關鍵因素，特別是創業投資經理人，其承擔著融資、篩選項目、投資管理、監督咨詢等整個過程的責任，是決定創業投資資本供給者是否獲利，獲利大小的關鍵人物，因此，創業投資經理人在創業投資發展過程中發揮著最為重要的作用。有一個多層次，高素質的創業投資經理人團隊是創業投資運作順暢和成果的關鍵所在。只有這樣才能為創業企業提供高水平的管理咨詢和提供良好的投資建議，明確投資方向和投資力度，只有這樣才能使創投企業取得良好的發展，并取得較大的價值提升。由于我國處于創投發展的初級階段，此類復合型人才的供求還存在較大的缺口，制約了創投企業的進一步發展。具有高素質且熟悉創投行業發展的復合型人才是創投行業取得競爭的法寶，因此是進入創投行業的最大障礙。 �。ǎ玻┵Y金規模壁壘 基于金融安全和企業可持續發展的考慮，創投業對于資金規模的要求較高，為了使創投資金效用最大化，創投企業比較多的是青睞成長期和擴張期的企業，而處于成長期和擴張期的企業對于資金的需求較大，國內外的經驗都表明，對于成長期的企業，其投資規模至少在１０００萬元－２０００萬元，甚至更高，處于擴張期的公司更是如此，因此要想對所投資的企業進行戰略性分布，必須有規模較大的資金。 此外，較大的初始投資規模與持續的資本投入是創投企業取得持續經營的重要保障，同時，具有規模優勢的創投行業也可在投資過程中分散和降低投資風險，具有更強的競爭優勢，因此資金規模構成了較高的創投行業進入壁壘。 �。ǎ常┢放票趬� 具有良好的創投品牌的企業，有助于與創業企業建立一種良好信任的合作關系，促進創投企業資金的良性發展，能夠為創投企業創造巨大價值，良好的品牌既能夠贏得客戶的忠誠和更高的信任，又能增加企業的市場份額和利潤；此外品牌也是企業綜合實力的體現，作為無形資產，具有良好品牌的創投企業可以用較低的成本獲得較大的資金支持，且具有良好的融資平臺，上述是創投企業取得牢固市場地位不可或缺的因素，因此創投行業的品牌效應也是進入創投行業的一大障礙。 �。怠撏缎袠I的發展前景 �。ǎ保﹦撏稑I在我國經濟發展中的重要作用的確立 國內外經驗證明，創業投資是支持中小企業成長和發展的有力工具。作為對創新型和技術型中小企業的特殊孵化器，創業投資能顯著促進一國創業和創新活動。例如美國對創業投資的鼓勵直接帶動了中小企業和有關領域的極大發展：２０世紀６０年代的新興半導體產業、７０年代的生物技術產業和個人計算機產業 、８０年代的工作站和網絡產業以及９０年代因特網等的興起與創業投資對這些領域內創新型中小企業的支持密不可分。 我國為促進創新型國家的目標的早日實現，已明確了創投業在我國經濟發展中的重要作用。 《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（２００６－２０２０年）》明確指出：“建立和完善創業風險投資機制，起草和制定促進創業風險投資健康發展的法律法規及相關政策。積極推進創業板市場建設，建立加速科技產業化的多層次資本市場體系。鼓勵有條件的高科技企業在國內主板和中小企業板上市。努力為高科技中小企業在海外上市創造便利條件。為高科技創業風險投資企業跨境資金運作創造更加寬松的金融、外匯政策環境。在國家高新技術產業開發區內，開展對未上市高新技術企業股權流通的試點工作。逐步建立技術產權交易市場。探索以政府財政資金為引導，政策性金融、商業性金融資金投入為主的方式，采取積極措施，促進更多資本進入創業風險投資市場。建立全國性的科技創業風險投資行業自律組織�！� �。ǎ玻┱咧С侄喾N融資渠道將有效促進中國創投業的快速成長 ２００８年１０月２２日，國務院辦公廳轉發發改委、財政部、商務部聯合出臺的《關于創業投資引導基金規范設立與運作指導意見》，要求各地和國務院各部委、各直屬機構認真執行。２００８年１１月，保險機構獲得國務院批準投資未上市企業股權，將穩妥開展保險資金投資金融企業和其他優質企業股權試點，支持產業調整和企業改革。２００８年１２月，中國銀監會發布《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務，使商業銀行資金進入股權投資領域成為可能。２００８年１２月３日，國務院常務會議公布的金融促進經濟發展的九條政策措施中，首次提出發展“股權投資基金”，拓寬企業融資渠道。２００８年１２月８日出臺的《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》里，更是明確提出要制定股權投資管理辦法。股權投資基金（ＰＥ）的名字第一次出現在國務院文件之中，這預示著，未來無論是早中期創業投資還是后期投資的私募股權機構，無論是產業基金還是民間ＰＥ，都將走向市場化和專業化的良性發展。 （３）創業板的即將推出拓寬了創投業的退出渠道，提升了創投業的發展速度 為了解決中小企業融資問題，鼓勵創新與成長型企業發展，以及建立我國多層次資本市場體系，我國創業板推出勢在必行，預計我國創業板市場將在０９年推出。創業板的推出能促進創業投資及私募股權投資的發展，刺激更多中小企業的誕生與成長，形成一個良性循環，對于推動中國經濟發展具有重大意義。 根據２００８年３月發布的《首次發行股票并在創業板上市管理辦法征求意見稿》看，創業板的上市門檻較主板有較大幅度的降低，旨在鼓勵創新型、具備高成長潛力，并已走出初始創業期的中小企業上市。因此，創業板的推出，為創業投資資本提供了靈活的、直接的退出通道，對創投事業的發展起到極大的促進作用。創業投資事業的發展，將會不斷孵化科技成果和前景良好的成長型創新企業，為創業板和資本市場培育優秀的上市資源，從而促進多層次資本市場擴大容量和優化結構，兩者的良性互動使得創投行業的退出渠道更加順暢。創業板的推出，可以有效加快資本循環周期，不但可使資本報酬率得到提高，而且可使資本利用率也得到較大提高，必將大大增加了創投企業的投資積極性。同時創投企業也可以通過創業板公司實現戰略控股，以上市公司為平臺，大大拓寬創投公司的融資渠道。因此，創業板的出臺將為中國的創業投資及私募股權投資帶來了歷史性的發展機遇。 �。ǎ矗┎①徶亟M與資產整合為創業投資帶來新的投資機會 在最近召開的２００９年全國證券期貨監管工作會議上，中國證監會已經將積極推動上市公司并購重組、促進產業結構調整升級作為重點工作之一�？梢灶A見，未來幾年，并購重組將成為行業整合、產業升級的重要方式之一。在目前ＩＰＯ市場未有明顯復蘇的情況之下，并購重組和資產整合項目的數量和金額都將保持較高的增長，同時也豐富了投資機構的項目來源，為投資行業的發展帶來更多的投資機會。 （５）外資企業登陸Ａ股的趨勢也將促進創投行業的發展 自《關于外國投資者并購境內企業的規定》實施后，我國政府對中國公司以紅籌方式到海外上市進行嚴格監管，且海外上市的監管短期內難以松動。隨著第三輪中美戰略經濟對話聯合聲明的發布，未來我國將允許符合條件的外商投資公司（包括銀行）發行人民幣計價的股票等。外商投資企業登陸Ａ股的政策即將放開，這不僅為在海外投資的創投企業在國內退出創造了良好的環境，且能更好促進國內資本市場的良性發展，創業投資機構也將獲得更高的投資回報率，有利于促進我國創投行業的快速發展。 �。ǘ﹦撏缎袠I的經營模式 創業投資企業的對外投資不同于一般的生產型企業是為了長期持有，創投企業的對外投資是一個不斷投資－退出的過程，因此在這個過程中更有著自己獨特的經營模式，即從權益投資者手中募集或利用自有資金，選擇并投資于高成長性的創業企業，并與創業企業的共同運作使其資本得到增值，最后通過有效退出來實現價值增值，然后再次重復上述過程，在資本循環利用中實現價值增值。在上述過程中，其經營模式具體可分為投資模式、管理模式和混合模式三類。 １、投資模式 投資模式：創投企業進行項目的識別和遴選后，利用自有資金進行投資，并參與和監督創業企業的投資管理，使其價值增值，最后通過項目退出來實現收益。其具體過程如下圖所示。 投資階段：是創投企業圍繞投資項目的選擇與企業價值的實現而展開的項目找尋活動。為追求資金的效用最大化，較好地把握在未來具有良好發展前景的項目是價值創造鏈的基石，因此選擇并投資于高成長性和高增值性的創業企業是其核心行為。在此過程最重要的決定因素就是對產業趨勢、未來市場發展趨勢判斷能力和與被投企業的議價能力。 投資階段又包含了三個過程： �。ǎ保┩顿Y項目的尋找：創業投資機構通過對項目公司的評審和篩選，納入項目備選庫，以便進一步對項目進行判斷。 �。ǎ玻┳R別有潛力的創業企業：對創業者的素質、產品市場預期、技術的可行性、公司管理等因素進行認真、詳盡地考察，從大量尋求創業投資資本支持的創業企業中挑選出真正有潛力的企業。 �。ǎ常┰u估、談判，最終達成交易：創業企業提出項目計劃書和前景預測，創投機構對申請項目做出肯定的技術經濟評價，則雙方就具備了談判的基礎。談判要解決的問題主要有：出資數額和股份分配、企業組織結構和職務安排、雙方權力和義務的界定、投資者退出權力的行使。 投資后管理：是價值創造鏈最核心的環節，是決定創投企業能否創造價值及價值創造大小的關鍵。投資后管理主要體現在以下個三方面：首先，為投資企業設定長期的戰略發展規劃；其次，理順企業的管理體制和激勵機制，有效地促進企業管理者的經營，盡量減少信息不對稱和道德風險，以促進企業更快的發展；最后，運用創投企業自身的資源優勢彌補投資企業關鍵領域的缺陷，實現優勢互補，從而使創業企業的價值得以最大化。 退出階段：作為創業投資價值鏈的最終環節，也是與收益直接相關的環節。價值實現包括退出時機的選擇，退出方式及退出之后戰略投資者的選擇。 創投企業為了實現價值，必須先創造價值，為了創造價值又必須通過項目識別來選擇合適的投資項目。因此，以上幾個階段都是創業投資經營模式不可或缺的部分。 ２、管理模式 管理模式是創投機構作為一家管理公司來運營，其對外投資的資金不是來自于自有資金，而是通過合法的渠道籌集而來的資金。創投機構在投資－投資后管理－退出的過程中，使其籌集的資本獲得資本增值，創投公司的收益就是在這個過程中收取的管理費用。其具體過程如下圖所示： 管理模式與投資模式的不同主要就在于資金的來源不同。 籌集階段：以管理模式運營的創投公司，籌資創投資本是最關鍵的一步，此階段是投資者和創投企業之間的雙向選擇過程，創業投資家制定籌資計劃，從投資者手中籌集創業資本，組成創業投資基金或創業投資公司對創業企業進行投資。創業投資資金主要來源于政府、基金、大公司、富裕的家庭和個人、金融機構及外國創業投資等。 其后的投資階段、投資后管理階段和退出階段的操作與投資模式都是相同的。各階段的操作方式見“投資模式”。 在管理模式中，創投企業就是在各個階段收取相應的管理費用作為其收益。 �。�、混合模式 混合模式是創投公司運作的另外一種模式，即創投公司的運作過程中融合了投資模式與管理模式兩種模式來進行運營，是以上兩種模式的結合體，該模式是創投業中應用最廣的模式。創投公司既利用自己的自有資金來投資，也同時利用現有融資渠道的籌集的資金進行投資。對于自有資金，創投公司取得資本升值的收益，對于籌集的資金，創投公司按照融資比例或者協議約定收取一定的管理費用。其具體運作流程與管理模式類似，差別就在于采用混合模式的創投企業可利用自有資金和募集資金進行投資，而采用管理模式的創投公司無自有資金進行投資。 五、高新投的經營模式 高新投的經營模式主要采取我國現在普遍采用的混合模式，該模式包含了投資模式和管理模式。 投資模式過程分為投資－投資后管理－退出三個階段，該模式下高新投的收益來源于項目公司的分紅和退出項目公司時實現的資本增值； 管理模式過程分為籌資－投資－投資后管理－退出四個階段，該模式下高新投的收益主要來源于收取管理基金過程中收取的管理費。 在混合模式下，其投資過程、投資后管理過程及退出過程是相同的，其不同的是投資過程中運用的資金不同，投資模式下投資項目公司時的資金來源于自有資金，管理模式下投資項目公司時的資金來源為受托管理的基金。 �。�、資金來源情況 �。ǎ保┩顿Y模式下的資金主要來源于自有資金 目前高新投資金主要來源于大股東的注資，這是高新投的資金來源中最主要的方式。其次高新投后續資金來源主要是投資項目分紅以及通過被投資項目大股東回購或股權轉讓等方式成功退出回籠的資金。截至２００９年２月２８日，累計收到現金分紅１１，２８２．９７萬元，累計回籠資金５０，０７２．１３萬元。 今后，隨著公司投資項目的不斷成功上市，公司還將通過二次市場的股票減持不斷回籠資金，并且還將通過金融機構的進行融資。由于高新投的良好經營業績和信譽，融資渠道暢通，高新投多年來建立的良好信譽為其利用銀行、信托等金融機構的資金奠定了良好的基礎，當前，已于山東省多家銀行建立了戰略合作關系，可獲得足夠的銀行資金進行股權投資活動。從而確保公司后續日常經營活動所需資金的充足性。 �。ǎ玻┕芾砟Ｊ较碌馁Y金主要來源于政府基金 高新投管理的基金主要來源于政府的風險投資基金，如山東省財政科技風險投資基金。高新投作為山東省國資委全資控股公司魯信集團持有的全資子公司，其專業化的運作能力及良好口碑，已成為山東省創業投資界的知名創投企業，深得山東省政府的信任，特委托高新投進行風險投資基金的管理。 �。病⑼顿Y 此階段，投資的運作模式分以下幾個步驟： 對項目公司的初步選擇－－對項目公司盡職調查－－項目公司的審計評估－－談判并達成協議。 對項目公司的初步選擇：主要關注項目公司歷史沿革的合法性、是否符合國家產業政策、土地使用權的合法性、環評報告是否完備、企業財務指標是否達到公司的投資標準。 盡職調查：主要關注項目公司的產業發展前景、技術先進性、未來市場發展空間以及管理團隊的能力和水平。 項目公司的審計評估：主要關注公司的財務狀況和盈利水平的真實性、項目公司估值的合理性。 與項目公司展開投資談判并達成協議：主要談判重點在知情權、表決權、分紅權和退出渠道方面達成一致，并簽署相關協議。 上述步驟完成后即實現了對項目公司的投資活動。 �。�、投資后管理 投資后管理，主要分為項目跟蹤管理和項目投資后評價管理兩個部分。 項目跟蹤管理：及時掌握項目公司信息，了解項目公司的經營情況和重大事項，對投資比例較高的項目公司參與其重要事項決策過程，從而實現對項目公司的動態管理。 項目投資后評價管理：通過對項目公司的評價，以便對項目做出是否處置、何時處置以及以何種方式處置的判斷。該評價又分為三個方面：（１）新投項目評價：參照當初的投資建議書，對投資滿一年后的項目進行總體評價，對指標體系進行偏離度分析。（２）例行投資評價：每年對２５％的存量項目，從企業的整體運行質量、上市前景等方面進行評價。（３）預警項目評價：對盈利水平大幅下降、財務狀況惡化或出現巨大市場風險的項目，給予重點關注，及時進行分析與評價以便快速做出反應。 ４、投資退出 公司根據上述項目跟蹤管理和項目投資后評價管理，根據不同的企業的情況選擇各自相匹配的退出方式，以保證高新投從項目公司的成功退出。目前高新投從項目公司退出方式有三種：（１）達到上市標準的項目公司：在項目公司成功上市后按照證監會和證券交易所的相關規定適時通過證券交易系統減持退出。（２）對無法達到上市目標或未達到投資預期的項目，通過由項目公司大股東回購、對外股權轉讓或投資協議中規定的方式進行退出。（３）對財務狀況惡化或出現巨大市場風險的項目，通過清算等方式及時退出。 �。ㄈ└咝峦锻顿Y流程 高新投的主要業務是股權投資，其業務運作方式是項目組負責制，即由項目組負責項目篩選、立項、盡職調查、投資方案設計、投資建議書編制、合同簽署、對外出資、投資后管理、項目退出等全過程的具體工作。 公司的決策過程主要是通過立項專題會、投資決策委員會、風險控制委員會、董事會等逐級審核來實現。 公司的投資工作流程圖如下所示： �。�、投資流程中涉及的項目投資標準 高新投選擇項目的標準按照企業所處發展階段和規�？梢苑譃閮纱箢悾� �。ǎ保┨幱诔砷L后期或擴張期的具有國內中小板上市潛力的企業，具體標準為： ①所處行業符合國家產業政策，市場前景好、市場容量大。 �、谄髽I處于國內同行業領先水平（一般為細分行業前三名），產業基礎扎實。 ③具有優秀的核心管理人和穩定的創業團隊，內部管理規范。 �、軇撔履芰姡诵募夹g具有明確的自主知識產權。 �、萁洜I業績增長迅速，最近三年銷售收入及利潤增長率不低于２０％，最近一年銷售收入不低于１億元，凈利潤不低于１０００萬元，凈資產收益率１０％以上。通過２－３年的培育，可以達到國內中小企業板的上市要求。（特別優秀的企業標準可以放寬到銷售收入５０００萬元，凈利潤５００萬元）。 �、奁髽I歷史沿革無重大法律障礙，符合國家環保政策，符合國家土地政策。 �。ǎ玻┨幱诔砷L期的具有國內創業板上市潛力的高新技術企業，具體標準為： ①企業所處行業為高新技術產業、新經濟、新商業、新農業、新能源、新材料等。主導產品處于該產業鏈的關鍵節點、對突破瓶頸約束和提升該產業整體水平具有顯著作用；新經濟和商業模式符合國家的政策導向，具有巨大的發展空間。 �、诤诵募夹g或商業模式具有重大創新，具有發明專利或參與國家技術標準的制訂等，一般應為省級以上高新技術企業。 �、蹞碛幸涣鞯目萍碱I軍人才和高素質的創業團隊。 �、芷髽I已度過初創期，具有一定的資金、管理、人才和市場基礎。 �、萜髽I具有顯著的高成長性，最近兩年的銷售收入增長率３０％以上，最近一年銷售收入不低于３０００萬元，凈利潤不低于３００萬元，通過培育２－３年能夠達到國內創業板的上市要求。 �。病⑼顿Y流程中涉及的項目退出標準 高新投對已投資項目的退出以投資收益最大化或損失最小化為原則。對已投資項目進行分類管理，不同類別實行不同的退出策略和標準。主要分為五類： �。ǎ保⿲τ谕顿Y后經過培育已達到上市條件的企業，全力推進企業上市進程，采�。桑校戏绞街苯由鲜谢蛲ㄟ^借殼途徑運作上市，通過二級市場退出。 �。ǎ玻⿲τ谕顿Y后尚不具備上市條件，但成長迅速、發展前景好、需要繼續支持的企業，則進行第二輪乃至第三輪投資。此類項目應具有以下條件： �、僖堰_到初始投資的業績預期，銷售收入、利潤增長率連續兩年３０％以上，各項經營、技術、管理指標均達到初始投資時的要求； �、诔掷m創新，已經具備國內同行業領先的行業地位，具有突出的競爭優勢； ③管理團隊誠實守信，通過前期合作已與我公司建立良好的合作關系，對企業發展戰略和目標意見一致； �、芡ㄟ^新一輪的投資，可以突破企業發展的資金瓶頸，實現企業更快增長，盡早達到上市標準，啟動上市程序。 �。ǎ常⿲τ跇I績穩定，成長性一般，銷售收入、利潤增長率連續三年達不到１０％，無上市希望的企業，擇機通過行業并購或股權回購的方式退出。 �。ǎ矗⿲τ谝蚴袌�、政策、內部管理方面的原因，未能達到投資預期，業績一般，銷售收入、利潤連續兩年出現零增長或負增長的企業，則以保本為原則，創造條件，采取回購、清算等方式退出。 �。ǎ担⿲τ谝蚴袌�、管理等發生重大變化而出現較大風險的企業，其收入、利潤出現較大負增長，連續兩年虧損，短期無扭轉可能，則以損失最小化為原則，及時止損，果斷退出。 ３、高新投投資流程中的風險控制 為規范和加強公司對投資業務的風險控制與管理，有效預防、控制、揭示和化解公司投資風險，最大限度地維護公司的投資權益，公司成立了專門的風險控制部門，并針對投資過程中的風險進行控制。并且在主要風險階段：項目投資、項目投資后管理中的風險制定了適合高新投自身經營模式的風險控制措施。 項目投資階段的風險控制： �。ǎ保╋L險控制部門對由項目經理起草投資建議書進行認真審核，重點關注項目公司的財務、法律等相關問題，并對項目投資出具初步審核意見。 �。ǎ玻╋L險管理部將投資建議書和投資內核報告上報由公司領導、行業專家、法律專家、財務專家、資本運作專家等人員組成的投資決策委員會審議。投資決策委員會重點對投資項目所處的行業、技術及相關風險、項目公司的成長性、未來項目的投資收益進行分析，進行項目審核，提出決策建議。投資決策委員會由９名成員組成，其中外部專家過半數。投資決策委員會的決議需由全體委員的三分之二以上表決通過。 �。ǎ常╉椖拷浲顿Y決策委員會表決通過后，報風險控制委員會審議。風險控制委員會重點關注投資中的財務、法律、政策等風險，具體包括投資項目是否符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，是否涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事宜，提出風險關注事項。風險控制委員會由９名成員組成，其決議需由全體委員的三分之二以上表決通過。 �。ǎ矗╉椖拷涳L險控制委員會表決通過后，上報高新投董事會審議決策。董事會綜合考慮投資決策委員會和風險控制委員會的相關意見，做出投資與否決策。 �。ǎ担⿲τ跀M簽屬的相關投資協議需經風險管理部專職律師進行審核，以保證高新投在項目投資中的相關利益不受損失。 項目投資后管理中的風險控制： �。ǎ保┲贫椖拷浝砣藛T對項目的后續跟蹤，以便公司及時了解企業的經營情況和重大事項，建立了項目經理負責制。 �。ǎ玻┙㈨椖抗镜脑u價體系，將項目公司劃分為正常、關注、風險三類，對于關注和風險類項目實施月巡視制度，重點對項目月度重要事項的信息披露和項目存在問題和風險點進行關注。創業投資部經理和分管領導應定期調度關注類和風險類項目情況，及時解決問題。 �。ǎ常┙⒘孙L險項目預警制度。 項目公司如出現下述情形：１、財務指標異常、累計６個月出現虧損；資產負債率超過８０％；半年內銷售收入或凈利潤降幅５０％以上。２．生產經營異常：由于原材料、能源供應或設備故障等因素導致企業停產或半停產。３．對外擔保金額超過其凈資產的８０％。４．涉及重大訴訟。５．沒有履行正常的決策程序對外投資、借（貸）款及擔保等行為。６．涉及重大政策障礙或限制。７．不提供財務報表或財務報表嚴重失真。８．我公司董事會已決策，但超過９個月尚未完成退出的項目。９．其它情形。例如與受資企業交流出現障礙，項目公司“三會”不能正常召開等。該項目則進入了預警狀態，并報風險管理部備案，由總經理辦公會確定解決方案后實施；對未及時解決的預警項目，可向創業投資部提出督察意見，對重大問題向總經理辦公會匯報。 （４）建立風險或危機處置小組。項目公司出現重大風險或危機事件時，項目組應立即向部門經理、分管領導匯報，并同時報風險管理部。公司則立即成立危機處置小組，組長一般由投資業務分管領導擔任，成員由風險管理部和創投部相關人員組成，危機處理方案由危機處置小組研究后提出，并報總經理辦公會研究后實施。 六、相關評估情況 本公司委托中聯資產評估有限公司對交易標的進行了評估，并出具了中聯評報字［２００９］第０４８號《資產評估報告書》。該資產評估報告尚需經山東省國資委核準。本次交易價格將采用由中聯評估出具并經山東省國資委核準的評估結果，最終的交易價格需經魯信高新股東大會非關聯股東批準并經中國證監會核準。 （一）評估方法 根據中聯評估出具的中聯評報字［２００９］第０４８號《資產評估報告書》，本次對納入評估范圍的資產分別采用資產基礎法和收益法進行了評估，并采用資產基礎法的結果作為評估結果。 資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債價值的基礎上確定評估對象價值的評估思路。 收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。 �。ǘ┵Y產基礎法評估結果 以２００８年１２月３１日為評估基準日，交易標的之總資產為１６３，７２８．６９萬元，總負債為３２，２１６．９６萬元，凈資產為１３１，５１１．７３萬元；調整后總資產為１６３，７２８．６９萬元，總負債為３２，２１６．９６萬元，凈資產為１３１，５１１．７３萬元；評估后總資產為２３２，８６９．７４萬元，總負債為３２，２１６．９６萬元，凈資產為２００，６５２．７８萬元，評估增值６９，１４１．０５萬元，增值率５２．５７％。各類資產評估具體情況見下表： 資產基礎法評估結果匯總表 單位：萬元 注：上述相關指標均采用母公司報表口徑 （三）收益法評估結果 以２００８年１２月３１日為評估基準日，采用收益法對標的資產進行評估后的價值為１９６，９２４．９７萬元。 （四）差異原因及評估方法的選擇 資產基礎法的評估結果２００，６５２．７８萬元與收益現值法的評估結果１９６，９２４．９７萬元相差３７２７．８１萬元，差異比率１．８６％。 此次評估采用資產基礎法的結果作為評估結果，即標的資產評估值為２００，６５２．７８萬元。 第五節 關于本次發行股份的情況 一、發行股份價格及定價原則 根據《重組辦法》第四十二條 “上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價”的規定，本次非公開發行股份的價格為魯信高新第六屆董事會第六次會議決議公告日前２０個交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十個交易日）公司股票交易均價確定，即１１．８１元／股。 如公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格和發行股數量隨之進行調整。 二、發行股份種類及每股面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１ 元。 三、發行股份數量及占發行后總股本的比例 本次發行股份的數量為１６９，９００，７４７股，發行完成后總股本將達到３７２，１７９，６４７股，本次發行的股份占發行后總股本的比例為４５．６５％。本次發行后，魯信集團擁有本公司股份的數量為２７１，８００，８６９股，占本次發行后公司總股本的７３．０３％。 魯信高新最終向魯信集團發行的股份數量，將在不超過１７，０００萬股的范圍內，將根據山東省人民政府國有資產監督管理委員會核準備案的評估值，由魯信高新股東大會授權魯信董事會進行相應調整。 本次非公開發行的股份數量尚需經本公司股東大會非關聯股東批準以及中國證監會核準。 四、增持股份的限售承諾 本次發行完成后，魯信集團通過本次交易而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起３６個月內不轉讓。 五、上市地點 在限售期結束后，本次非公開發行的股份將在上海證券交易所上市交易。 六、本次交易前后主要財務數據比較 根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信（２００９）第１００８號審計報告，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的中瑞岳華審字［２００９］第００７７２號備考審計報告，本次交易前后公司主要財務數據變化如下： 由上表可見，本次交易完成后，上市公司各項指標都得到了較明顯的改善。本次交易能有效的提高上市公司的資產質量，盈利水平，并能夠有效的降低上市公司的資產負債率和財務風險，改善財務結構，有利于上市公司的發展。 七、本次發行股份前后上市公司的股權結構 本次交易前，本公司的總股本為２０２２７．８９萬股，魯信集團持股比例為５０．３８％，為本公司的控股股東。本次交易，本公司擬向魯信集團非公開發行１６，９９０．０７萬股收購魯信集團持有的高新投１００％的股權。本次交易前后，公司的股權結構變化如下： 本次發行前，魯信集團為本公司控股股東，持股比例為５０．３８％，本次發行后其持股比例將上升至７３．０３％。本次發行股份不會導致魯信高新控制權發生變化。 第六節 本次交易合同的主要內容 一、《發行股份購買資產協議書》 �。ㄒ唬┖贤黧w、簽訂時間 �。薄⒑贤黧w �。ǎ保┥綎|魯信高新技術產業股份有限公司 （２）山東省魯信投資控股集團有限公司 �。病⒑炗啎r間 《發行股份購買資產協議書》簽署日期為２００８年９月１日。 �。ǘ┍敬伟l行股份購買資產的相關約定 �。薄l行股份種類：人民幣普通股（Ａ股）； ２、發行股份面值：每股面值１元； ３、發行方式：全部采用向特定對象發行的方式； �。础l行對象：魯信集團； ５、發行數量：不超過１７，０００萬股，待評估結果經有權國有資產監督管理部門核準／備案后，雙方將簽署補充協議書，以確定發行股份的最終數量； �。丁⒔燮冢呼斝偶瘓F在本次發行中取得的股份自本次發行結束后３６個月內不得轉讓； ７、發行目的：收購魯信集團所持有的標的資產高新投１００％股權； �。浮l行價格：為本次董事會決議公告前２０個交易日魯信高新股票交易均價，即每股１１．８１元； �。埂说馁Y產價值的確定：魯信集團持有的標的資產價值以具有從事證券相關業務資格的資產評估機構所出具的《資產評估報告》所顯示的、且經有權國有資產監督管理部門核準／備案的評估結果為準； �。保啊⑸鲜械攸c：上海證券交易所； １１、發行時間：在中國證監會核準本次發行后的６個月內擇機向魯信集團發行； �。保病L存利潤分配方案：本次發行完成后，由魯信高新新老股東共享本次發行前的滾存的未分配利潤。 �。ㄈ说馁Y產的估值 雙方同意，標的資產的價值最終以具有從事證券相關業務資格的資產評估機構所出具的《資產評估報告》所顯示的、且經有權國有資產監督管理部門核準／備案的評估結果為準。 �。ㄋ模┙灰讟说淖远▋r基準日至交割日期間損益的歸屬 雙方同意，就評估基準日至本協議書約定的標的資產交割日期間產生的盈利或虧損，均由魯信集團承擔。 （五）合同的生效條件和生效時間 �。薄⒈敬伟l行股份購買資產方案尚需高新投將其所持有的山東魯信高新技術產業股份有限公司２５．４６％的股份轉讓給魯信集團后方可實施。 ２、本協議書自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效： �。ǎ保斝鸥咝露聲⒐蓶|大會分別批準本次發行； �。ǎ玻斝偶瘓F董事會批準魯信集團以所持高新投１００％股權認購魯信高新本次發行的股份； �。ǎ常斝偶瘓F以所持高新投１００％股權認購魯信高新本次發行的股份獲有權國有資產監督管理部門具文核準； �。ǎ矗┍敬伟l行獲中國證監會具文核準； �。ǎ担斝偶瘓F的《收購報告書》經中國證監會審核無異議，其觸發的要約收購義務經申請獲得中國證監會的豁免批復。 （六）違約責任條款 �。薄⒈緟f議書任何一方違反本協議書項下的義務，給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任。 �。病⒁虿豢煽沽χ率贡竞贤荒苈男械�，雙方互不負違約責任。 �。ㄆ撸┢渌匾马� １、本次發行完成后，由新老股東共享本次發行前的滾存的未分配利潤。 ２、魯信集團在本次發行中取得的股份自本次發行結束后３６個月內不得轉讓。 �。场㈦p方因履行本協議書而應繳納的有關稅費，由雙方依據有關稅收法律、法規確定的義務人各自承擔及繳納。因履行本協議書而發生的信息披露費用，由信息披露義務人承擔。 二、《發行股份購買資產的補充協議書》 �。ㄒ唬┖贤黧w、簽訂時間 �。薄⒑贤黧w �。ǎ保┥綎|魯信高新技術產業股份有限公司 （２）山東省魯信投資控股集團有限公司 ２、簽訂時間 《發行股份購買資產的補充協議書》簽署日期為２００９年３月１日。 �。ǘ┖贤炗啽尘� １、雙方已于２００８年９月１日簽訂了《山東省魯信高新技術產業股份有限公司與山東省魯信投資控股集團有限公司發行股份購買資產協議書》，約定魯信高新向魯信集團非公開發行股份購買魯信集團持有的高新投１００％股權。 ２、中聯資產評估有限公司于２００９年２月２０日出具了《評估報告書》（中聯評報字２００９第０４８號）。 �。场鴦赵簢匈Y產監督管理委員會已于２００８年１１月４日作出了《關于山東魯信高新技術產業股份有限公司國有股東轉讓所持股份有關問題的批復》（國資產權［２００８］１１９６號），同意高新投將其所持有的魯信高新５１，４９４，６７４股股份（占魯信高新總股本的２５．４６％）轉讓給魯信集團，經中國證監會核準，本次股份轉讓事項的過戶登記手續已經辦理完畢，本次發行的前置條件已經滿足。 魯信高新和魯信集團經友好協商，根據《發行股份購買資產協議書》第十一條的規定，就魯信高新向魯信集團發行股份購買資產的相關事宜，達成本補充協議書如下。 �。ㄈ┙灰讟说馁Y產的估值 本次發行所購買的標的資產為高新投１００％股權，根據中聯資產評估有限公司出具的《評估報告》，標的資產的評估值為２，００６，５２７，８３３．５１元。 上述評估結果尚需山東省人民政府國有資產監督管理委員會核準。 （四）本次發行股份的數量 根據中聯資產評估有限公司出具的《評估報告》對標的資產的評估值２，００６，５２７，８３３．５１元計算，魯信高新向魯信集團非公開發行人民幣普通股１６９，９００，７４７股，每股面值一元，發行價格為魯信高新第六屆董事會第六次會議公告前２０個交易日魯信高新股票交易均價計算，即每股１１．８１元。 雙方一致同意，魯信高新最終向魯信集團發行的股份數量，將在不超過１７，０００萬股的范圍內，根據山東省國資委核準的評估值確定，并提請魯信高新股東大會授權魯信高新董事會進行相應調整。如魯信高新的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格和發行股數量隨之進行調整。 �。ㄎ澹说馁Y產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬 雙方同意，標的資產的定價基準日為２００８年１２月３１日，標的資產的交割日為本次發行完成、高新投成為魯信高新全資子公司在山東省工商行政管理局辦理完畢工商變更登記之日。 雙方同意，定價基準日至標的資產交割日期間產生的盈利或虧損，均由魯信集團承擔。 （六）職工安置問題 魯信集團以其持有的高新投１００％股權認購本次發行的股份，本次發行完成后，高新投成為魯信高新的全資子公司，高新投職工將繼續保持與高新投的勞動關系，本次發行不涉及債權債務的轉移及員工安置事宜。 （七）本協議的效力 本補充協議書為《發行股份購買資產協議書》不可分割的組成部分，與《發行股份購買資產協議書》具有同等法律效力，本補充協議書未予變更之相關事宜，仍按《發行股份購買資產協議書》的約定執行；《發行股份購買資產協議書》與本補充協議書不一致之處，以本補充協議書為準。 第七節 本次交易的合規性分析 本次交易符合《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，符合中國證監會《重組辦法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等的相關規定，公司就本次交易的合規性說明如下： 一、本次交易符合《重組辦法》第十條之要求 �。ㄒ唬┓蠂耶a業政策和有關法律和行政法規的規定 本次發行股份購買資產涉及的標的資產為魯信集團下屬全資子公司高新投１００％股權，主營業務為創業投資，該標的公司為合法經營，符合國家有關產業政策、土地管理和環境保護等方面的法律法規規定。同時，本次重組方案制定時，也充分考慮了《公司法》、《重組辦法》以及國家產業政策的有關規定，不存在違反國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。 �。ǘ┍敬谓灰讓嵤┖蟛粫䦟е律鲜泄静环瞎善鄙鲜袟l件 本次交易后，魯信高新的總股本增加至３７，２１７．９６萬股，其中魯信集團持有本公司股份為２７，１８０．０９萬股，占本公司發行后總股本的７３．０３％；其他社會公眾股東的持股１０，０３７．８８萬股，占本公司發行后總股本的比例為２６．９７％。公司的股本總額和股權分布仍符合上市條件，同時也不存在依據《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》應暫�；蚪K止上市的其他情形，因此，本次交易完成后，公司仍具備股票上市條件。 （三）標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形 根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字［２００９］第０４８號《評估報告》，截至評估基準日２００８年１２月３１日，本次發行股份購買的魯信集團持有的高新投１００％的股權評估值為２００，６５２．７８萬元。根據２００９年３月１日，魯信高新與魯信集團簽署的《發行股份購買資產的補充協議書》，上述標的資產的交易價格按照評估值確定，合計２００，６５２．７８萬元。 本次非公開發行股份的價格按照魯信高新第六屆董事會第六次會議決議公告日前２０個交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十個交易日）公司股票交易均價確定，即１１．８１元／股。股票發行定價水平符合《重組辦法》的相關規定。 本次交易是按照相關法律法規的規定依法進行，由魯信高新董事會提出方案，并委托具有證券、期貨相關業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按相關程序報有關監管部門審批。在本次交易涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，關聯董事已在董事會回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。 綜上，本次非公開發行股份購買資產的相關定價方式公平，定價結果合理，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。 �。ㄋ模说馁Y產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法 本次交易涉及的標的股權資產為交易對方魯信集團下屬全資子公司高新投１００％股權，該股權資產權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，資產過戶或者轉移不存在重大法律障礙，相關債權債務處理合法。 �。ㄎ澹┯欣谏鲜泄驹鰪姵掷m經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形 本次交易魯信集團將其擁有的高新投１００％股權資產注入上市公司，本次交易完成后，魯信高新的主營業務將增加創業投資業務。本次交易完成后，本公司的資產規模增大，盈利能力顯著增強。 對比交易前公司２００８年《審計報告》和本次交易完成后的《備考財務報表審計報告》，公司的凈資產由３１，９６７．２５萬元增加至１６３，３３２．６４萬元。根據中瑞岳華會計師事務所出具的《２００９年度合并盈利預測審核報告》，２００９年將實現凈利潤８，２５７．０８萬元。魯信高新的凈利潤水平較２００８增長７５４５．１９萬元，凈利潤增長率為１０５９．８８％。 綜上，本次交易后本公司的資產規模、業務規模、盈利能力以及抵御風險的能力將顯著增強，整體持續經營能力將明顯加強，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。 （六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人、控股股東及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定 本次交易完成后，魯信集團將其下屬的優質創投資產高新投１００％投入上市公司，有利于提升上市公司的資產質量和盈利水平，提高上市公司獨立經營能力，增強上市公司的可持續發展能力，同時有助于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東魯信集團及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構 本次交易后本公司仍將保持健全有效的法人治理結構。詳見本報告書“第十六節 本次交易對公司治理機制的影響”。 二、本次交易符合《重組辦法》第四十一條之規定 （一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力 根據中岳瑞華出具的本次交易后本公司２００９ 年備考財務報表，通過本次交易上市公司獲得了魯信集團擁有的優質創投資產，將顯著提高上市公司資產質量和盈利能力，改善公司財務狀況，對上市公司未來盈利能力提供了保證。具體分析詳見本報告“第九節 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析”。 （二）有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性 本次交易完成后，魯信集團及其下屬公司不構成同業競爭；魯信集團及其關聯方不存在對交易標的公司的違規資金占用，且交易標的公司不存在對魯信集團及其關聯方的擔保。同時，魯信集團出具了《關于避免同業競爭的承諾函》、《關于減少和規范關聯交易的承諾函》，上述承諾的實現，將增強上市公司的獨立性。具體內容詳見本報告“第十一節 關聯交易和同業競爭”。 �。ㄈ┥鲜泄咀罱荒昙耙黄谪攧諘媹蟾姹蛔詴嫀煶鼍邩藴薀o保留意見審計報告 ２００９年２月２０日山東正源和信有限責任會計師事務所為魯信高新２００８年度財務報告出具了魯正信（２００９）第１００８號標準無保留意見審計報告。 （四）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續 公司本次發行股份所購買的標的資產為魯信集團持有的高新投１００％股權，該項股權資產權屬清晰、完整，不存在質押、擔保權益或其它受限制的情形，也不存在債權債務糾紛的情形，能夠在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 三、符合中國證監會《上市公司收購管理辦法》相關規定 本次交易完成后，本公司的控股股東魯信集團持有本公司的股權比例將由 上升至７３．０３％，魯信高新的控股股東和實際控制人沒有發生變化。根據《上市公司收購管理辦法》第６２條第三款規定，本次交易屬于可以向證監會申請免除發出要約的情形。據此，魯信集團將在股東大會同意后，向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。 第八節 上市公司董事會對本次交易定價的依據及公平合理性的分析 一、本次交易定價依據 本次非公開發行股份購買資產綜合考慮了交易標的之資產質量、盈利能力、財務狀況等因素，充分保護了資產出售方、資產購買方及社會公眾股東的利益，有助于進一步規范上市公司運作，提升企業的持續經營能力和盈利水平。其中，本次非公開發行股份購買資產的價值是以經具有證券期貨從業資格的評估機構的評估值為依據，評估價值公允、合理；本次非公開發行股票的價格為魯信高新就本次重大資產重組預案董事會決議公告日前２０個交易日股票交易均價，切實有效地保障了上市公司和全體股東的合法權益。 二、本次交易標的資產定價的公平合理性性分析 （一）本次交易標的資產的估值情況 公司在國資委推薦備選名單范圍之內，通過招投標程序，選聘了中聯資產評估有限公司擔任本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的評估工作。中聯評估及其工作人員與本次交易各方均不存在利益關系，在評估過程中嚴格依照國家有關資產評估的相關法規、制度、準則，本著獨立、客觀、公正的原則完成資產評估工作。中聯評估在本次評估工作中具有獨立性。 本次交易擬購入的標的資產為魯信集團持有的高新投１００％股權。中聯資產評估公司采用了資產基礎法（亦稱成本法）對其進行了評估。高新投于評估基準日２００８年１２月３１日的賬面凈資產值為１３１，５１１．７３萬元，評估價值為２００，６５２．７８萬元。 本次擬購入的標的資產評估增值情況如下 單位：萬元 本次交易擬購入的標的資產已經具有證券業務資格的審計機構和評估機構的審計和評估，交易雙方協商確定本次交易擬購入的標的資產定價為２００，６５２．７８萬元，交易價格為評估值的１００％，資產定價合法、公允。 �。ǘ⿵氖袌鱿鄬乐到嵌确治霰敬谓灰讟说馁Y產的定價合理性 由于目前國內Ａ股市場尚未有創投行業上市公司。因此，我們選取國內主要創投概念上市公司作為樣本公司，目前國內Ａ股市場共有創投概念股約６０家，其中剔除持股創投公司比例低于５０％且投資創投公司金額低于人民幣１億的公司，最終確定創投概念上市公司１５家作為本次交易的可比公司。 考慮到，創投公司與證券公司都具有與國內證券市場聯系緊密的特點，因此選取目前國內Ａ股市場券商類上市公司作為樣本公司，其中剔除２００８年每股收益為負的太平洋證券，最終確定券商類上市公司７家作為本次交易的可比公司。 另外，信托公司與創投公司具有相似的業務類型，因此可選取目前國內Ａ股市場僅有的２家信托類上市公司作為本次交易的可比公司。 本次所選定的可比樣本公司共計２４家。截至２００９年２月２７日，上述可比公司的市盈率、市凈率水平如下： 注１：股價是指截至２００９年２月２７日，所選上市公司前２０交易日加權平均價。 注２：２００８年預測市盈率＝股價／（截至２００８年９月３０日每股收益＊４／３） 注３：２００８年市凈率＝股價／截至２００８年９月３０日每股凈資產 �。薄⑹杏史ü乐档那闆r 由上表可知，目前創投概念上市公司平均市盈率為４３．１１倍，券商類上市公司平均市盈率為３６．７２倍，信托類上市公司平均市盈率為１７０．２８倍，全部可比上市公司平均市盈率為５２．２２倍。 根據中瑞岳華出具的標的資產盈利預測審核報告，標的資產２００８年度與２００９年度分別實現歸屬于母公司的凈利潤為１２，０１７．６２萬元和９，０１９．０８萬元，則年均凈利潤為１０，５１８．３５萬元。 若分別參照創投概念、券商類、信托類及所有可比上市公司平均市盈率對標的資產進行估值，則本次交易標的資產的評估值分別為４５３，４４６．０７萬元，３８６，２３３．８１萬元，１，７９１，０６４．６４萬元和５４９，２６８．２４萬元。 本次標的資產的定價為２００，６５２．７８萬元，皆低于上述可比情況的市盈率法估值。因此，從市盈率法估值的角度，本次交易對標的資產的定價是合理的。 ２、市凈率法估值的情況 由上表可知，目前創投概念上市公司平均市凈率為３．３２倍，券商類上市公司平均市凈率為４．４１倍，信托類上市公司平均市凈率為２４．８８倍，全部可比上市公司平均市凈率為５．５３倍。 根據中瑞岳華出具的標的資產２００８年審計報告，標的資產的歸屬于母公司所有者權益為１３０，４８５．５８萬元。 若分別參照創投概念、券商類、信托類及所有可比上市公司平均市凈率對標的資產進行估值，４３３，２１２．１３萬元，５７５，４４１．４１萬元，３，２４６，４８１．２３萬元和７２１，５８５．２６萬元。 本次標的資產的定價為２００，６５２．７８萬元，皆低于上述可比情況的市凈率法估值。因此，從市凈率法估值的角度，本次交易對標的資產的定價是合理的。 綜上所述，本次交易對標的資產的定價合理，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。 三、發行股份定價合理 �。ㄒ唬斝偶瘓F的認購價格合理 本次非公開發行的股票面值為１．００元／股，發行價格為１１．８１元／股，為本次重大資產重組預案董事會會議決議公告日前２０個交易日（２００８年２月１日公司股票停牌日前二十個交易日）公司股票交易均價（定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０ 個交易日股票交易總額／定價基準日前２０ 個交易日股票交易總量）。上述發行價格符合《重組辦法》第四十二條“上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價”的規定。發行價格公允，充分保護了原有股東的利益。 （二）發行市盈率高有利于上市公司 �。玻埃埃� 年魯信高新實現每股收益０．０２３０元，按每股１１．８１元的發行價格計算，本次新股發行的市盈率為５１３．４８倍。在當前魯信高新較差的基本面情況下，魯信集團以較高的發行市盈率認購增發新股，充分保護了上市公司的公眾股東的利益，也體現了魯信集團對未來上市公司的發展前景的信心。 �。ㄈ┍敬伟l行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響 本次交易涉及的標的資產為魯信集團持有的高新投１００％的股權，根據中瑞岳華會計師事務所出具的魯信高新《備考報表審計報告》，公司最近一年備考前后利潤表主要指標對比情況如下表所示： 本次交易后，根據備考報表審計報告，魯信高新２００８年每股收益可以達到０．３３元。 四、獨立董事對本次交易評估事項的意見 公司與魯信集團在共同調查了解的基礎上，在國資委推薦備選名單范圍之內，通過招投標程序，選聘了中聯資產評估有限公司擔任本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的評估工作。選聘程序符合有關規定。 中聯資產評估有限公司具有證券從業資格和有關部門頒發的評估資格證書，符合本次資產評估工作的要求，具有專業資質，能夠很好的勝任本次評估工作。中聯資產評估有限公司與本公司及魯信集團不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。 本次交易中，在對擬購買資產的評估過程中，評估方法適當，假設前提合理，選用的數據、資料可靠，由此得出的評估結果能夠代表該資產的真實價值。本次擬購買資產的交易價款以評估值為基準，購買資產價格公允，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。 第九節 上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析 一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析 �。ㄒ唬┕窘曦攧諣顩r和經營成果 本次交易前，公司主營業務是磨具、磨料、耐火材料及制品的生產和銷售。公司的磨料磨具業務在多年的生產經營過程中，積累了豐富的生產經驗，公司生產的“泰山”、“ＭＴ”牌磨料磨具產品被認定為山東名牌產品，在磨料磨具行業中享有較高的聲譽。但由于磨具、磨料、耐火材料及制品的生產和銷售業務屬于一般競爭性領域，市場競爭激烈，且公司融資能力受到一定的限制，產品結構未能及時升級等原因，公司業務難以做大做強，盈利能力一直在低水平徘徊。 �。薄� 公司最近三年資產負債狀況 單位：元 �。玻埃埃丁玻埃埃改辏究傎Y產規�？傮w呈現下降趨勢。２００６、２００７、２００８年底，公司總資分別為：１２５，４４６．６３萬元、１１３，２８８．１０萬元、６６２，１０５．５５萬元。２００７年比２００６年下降了９．６９％，２００８年比２００７年大幅下降，下降幅度達到４１．５６％。 ２００６—２００８年底，公司資產負債率分別為６７．２２％、６８．４３、５１．７２％，基本維持在５０％－７０％之間。 ２、 公司最近三年盈利狀況 單位：元 ２００６—２００８年，公司凈利潤總額不斷降低：２００７、２００８年公司凈利潤分別較前一年下降１．５％、１６．６７％；２００７年公司扣除非經常性損益的凈利潤較２００６年下降５４．９４％，２００８年公司扣除非經常性損益后虧損２５．９７萬元。 �。玻埃埃丁玻埃埃改辏居芰σ恢碧幱谳^低水平：２００６—２００８年公司凈資產收益率均未達到２％，而扣除非經常性損益的凈資產收益率尚不足１％。 綜上所述，最近三年公司總資產、凈資產規模，扣除非經常性損益的凈利潤以及凈資產收益率均呈現下降趨勢，盈利能力逐年下降，上市公司財務狀況亟待改善。 （二）２００８年公司財務狀況發生較大變化的原因 截至２００８年１２月３１日，公司總資產６６，２１０．５５萬元，較前一年下降４１．５６％；２００８年公司實現營業收入３４，５４７．０５萬元、凈利潤４６４．３９萬元，分別較前一年下降５４．２８％、１６．６７％，２００８年公司扣除非經常性損益后虧損２５．９７萬元。２００８年公司財務狀況較２００７年發生了較大變化的主要原因有： �。薄⒐境鍪廴照蒸斝沤鸷躺邢薰竟蓹嗍马椧褜嵤┩戤�，致使公司合并報表范圍發生變化。 �。玻埃埃纺辏保霸拢玻度眨九c日照博大管業有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以６２００萬元的價格將其持有的日照魯信金禾生化有限公司５６．６３％的股權出售給日照博大公司。出售前，日照魯信金禾生化有限公司是公司重要的收入和利潤來源。２００６年日照魯信金禾生化有限公司現的主營業務利潤占魯信高新主營業務利潤的６０．８４％。２００７年１－８月，日照魯信金禾生化有限公司實現主營業務利潤４６０２萬元，占魯信高新主營業務利潤的５８．８０％。根據雙方協議，日照魯信金禾生化有限公司２００７年９月１日以后實現的收益歸日照博大公司。 �。玻埃埃改辏吃拢玻啡沾舜纬鍪鄣墓蓹噙^戶手續辦理完畢，轉讓對價已經支付完畢。這使得公司合并報表范圍發生變化：２００８年公司合并資產負債表已不包含日照魯信金禾生化有限公司；利潤表只合并了日照魯信金禾生化有限公司１月１日至３月２７日的財務數據。該事項導致公司各項財務指標與上年同期相比發生較大變化。 �。病⒉粩鄲夯耐獠凯h境使公司生產經營受到嚴峻的考驗和挑戰，部分產品產量同比大幅下降，營業收入減少。 ２００８年上半年原材物料價格高位波動頻繁，公司經營成本上升；由于受人民幣持續升值影響，公司部分產品出口受阻，利潤大幅降低；而“５．１２”四川汶川特大地震后，燃油缺乏，公路、鐵路交通緊張、電力供應緊張等一系列問題極為突出，使得公司所面臨的外部經營環境進一步惡化。進入９月份后，國際金融危機的影響顯現，公司經營的外部環境發生逆轉，許多客戶單位出現限產停產，訂單急劇減少。 雖然公司根據市場變化動向，適時采取措施，在一定程度上穩定了生產秩序，但是公司的經營還是受到了較大影響：２００８年公司生產磨料１３，８２４ 噸，同比減少１８％；生產砂布砂紙６，３３０萬張，同比減少３１％。公司磨料產品收入減少２，９１３萬元、磨具產品收入減少１，２９５萬元、砂布砂紙產品收入減少９４０萬元。 二、目標資產的行業特點和經營情況的討論與分析 本次資產注入的資產為魯信集團持有的高新投１００％的股權，其主營為創業投資業務。山東高新投作為專業創業投資公司，主要從事對處于成長期和擴張期企業的股權投資，并在所投資企業發育成熟或相對成熟后通過股權轉讓獲得資本增值收益的業務。 （一）創業投資特點 創業投資具有以下特點： �。薄⒏唢L險、高收益性 創業投資有別于常規投資，不是投資到成熟的產業（企業），而是投資于新技術、新經濟模式的創業企業，因而具有不確定性風險，但項目一旦成功，帶來的收益也是巨大的。 �。病⒑軓姷膮⑴c性 創業投資具有很強的參與性。創業資本與創業企業結成的是“風險共擔、利益共享”的共生體關系，因而其收益具有依附于創業企業的特點。 �。场摌I投資資本的循環性 創業投資資本是以“投入－－回收－－再投入”的資金運行方式為特點的，具有較強的連續性、循環性。 （二）影響我國創投行業發展的有利和不利因素 �。�、影響我國創投行業發展的有利因素 �。ǎ保┲袊洕掷m快速發展為創業投資業的發展奠定了堅實的基礎 從２００３年開始，中國ＧＤＰ年增長率一直在１０％以上，２００３年－２００７年，中國ＧＤＰ的增長率分別是１０．０％、１０．１％、１０．４％、１０．７％和１１．４％。在美國次貸危機升級為世界金融危機，西方主要經濟體陷入衰退期的時候，２００８年度我國國內生產總值（ＧＤＰ）為３００６７０億元，比２００７年同期增長９％。國家統計局發布的數據顯示，２００８年全國全社會消費品零售總額比２００７年增長２１．６％，增速加快４．８個百分點。中國內需強勁，消費對經濟增長的貢獻率日益提高，可以有力的支撐我國創業投資行業的發展。因此中國創業投資市場潛力巨大，前景光明。再加上當前中國經濟仍處于城鎮化、工業化加速發展時期，經濟增長有著巨大的動力和市場空間。宏觀經濟的平穩快速發展給我國創業投資行業發展奠定了堅實基礎。 �。ǎ玻┙ㄔO創新型國家為創業投資行業發展提供強大動力 中共中央、國務院在２００６年初召開了科技大會，提出了建設創新型國家的目標。創新型國家是以“創新”為主要發展動力的國家，而創業投資將在建設創新國家過程中發揮重要作用，沒有創業投資資本的支持，創新者就不可能實現創業的夢想，也就不可能把科技成果轉化成為現實的生產力，當然也就不可能在經濟發展中發揮創新成果的作用，因此，建設創新型國家目標的提出，為中國創業投資的發展提供了一個強大的動力。 �。ǎ常﹪夜膭顒摌I投資產業的發展 《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（２００６—２０２０）》及《配套政策》中，明確把發展中國創業風險投資作為自主創新的最重要政策工具之一，不僅要在市場準入、市場退出方面做出方向性規定，而且鼓勵銀行、證券機構、保險機構和企業、私人參與創業風險投資設立和管理。 近年來，國家出臺了一系列與創業投資相關的法律法規，均對中國創業投資事業的發展起到了重要的推動作用。其中重要的法律法規包括：２００５年１０月２７日通過的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，２００５年１１月１日頒布的《創業投資企業管理暫行辦法》，２００６年８月２７日通過的《中華人民共和國企業破產法》，以及２００７年３月１６日通過的《企業所得稅法》。 �。玻埃埃纺辏苍潞停保痹拢斦�、國家稅務總局分別下發了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》和《企業所得稅法實施條例》，對創業投資企業的優惠政策作了具體的規定，這些稅收法律和政策帶來的稅收優惠充分體現了國家促進發展中國創業投資市場的意愿和決心。 �。玻埃埃赌辏冈滦滦抻喌摹逗匣锲髽I法》從多層面解決了束縛中國創業投資發展的法律問題�！逗匣锲髽I法》正式明確了有限合伙的法律實體地位，解決了創業投資合伙企業避免重復征稅的問題。并對合伙企業的收益分配和創業投資基金的資金募集和退出等進行了規定，為促進創業投資企業的發展和民間資本進入創業投資行業提供了有利的法律保障。 �。病⒂绊憚撏缎袠I發展的不利因素 �。ǎ保┬柽M一步加強創業投資行業的制度性建設 我國為支持和鼓勵創業投資業的發展，出臺了《創業投資管理辦法》、《合伙企業法》以及相配套的稅收優惠政策等一系列的政策法規，對創業投資業快速成長起到了重要的作用。但是由于我國的創業投資業相比歐美發達國家起步較晚，我國的創業投資業尚處在探索中前進的過程，因此相關的配套措施還需進一步完善，相關的行為還需要進一步進行規范。如對知識產權的保護力度還不是太大，侵害了一些進行高技術創新活動的科技人員的利益，使他們的高投入不能獲得高收益，從而挫傷了他們進一步創新的積極性。因此，從長遠來看，為了維護和促進我國創業投資行業的發展，相關制度性建設還需要在創業投資業的發展中不斷完善。 （２）資金來源和項目退出渠道狹窄 目前國內資金來源渠道相對狹窄，創業投資資金主要是政府、企業，資金來源較為單一，沒有充分利用包括個人、企業、金融或非金融機構等具有投資潛力的力量來共同構筑一個有機的創業投資網絡。且受到其資金來源特點的限制較多，容易形成一些“制度性”的管理問題，如企業資金的特點是：資金規模小，資金來源不穩定，注重短期收益，不利于其長期、穩定地發展。雖然來自政府的資金可以更好的推進創業投資業的發展，但是政府財力有限，在此基礎上是無法形成良性發展的，因此應大力引導和拓展我國創業投資行業的資金來源渠道，提高創業投資行業的資金供給，促進創業投資行業的良性發展。 同時，我國的創業投資企業投資的項目退出渠道也相對單一，大多創業投資企業的退出渠道鎖定在ＩＰＯ、海外上市或者是當前即將推出的創業板。沒有形成多層次且在不斷創新的退出市場，如創業投資企業間的退出市場、戰略投資人的退出市場等多層次的退出市場。項目退出渠道的受限也在一定程度上阻礙了創業投資行業的快速地良性發展。因此需要不斷完善退出渠道，以促進創業投資業的發展。 （３）管理水平有待提高 我國創業投資機構在數量上雖已形成一定規模，但在管理能力上則良莠不齊，管理水平的高低需要看創業投資人員的能力和經驗。好的創業投資企業不僅需要有較大較強的投資規模，而且需要有大量具有金融投資經驗，熟悉資本市場運作，且具備一定工程技術，熟悉部分行業經營，能為創業企業提供高水平管理咨詢的復合型人才。由于我國創業投資業的起步較晚，其自身的內部管理和投資企業的考察評估方面尚缺乏完善而健全的體系，雖然以后國外的管理經驗可以借鑒，但是要建立一套適合我國國情的管理體系還需要相當長的時間，因此還比較缺乏相應的管理經驗，管理水平還有待提高。 （三）高新投的創投業務發展情況 高新投的投資主要定位處于成長期和擴張期的企業。在八年的運作中，累計投資項目５０個，其中初創期企業１０個，成長期企業２３個，擴張期企業１７個，無Ｐｒｅ－ＩＰＯ企業。 目前，高新投持有成長期、擴張期的項目數量有２０多個，且被投資項目的盈利能力良好。在未來發展中，高新投仍將專注于成長期、擴張期企業的投資和管理，通過對成長期和擴張期企業的支持和培育，實現其快速成長和上市，以較低的成本、較長時間的持股分享企業快速成長帶來的股東權益大幅增值。未來新投資項目增加與存量項目退出會達到一個合理的動態平衡狀態，加上投資項目上市帶來的超額回報，高新投業績將實現長期穩步增長。 高新投堅持政策性引導、市場化運作的原則，努力推進高新技術產業的投資，重點投資于電子信息、生物工程、新材料、機械、化工等產業領域。截至２００８年１２月底，高新投投資的重點行業、累計投資項目數量及現有的存量項目數量如下表所示： 三、本次交易完成后的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 （一）擬購買資產的財務審計和盈利預測審核情況 �。薄M購買資產的財務審計情況 受魯信集團委托，中瑞岳華會計師事務所有限公司審計了高新投２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的資產負債表和合并資產負債表，２００８年度、２００７年度的利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（中瑞岳華審字［２００９］第００７７３號）。 魯信高新以本次發行股份購買資產方案為依據，并假設擬購買的高新投１００％股權自２００８年１月１日起就由魯信高新合法持有，從而模擬編制了魯信高新備考會計報表，中瑞岳華接受委托對該備考會計報表進行了審核，出具了《審計報告》（中瑞岳華審字［２００９］第００７７２號）。 �。病M購買資產的盈利預測審核情況 高新投以業經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計的２００６年度、２００７年度及２００８年度經營業績為基礎，考慮公司２００９年度的投資計劃等，本著謹慎性原則編制了公司２００９年盈利預測，中瑞岳華接受委托對該盈利預測進行了審核，出具了中瑞岳華專審字［２００９］第０２８６號《盈利預測專項審核報告》。根據預測，高新投２００９年將實現營業收入６３８．８０萬元，投資收益１１，７４１．１３萬元，實現凈利潤９，０７４．０８萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤９，０１９．０８萬元。 魯信高新根據公司與魯信集團簽訂的《發行股份購買資產協議書》約定，以發行股份購買資產交易完成后的新公司結構為基礎，并視同此結構在盈利預測編制期間一直存在為假設，編制了上市公司２００９年盈利預測報告。中瑞岳華接受委托對該盈利預測進行了審核，出具了中瑞岳華專審字［２００９］第０２８４號《盈利預測專項審核報告》。根據預測，發行股份購買資產實施完成后魯信高新２００９年將實現營業收入１６，２６８．８０萬元，投資收益１２，４０５．１３萬元，實現凈利潤８，１５１．０８萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤８，１５９．０８萬元。 （二）本次交易完成后本公司財務狀況分析 根據２００８年本次交易前經審計的公司財務報告和本次交易后經審計的備考合并財務報表（中瑞岳華審字［２００９］第００７７２號），對本次交易前后公司財務狀況分析如下： １、公司資產狀況分析 （１）本次交易完成后，公司的資產狀況 本次交易完成后，公司資產結構將發生較大變化，其中流動資產在總資產中所占的比例有所下降，非流動資產的比例有所上升。 ２００８年１２月３１日，本次交易前的流動資產占總資產的５１．３２％的比例高于交易后的流動資產占總資產的比例２２．５７％，這主要是由于魯信高新主營業務為磨料、磨具的生產銷售。作為一家制造類生產企業，保持較高比例的流動資產是公司生產經營的需要。 �。ǎ玻┝鲃淤Y產的結構情況 本次交易完成后，公司的貨幣資金總量增加，其占流動資產的比例有交易前的３２．３９％增加到４１．５１％。應收賬款占流動資產的比例由交易前的２７．２２％下降到１８．０４％，存貨占流動資產的比例由交易前的２８．０７％下降到１９．１８％。 （３）非流動資產的結構情況 本次交易完成后，公司的長期股權投資比例由交易前的１０．２２％上升到８１．９７％，無形資產的比例由交易前的５２．６９％下降到９．６０％。 本次交易的完成后，長期股權投資金額及其占非流動資產的比例大幅上升，主要是由于本次交易注入的高新投，其主營業務是創業投資，通過對創業企業進行股權投資并在適當時機退出而獲得收益，長期股權投資是將來為其帶來未來經濟利益流入的主要資產，創業投資行業的盈利模式決定了長期股權投資在企業資產中占最大比重。 綜上，本次交易完成后，魯信高新資產結構的改變是由于公司主營業務變更造成的。由于本次交易完成后，魯信高新將形成以創業投資為主要業務，磨料、磨具業務為輔的業務結構， 其流動資產在總資產中所占的比例有所下降，長期股權投資所占比重將大幅上升，成為上市公司主要資產，這是與變更后公司的主營業務特點、盈利模式相適應的。 �。病⒇搨Y構分析 �。ǎ保┕究傌搨闆r 本次交易完成后，公司流動負債所占比例下降，由交易前的９９．９９８％下降到８４．４５％，非流動負債由交易前的０．００２％提高到１５．５５％。 （２）流動負債結構情況 本次交易完成后，短期借款占流動資產的比例由交易前的４１．９０％增加到５３．４８％，其他應付款占流動資產的比例由交易前的１８．０８％增加到２１．２９％，其他流動負債項目占流動負債的比例均下降。 其中，其他應付款增加主要是因為：高新投應付魯信集團的４６５７．３９萬元其他應付款。另外，中國泛海控股有限公司與高新投于２００４年５月１１日簽訂了《協議書》，高新投同意將其持有的民生證券１６．１１９％股權轉讓給泛海控股。轉讓價款為２０７，７１５，３００元加每年７％的溢價。泛海控股于２００４年８月３０日向高新投支付了２０００萬元保證金。其后，由于泛�？毓墒茏尨瞬糠止蓹嗍乱宋传@證監會批準，且需籌措股權轉讓資金，至今泛�？毓扇晕窗础秴f議書》規定支付其他款項。上述已收的２０００萬元保證金已計入其他應付款項目。 （３）非流動負債結構情況 本次交易完成后，公司備考的的非流動負債中的長期借款、長期應付款均較交易前有較大幅度的調高。長期借款主要是來源于本次交易注入的高新投向國家開發銀行山東省分行的借款，長期應付款的增加是由于本次交易注入的高新投受托管理的山東省科技廳的創業投資資金。 ３、償債能力分析 本次交易完成后，上市公司資產負債率大幅下降由交易前的５１．７２％，下降到２９．３９％，較本次交易前下降２２．３３％。 本次交易完成后，公司的流動比率、速動比率與交易前基本持平。本次交易前，２００８年１２月３１日，魯信高新流動比率、速動比率分別為０．９９倍、０．７１倍。本次交易后，魯信高新備考的流動比率、速動比率分別為０．９１倍、０．７４倍。流動比率和速動比率交易前后變動不大，主要原因是交易完成后，高新投的業務模式造成的，高新投主營業務為創業投資，其始終堅持“主要投資于成長期、擴張期企業，做創業企業的戰略合作者，較長時間（５—８年）持有企業股份，不追逐短期利益”的經營方針，因此，交易完成后，公司的流動比例和速動比例是符合交易完成后公司的業務模式的。 �。ㄈ┍敬谓灰淄瓿珊蟊竟居芰Ψ治� １、營業收入和利潤的來源、變化及原因 根據２００８年度經審計本公司的備考合并報表，本次交易前后的的盈利狀況如下： 單位：萬元 本次交易完成后，本公司的營業收入變化率僅為２．２６％，變化幅度不大；投資收益變化較大，較交易前增加了８８３７．６０萬元，上升幅度達１２７０．１２％；公司的凈利潤也較交易前有大幅度的提升，較交易前增加了１１８２３．８６萬元，增幅為１６６０．９１％，上述變化是與本次注入資產的業務特點相匹配，本次注入的高新投主要從事的為創業投資業務，其公司的收益主要體現在投資收益上，創業投資業務的投資收益成為上市公司主要利潤來源。 綜上，本次交易后，高新投的股權注入上市公司后，上市公司的盈利能力和規模將有大幅提升。 �。病糍Y產收益率和每股收益情況 本次交易后，公司的凈資產收益率由交易前的１．４９％上升到７．５８％，由此可見，本次交易對于公司的業績有明顯的增厚作用。每股收益也由交易前的０．０２３元上升到０．３３元。 ３、資產注入后的盈利預測情況 ２００９年，注入的高新投盈利預測情況如下： 單位：萬元 本次交易假設在２００９年完成，公司的備考盈利預測情況如下： 單位：萬元 從上述的備考盈利預測表看， ２００８年營業收入備考發生額為３５，３２８．７８萬元；２００９年營業收入備考預測數為１６，２６８．８０萬元，公司２００９年的備考營業收入預測數較２００８年下降幅度較大，主要是由于公司２００８年３月轉讓子公司日照魯信金禾生化有限公司所致。如果扣除該因素的影響數１５２４７．７９萬元，公司２００８年的備考營業收入數為２０，０８１萬元，２００９年的預測數僅低于同口徑的備考營業收入的３８１２．２０萬元，主要是由于交易后公司的原業務營業收入受２００８年經濟的影響給公司２００９年的業務帶來的沖擊，導致公司原業務營業收入減少所致。 公司的投資收益在２００９年提高了２８７１．７２萬元，提高３０．１２％，主要原因是注入的高新投投資的項目大都屬于成長性行業或國家扶持的行業，在金融危機影響較小，或恢復較快，因此享有的權益法核算的聯營及合營企業的投資收益增加。 公司２００９年營業利潤較２００８年的營業利潤略有提高，高新投２００９年的營業利潤較２００８年提高１４９１．８５萬元，主要是由于高新投２００９年的投資收益增加所致。公司盈利水平沒有增長過多，主要是由于公司原業務產品為基礎工業產品，受宏觀經濟影響較大，預計２００９年產品銷售收入下降，導致營業利潤減少。 公司２００９年利潤總額較２００８年利潤總額減少４８７１．２６萬元，主要是由于２００８年度高新投的營業外收入數額較大，而在２００９年無該項營業外收入導致。高新投２００８年的營業外收入達５，２２３．５１萬元，主要構成是股權投資差額，上述差額是由于長期股權投資的初始投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額形成的。２００８年高新投所確認的長期股權投資差額的具體情況如下： 單位：元 如扣除上述因素，高新投２００８年的利潤總額為７，４７５．８３萬元，高新投２００９年的利潤總額預測數較同口徑的２００８年的利潤總額增加為１，６１９．２５萬元，增幅達２１．６６％，高新投２００９年的盈利保持增長。同樣，公司的２００８年的備考利潤總額數扣除上述因素的影響，其２００８年的備考利潤總額８，０４３．３１萬元，公司２００９年利潤總額與２００８年同口徑的備考利潤總額基本持平，公司盈利水平沒有隨著高新投利潤總額的增加而增加，主要是由于公司原業務利潤在２００９年預計虧損導致。由于注入的高新投２００９年的利潤增長額彌補了公司原有業務的虧損額，公司２００９年盈利情況和同口徑的２００８年備考盈利水平基本持平。 綜上，在本次交易后，公司的盈利能力和盈利規模將大幅提升。此次交易完成后，創業投資業務將成為魯行高新主營業務，魯信高新未來主要依靠創業投資業務實現盈利。高新投憑借其多年的創業投資業務經驗、專業的投資管理、良好的品牌形象和口碑以及所積累的大量優質投資項目在我國創業投資行業形成了較強的競爭力，使其未來盈利具有可持續性。本次交易完成后魯信高新主營業務盈利前景良好。 （四）上市公司經營中的競爭優勢和劣勢 此次交易完成之后，高新投將成為魯信高新的全資子公司，魯信高新將擁有高新投的全部資產和業務。 １、高新投的競爭優勢 高新投自２０００年６月成立以來，不斷開拓創新，已建立了規范嚴謹的投資管理體系和風險控制體系；逐步確立了科學、高效的投資理念和經營模式；培養造就了一支穩定、高素質團隊；投資和培育了一批成長性好、科技含量高、居行業領先地位的優質企業；形成了在山東省內的品牌和資源優勢，具備了可持續發展的能力。 （１）穩健的經營理念 創業投資行業具有較高的風險性。高新投自成立以來，一直堅持穩健、審慎的經營理念。 在人員管理上，高新投注重于公司員工風險意識的提高和增強，對公司風險控制崗位的人員，嚴格選拔，建立經驗豐富，切實可靠的風控隊伍，以及時有效地預測、衡量和控制風險，避免非系統性風險的發生。 在投資項目的選擇和進入上，高新投堅持以有效降低投資風險為原則，投資項目的接觸、選擇、調研、決策及投資過程嚴格遵守各業務環節的操作流程，堅持挑選處于成長期和擴張期的優質企業作為投資對象。 對于已投資企業，建立順暢快速的溝通渠道，與投資企業保持緊密聯系，隨時掌握和了解投資企業的經營發展情況，制訂各類風險處置應急方案、加強對投資企業的監督檢查工作，以提高對突發性風險的快速反應能力，有效的降低公司投資風險。 高新投結合自身的特點，不斷探索符合國情和省情的運作模式，經過多年的探索和實踐，積累了寶貴的經驗和教訓，確立了適合自身特點的專業化創業投資公司運作模式。立足山東，面向全國，發揮資源和品牌優勢，重點關注行業領先的高新技術企業。堅持控制風險，穩健投資，可持續發展的投資理念，為創造良好的投資收益奠定了基礎。 �。ǎ玻┛沙掷m發展的制度保障 高新投借鑒國際創業投資行業成熟的經驗和運作模式，建立了整套規范嚴謹的投資決策程序和內部管理體系。對項目接收、立項、盡職調查、投資建議書內核、投資決策委員會審查、風險控制委員會審核、董事會決策、法律文件核定、投資后管理、項目退出等各個環節都制定了細致完備的工作規程和實施細則，保證了投資決策和管理的規范化運作。 中國創業投資市場具有其獨特性，高新投結合中國創業投資市場的特點，根據自身多年經營創業投資行業的經驗，不斷完善和規范公司內部制度。并能與時俱進，抓住國內創業投資行業的最新情況和變化，及時調整公司發展方向及相關流程和制度，以適應國內創業投資行業的發展要求。 高新投目前已經建立起了以項目組負責制為基礎，通過立項專題會、投資決策委員會、風險控制委員會、董事會等逐級審核的決策過程；建立了與國內一流券商、律師事務所、會計師事務所、評估師事務所及相關行業專家等專業機構和人士的良好合作體系，為公司經營和發展提供了有力的外圍支持。 良好的經營業績證明了高新投已經具備了有效的經營模式、科學的投資流程、完善的管理制度和風險控制體系，為今后的可持續發展提供了制度上的保障 �。ǎ常┛沙掷m發展的人員保障 公司的管理團隊年富力強、理念先進、經驗豐富，具有多年管理國有企業和從事投資業務的經驗。對產業和企業的發展方向、發展態勢具有敏銳的洞察力、控制力，是一個經營穩健、誠實守信、敬業務實、團結高效的管理團隊。 創業投資公司最寶貴的財富是優秀的投資經理。高新投現有各崗位工作人員３０人，其中博士３人、碩士１３人，具有海外留學經歷３人，具有５年以上投資從業經驗的項目經理１７人。公司項目經理都具有從事創業投資行業所需的各類專業背景和豐富的投資經驗，具備發現優質企業、把握投資機會、進行規范化投資運作、提供有效增值服務的能力。經過多年的投資實務運作，造就了一支具有較高專業素質和豐富的項目投資運作經驗的人才隊伍，并保持了很高的團隊穩定性。 現有員工按照學歷分類表 公司經過多年發展，已形成了一支合格的人才梯隊，以高層管理人員為核心，以中層項目經理為中堅，以基層業務人員為基礎的合理人才結構，為實現公司持續發展奠定了堅實的人才基礎。 （４）可持續盈利的優質資產 高新投經過多年的經營運作，投資了一批科技含量高，成長性好，行業領先的優質企業，如華東數控、新北洋、金寶電子、龍力科技、通裕集團、寶莫生物等都已成為國內有影響力的行業龍頭企業。還有一批企業已進入快速成長階段，具有良好的發展前景，如山大華天、中創軟件、興亞新材、泰華電訊等。公司目前已經形成健康、穩定的項目梯隊（如下表），為公司未來的持續盈利奠定了堅實的基礎。 投資企業上市進程表 �。ǎ担┛沙掷m投資的充足項目源 隨著山東省近年來的飛速發展，省內一大批優秀企業迅速成長，為高新投提供了豐富的優質項目資源。高新投因專業化的運作能力及良好口碑，已成為山東省創業投資界的知名創業投資企業，贏得了創業企業的廣泛認可，為公司選擇優質項目提供了便利。截至目前為止，公司正在重點推進的項目共有１４項，目前已與項目單位已達成初步投資意向。同時高新投已與國內外知名創業投資企業、私募股權基金建立了密切的戰略合作伙伴關系，為高新投走出山東，擴展項目來源提供了有利條件。 （６）可持續的融資能力 高新投通過建立“投資－退出－再投資”的業務模式，實現了穩定的現金流入，確保了公司資金鏈的良性循環。 高新投多年來建立的良好信譽為公司利用銀行等金融機構的資金奠定了基礎，從而確保資金來源的充足性和可持續性。目前高新投的主要融資方式為銀行貸款。高新投目前已于山東省多家銀行建立了戰略合作關系，可獲得足夠的銀行資金進行股權投資活動。此外，隨著高新投經營規模的不斷擴大，高新投將采取更加靈活有效的方式進行融資，包括發行創業投資信托計劃、短期融資券等。 高新投上市后，也將根據公司的年度投資計劃和資金需求計劃，結合資本市場的融資特點，綜合考慮各種不同的融資方式，選擇對公司股東利益最大化的融資方式，實現公司健康穩定的發展。 （７）實力雄厚的集團支持 控股股東魯信集團是由山東省人民政府出資設立以投資、金融和資本經營為主營業務大型國有獨資公司，是省管重要骨干企業之一。魯信集團主要負責經營國有資產和國有股權，直接投資和通過子公司投資控股、參股企業１００多家。截至２００８年１２月３１日，魯信集團注冊資本３０億元，總資產３６２．１８億元，凈資產４９．６１億元，凈利潤３．３９億元。有國資背景、實力雄厚的集團，能夠為公司發展提供強有力的支持。 �。病⒔洜I中的劣勢 �。ǎ保┕窘洜I管理水平有待進一步提升 高新投多年的創業投資經營實踐雖然積累了豐富的經驗，經營管理水平在國內同行業中居于前列。但是隨著創業投資行業的競爭日益激烈，尤其是經營管理水平相對較高的國外創業投資基金也開始搶灘中國市場，高新投的經營管理水平還需要進一步提升。 （２）跨地區投資實戰經驗較少 目前，高新投投資項目多集中于山東省內，山東省一大批優秀企業的迅速成長為高新投提供了大量優質項目資源，但是為了應對日益激烈的競爭，促進公司長遠發展，高新投需要在全國乃至更廣的范圍內尋找、積累優質項目資源。雖然自成立以來高新投一直堅持“立足省內、面向全國”的理念，但是目前在山東省外投資項目較少，跨地區投資實踐經營有待積累，這為未來公司的發展提出了新的挑戰。 四、本次交易對上市公司的其他影響 �。ㄒ唬⿲竟蓹嘟Y構的影響 單位：萬股 �。ǘ┤藛T調整 本次交易完成后，公司和高新投員工關系將不發生變化。 （三）資產及業務整合 本次交易完成后，魯信高新將保持目前的磨具磨料業務、資產和注入的高新投業務、資產獨立運營。 �。ㄋ模┍敬谓灰追瞎炯叭w股東利益 本次交易后公司資產質量得到改善，公司持續盈利能力得到提高，為公司未來發展奠定堅實基礎。本次交易履行了相應程序，交易所涉資產均經過了具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估，資產的交易價格都以評估值為基準，交易遵循等價、公平的原則，符合公司及全體股東的利益。 �。ㄎ澹┯欣诜ㄈ酥卫斫Y構的完善 公司已經按上市公司的治理標準規范法人治理結構，規范公司運作。本次交易完成后，公司將依據相關法律法規和公司章程的要求繼續完善公司法人治理結構及獨立運營的公司管理體制，繼續保持公司的業務、資產、財務、人員、機構的獨立性，切實保護全體股東的利益。 第十節 財務會計信息 一、交易標的資產最近兩年的簡要財務數據 根據中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華審字［２００９］第００７７３號審計報告，高新投最近兩年的簡要財務數據如下： （一）高新投最近兩年簡要財務數據 �。薄①Y產負債表（單位：元） �。病⒗麧櫛恚▎挝唬涸� �。�、現金流量表（單位：元） ４、審計意見 中瑞岳華審計了山東省高新技術投資有限公司財務報表，包括２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的資產負債表和合并資產負債表，２００８年度、２００７年度的利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表以及財務報表附注。 中瑞岳華認為，高新投財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了高新投２００８年１２月３１日、２００７年１２月３１日的財務狀況、合并財務狀況以及２００８年度、２００７年度的經營成果、合并經營成果和現金流量、合并現金流量。 二、上市公司最近一年的簡要備考財務數據 根據中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華審字［２００９］第００７７２號備考審計報告，魯信高新最近一年的簡要備考財務數據如下： �。ㄒ唬﹤淇钾攧請蟾鎸徲嬕庖� 中瑞岳華審計了后附的山東魯信高新技術產業股份有限公司按照后附備考合并財務報表的編制基礎編制的備考合并財務報表，包括２００８年１２月３１日的備考合并資產負債表，２００８年度的備考合并利潤表和備考合并現金流量表以及備考合并財務報表附注。 中瑞岳華認為，魯信高新備考合并財務報表已經按照相關編制基礎編制，在所有重大方面公允反映了魯信高新２００８年１２月３１日的備考合并財務狀況以及２００８年度的備考合并經營成果和備考合并現金流量。 （二）編制基礎 本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部２００６年２月１５日頒布的企業會計準則進行確認和計量，在此基礎上編制２００８年度備考財務報表。編制符合中國會計準則要求的備考財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。 本公司假定向魯信集團發行股份、購入高新投１００％股權在２００８年１月１日已完成，２００８年度備考財務報表的編制系以本公司與魯信集團簽訂的《發行股份購買資產協議書》和《發行股份購買資產的補充協議書》約定，以發行股份購買資產交易完成后的新公司結構為基礎，并視同此結構在備考財務報表編制期間持續經營，將高新投納入本公司的備考合并財務報表范圍。 作為本備考合并財務報表匯總基礎的本公司２００８年度財務報表已經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，并出具了魯正信（２００９）第１００８號標準無保留意見的審計報告。高新投的２００８年度報表財務報表已經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計，并出具中瑞岳華審字［２００９］第００７７３號標準無保留意見的審計報告。 （三）魯信高新最近一年簡要備考財務數據 �。薄①Y產負債表（單位：元） �。病⒗麧櫛恚▎挝唬涸� �。场F金流量表（單位：元） 三、交易標的資產未來一年的盈利預測 根據中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華專審字［２００９］第０２８６號盈利預測審核報告，高新投未來一年的盈利預測情況如下： �。ㄒ唬┯A測編制基礎 根據高新投母公司魯信集團與魯信高新簽訂的《發行股份購買資產協議書》約定，魯信高新向魯信集團發行若干股份用于購買魯信集團所持有的本公司１００％股權。魯信高新的實際控制人在本次收購完成前后未發生變化。 本公司編制的２００９年度的盈利預測是以業經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計的２００６年度、２００７年度及２００８年度經營業績為基礎，并考慮公司２００９年度的投資計劃等，本著謹慎性原則編制而成。編制該盈利預測過程中，遵循了我國現行法規和《企業會計準則》的有關規定，所依據的會計政策在重要方面均與本公司實際采用的會計政策一致。 �。玻埃埃鼓甓葦祿䴙楸竟镜念A測數據以本公司目前公司架構為基礎，在充分考慮其經營規劃的基礎上編制。 本公司按照新會計準則的規定編制２００９年度盈利預測。 �。ǘ┯A測基本假設 １、公司所遵循的現行國家政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； �。病⒐居A測期間內，國家有關稅率、利率、匯率無重大變化； �。场⒐舅幮袠I的政策和行業的社會經濟環境無重大改變； ４、公司目前執行的稅負、稅率及享受的稅收優惠政策沒有重大調整； ５、本公司市場狀況無重大變化，本公司生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃能如期實現且無重大變化。 �。丁⒈竟局饕a品的市場需求狀況和價格在正常范圍內變動，生產經營所需的原材料及能源的供應能夠滿足生產的需求且價格在正常范圍內變動。 �。贰⒃陬A測期內其他不可抗力因素及不可預測因素對公司不存在重大影響。 （三）高新投未來一年的盈利預測（單位：萬元） 四、上市公司未來一年的盈利預測 根據中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華專審字［２００９］第０２８４號盈利預測審核報告，魯信高新未來一年的盈利預測情況如下： �。ㄒ唬┥鲜泄居A測編制基礎 根據本公司與魯信集團簽訂的《發行股份購買資產協議書》和《發行股份購買資產的補充協議書》，本公司向魯信集團發行若干股份用于購買魯信集團所持有的山東高新技術投資有限公司１００％股權。本公司的實際控制人在本次收購完成前后未發生變化。 中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》（中聯評報字【２００９】第０４８號），標的資產的評估值為２，００６，５２７，８３３．５１元（最終以山東省人民政府國有資產監督管理委員會核準確認的評估值為準）計算，發行的價格為１１．８１元／股。本公司向魯信集團非公開發行人民幣普通股１６９，９００，７４７股。發行完成后總股本為３７２，１７９，６４７股。 �。玻埃埃鼓暧A測根據本公司與魯信集團簽訂的協議及補充協議約定，視同本次交易已獲得中國證券監督管理委員會等有關部門批準，并于２００９年７月３１日完成為假設編制。 本備考盈利預測所依據的會計政策在所有重大方面遵循了我國現行法律、法規和財務會計準則的有關規定，并且與公司實際采用的會計政策一致。 本公司自２００７年１月１日起執行財政部２００６年２月１５日發布的《企業會計準則———基本準則》和其他具體各項會計準則（以下簡稱“新會計準則”）。本公司按照新會計準則的規定編制２００９年度盈利預測。 ２００８年備考發生數取自２００８年度備考合并財務報表。其編制基礎為：本公司假定向魯信集團發行股份、購入高新投１００％股權在２００８年１月１日已完成，２００８年度備考財務報表的編制系以本公司與魯信集團簽訂的協議和補充協議約定，以發行股份購買資產交易完成后的新公司結構為基礎，并視同此結構在備考財務報表編制期間持續經營，將高新投納入本公司的備考合并財務報表范圍。 （二）上市公司盈利預測基本假設 �。薄⒐舅裱默F行國家政策、法律以及當前社會政治、經濟環境不發生重大變化； ２、公司盈利預測期間內，國家有關稅率、利率、匯率無重大變化； ３、公司所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變； �。础⒐灸壳皥绦械亩愗�、稅率及享受的稅收優惠政策沒有重大調整； �。怠⒐颈敬沃卮筚Y產重組能順利獲得相關主管部門審批； ６、公司產品的生產經營及銷售計劃能順利進行，已簽訂主要合同及所洽談主要項目基本能實現，市場情況不發生重大不利變化； �。贰⒈竟臼袌鰻顩r無重大變化，本公司生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃能如期實現且無重大變化。 �。浮⒈竟局饕a品的市場需求狀況和價格在正常范圍內變動，生產經營所需的原材料及能源的供應能夠滿足生產的需求且價格在正常范圍內變動。 �。埂⒃陬A測期內其他不可抗力因素及不可預測因素對公司不存在重大影響。 （三）魯信高新未來一年的盈利預測（單位：萬元） 第十一節 本次交易對上市公司同業競爭和關聯交易的影響 一、同業競爭情況 （一）本次交易對同業競爭的影響 魯信高新目前的主營業務為磨具、磨料、硅碳棒、金屬鎂、耐火材料及制品的生產、銷售。本次交易對方魯信集團是以投資、金融和資本經營為主營業務的大型國有投資控股公司，其下屬公司分屬不同的產業類別，具體詳見本交易報告書“第三節 交易對方基本情況之“五、產權與控制關系情況””。魯信集團下屬企業中，除了魯信高新外，沒有其他公司從事與魯信高新相同或相近業務。因此，本次交易前，魯信高新與魯信集團間不存在同業競爭。 本次交易完成后，本公司的控股股東魯信集團將高新投１００％股權注入本公司，高新投成為本公司全資子公司。高新投為魯信集團唯一從事創業投資業務的公司，注入完成后，本公司將從事以創業投資為主，以磨料、磨具加工為輔的業務。魯信集團內除高新投外沒有其他從事創業投資業務的其他企業，除本公司外也沒有從事磨料、磨具加工業務的其他企業。因此，本次交易完成后魯信集團及其下屬企業與本公司不存在同業競爭。 綜上，本次交易不會為本公司帶來同業競爭問題。 �。ǘ斝偶瘓F關于避免同業競爭的承諾 為避免將來魯信集團及魯信集團關聯企業侵占上市公司的商業機會和形成實質性同業競爭的可能性，維護上市公司及中小股東的合法權益，魯信集團承諾如下： 本次發行完成后，在魯信集團實質性保持對上市公司股權控制關系期間，魯信集團將采取有效措施，保證魯信集團及其直接、間接控制的公司、企業不從事與上市公司構成實質性同業競爭的業務和經營。魯信集團保證不利用對上市公司的股權控制關系，從事或參與從事有損上市公司及其股東利益的行為。如魯信集團或魯信集團所控制的企業獲得的商業機會與上市公司主營業務發生同業競爭或可能發生同業競爭的，魯信集團將立即通知上市公司，盡力將該商業機會給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。 �。ㄈ┓深檰柡酮毩⒇攧疹檰枌︳斝鸥咝峦瑯I競爭的意見 本次交易的上市公司法律顧問萬商天勤律師事務所認為： 目前魯信集團與發行人不存在同業競爭；本次發行股份購買資產實施完成后，魯信集團與發行人不存在實質性的同業競爭；魯信集團作出的避免與發行人發生同業競爭的承諾不違反國家有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，合法、有效。 本次交易的上市公司獨立財務顧問平安證券認為： 本次交易前后，上市公司與魯信集團間均不存在實質性同業競爭，且魯信集團作出了避免與上市公司同業競爭的承諾，有利于上市公司避免同業競爭。 二、關聯交易情況 �。ㄒ唬┍敬谓灰讓﹃P聯交易影響 １、對交易前的關聯交易影響情況 本次交易前，本公司不與魯信集團存在直接的關聯交易。 截止２００８年１２月３１日，本公司與其控股子公司高新投之間的往來情況： 本次交易完成后，高新投成為本公司全資子公司，該項往來將成為公司與控股子公司之間的內部往來。 ２、本次交易后的關聯交易情況 本次交易完成后，上市公司與魯信集團及其關聯方之間的關聯交易將有所增加。近兩年高新投的關聯交易情況如下： （１）支付資產使用費等 單位：元 根據２００７年高新投與山東國際投資實業股份有限公司簽署的租賃協議，山東國際投資實業股份有限公司將國際信托大廈寫字樓第二、三層出租給高新投使用，租金為每天每平米２．５０元。 根據２００７年高新投與山東魯信恒生物業管理有限公司簽署的租賃協議，山東魯信恒生物業管理有限公司將對其承租的國際信托大廈寫字樓第二、三層進行相關管理和服務，服務費為每天每平米２．４１元 本次交易完成后，上述關聯交易仍存在。 （２）轉讓資產 單位：元 �。ǎ常╆P聯擔保 １）對外擔保情況 �、� 高新投對集團的擔保情況 截至２００８年１２月３１日，本公司對外擔保情況如下： 截止本交易報告書出具之日，高新投對魯信集團的擔保全部解除。 ② 高新投對下屬參股公司的擔保情況 本公司為龍力科技的擔保于２００９年３月２５日到期，期滿后高新投將不在為其提供后續擔保。 �。玻└咝峦督邮軗Ｇ闆r ① 魯信集團及其關聯方為本公司擔保情況 截至２００８年１２月３１日，魯信集團及其關聯方為本公司擔保情況如下： ＊注：該筆擔保已于２００９年２月１６日續簽合同，債務到期日延至２０１０年１月３０日。 ②高新投參股公司為高新投控股公司提供擔保情況 截至２００８年１２月３１日止，高新投參股公司為高新投控股公司提供擔保情況如下： （３）魯信集團就擔保事宜的相關承諾和聲明 魯信集團關于擔保事項聲明如下： “１、本次發行完成前，除正常的經營性資金往來外，魯信集團與擬出售給上市公司的標的資產之間的資金往來不存在與（證監發［２００３］５６號）文和（證監發［２００５］１２０號）文規定相違背的情形。 �。病Ⅳ斝偶瘓F及其關聯企業不存在占用上市公司資金的情形，不存在與（證監發［２００３］５６號）文和（證監發［２００５］１２０號）文規定相違背的情形； �。场⑸鲜泄静淮嬖跒轸斝偶瘓F及其的關聯企業提供擔保的情形。 ４、本次發行完成后，魯信集團若發生與上市公司的業務資金往來、對外擔保等事項將嚴格遵守（證監發［２００３］５６號）文和（證監發［２００５］１２０號）文的規定。” �。础㈥P聯方應收應付款項余額 截至２００８年１２月３１日，高新投關聯方應收應付款項余額情況如下： 單位：元 （三）魯信集團關于避免關聯交易的承諾 為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，魯信集團承諾如下： 本次發行完成后，魯信集團將盡量減少和規范與上市公司的關聯交易；若在進行確有必要且不可避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規、規范性文件及雙方《公司章程》的有關規定履行交易程序及信息披露義務。 魯信集團保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。如違反上述承諾給上市公司造成損失，魯信集團將做出賠償。 （四）法律顧問和獨立財務顧問對魯信高新關聯交易的意見 本次交易的法律顧問萬商天勤律師事務所認為： 魯信集團作出的將采取措施減少或避免與發行人發生關聯交易的承諾，不違反國家有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，合法、有效。 本次交易的獨立財務顧問平安證券認為： 魯信集團集團及其關聯方對可能發生的關聯交易進行了書面承諾，因此本次交易交易完成后，控股股東及其關聯方和上市公司之間將不存在損害上市公司利益的關聯交易行為。 第十二節 業務發展目標 一、本次交易完成后上市公司經營目標及發展戰略 （一）發展戰略與目標 本次交易完成后，本公司主營業務范圍將增加：對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢等。本公司主營業務變更為以創業投資業務為主，兼顧磨料磨具的生產銷售業務。為實現公司未來的可持續發展，高新投制定了２００９－２０１２年的發展規劃，明確了未來的發展戰略和發展目標。 �。�、發展戰略：立足山東，面向全國，繼續堅持對優質項目進行投資的原則，強化融資、投資和退出三個主要業務環節；發揮公司山東區域市場資源優勢，積極開拓省外地區的優質項目；加大國內資本市場進入力度，拓展境外資本市場進入渠道，依托境內境外兩個資本市場，形成投資、投行兩大業務主線；持續提高盈利能力，為股東創造更高回報。培育一支高素質專業化團隊，全面提高公司的綜合競爭能力。力爭在２０１２年前，進入國內創投行業前三名。 �。病⒖傮w目標： �。玻埃埃梗玻埃保材昀塾嬓峦顿Y項目數量２０－３０個，投資額１０－１５億元； ２０１２年項目保有量約５０個； 投資項目達到上市條件企業數量１５－２０家。 �。ǘ﹦撏稑I務年度發展規劃 公司根據創投業務發展狀況及戰略目標，制定了年度發展規劃，具體如下： 二、本次交易完成后上市公司業務發展計劃． �。ㄒ唬I務發展計劃 １、將堅持按行業和產業鏈投資，不斷提高投資質量。同時以資本市場為導向，加大對優質項目的投資力度。立足山東，面向國內優秀的行業、企業，對具有自主知識產權、市場容量大、產業帶動性強、具有資本運作題材的高科技產業項目進行投資。 �。病⒗^續堅持價值投資，合理分配投資力量。堅持將處于成長期和擴張期的企業作為投資重點不動搖的投資理念，并有針對性地選擇處于初創期階段企業的科技創業和科技創新項目進行投資。同時加強對已投資項目的整合，優化公司資產結構。對公司現有存量投資項目加大管理力度，并積極推動已投資企業上市，并建立多層次的退出機制。 ３、努力為創業企業開展專業化增值服務。針對不同需求的企業，能夠提供針對性、貼近式服務，在服務中體現專業化團隊素質。 �。�、積極開展投行業務，提高資本市場介入程度，打通國際資本市場通道，逐步實現“依托境內境外兩大資本市場、形成投資投行兩大業務主線”的業務格局。 �。怠⒚芮嘘P注和研究創業投資行業的相關法規政策和行業動態，研究國際、國內宏觀經濟環境和發展趨勢，研究與公司業務相關的重點產業和優勢行業。 �。ǘ┤肆Y源發展計劃 人力資源的持續開發是公司培育持久競爭優勢的關鍵，同時人才隊伍建設，人才儲備，完善企業用人制度和員工激勵機制也是創投企業長期高效發展的原動力。本公司擬定的人力資源發展計劃如下： 一、做好人才的引進、培養和使用； 二、組織公司培訓，組織分層級培訓、分專題培訓、分專業培訓，不斷提高員工素質和專業化水平； 三、建立能者上、庸者下、劣者汰的競爭上崗機制； 四、建立科學的績效考核體系，完善分配激勵機制，進一步完善薪酬制度和績效考核體系； 五、與科研院所等研究咨詢機構的專業人員建立合作關系，共同研究，為公司的各業務部門提供支持。 �。ㄈ┤谫Y計劃 本公司將根據業務發展需要、經營狀況和項目投資規劃制訂合理的資金需求計劃，在有利于股東利益的前提下，分析比較自我積累、商業信用、銀行貸款、發行債券、配股、增發新股等多種融資渠道，選擇最優的融資方式為公司持續發展籌措資金，以滿足公司業務發展的需要。 三、擬定上述計劃所依據的假設條件 本公司擬定上述發展計劃是建立在如下條件之上的： �。ㄒ唬┍敬谓灰醉樌瓿伞� �。ǘ﹪液暧^經濟環境保持穩定。 �。ㄈ┍竟靖黜椊洜I業務及活動所遵循的國家及地方的現行法律、法規及政策無重大改變。 （四）公司所處行業政策無重大不利影響。 （五）公司所在地區的社會經濟環境無重大變化。 （六）不會發生本公司經營業務造成重大不利影響以及導致公司財產重大損失的任何不可抗力事件和任何不可預見的因素。 四、實現上述計劃將面臨的主要困難 本公司實施上述計劃將面臨的主要困難包括： �。ㄒ唬┢髽I發展迅速，對管理層的管理水平提出挑戰。 （二）隨著創投業務規模的擴大，需要進一步拓寬融資渠道。 �。ㄈ閷崿F本公司規模發展和擴張所需的專業人才可能缺乏。 五、主要經營理念 本公司堅持“政策性引導、市場化運作，按經濟規律辦事，向國際慣例靠攏”的經營理念，堅持“價值投資、穩健投資”的經營策略，堅持“與創業企業共成長”的投資理念，堅持“主要投資于成長期、擴張期企業，做創業企業的戰略合作者，較長時間（５－８年）持有企業股份，不追逐短期利益”的經營方針，不斷地提升公司的專業化投資能力、精細化服務能力，以最大限度地實現公司、項目公司和社會的三方共贏。 六、業務發展計劃與現有業務的關系 公司上述業務發展計劃是定位于本次交易完成后公司主營業務調整的基礎之上，按照公司未來發展戰略擬定的，目的在于促進公司持續盈利能力的提高，增強公司競爭力，做大做強上市公司。公司制定的上述發展計劃有利于公司現有業務突破瓶頸，實現穩定發展。 第十三節 保護投資者合法權益的相關安排 一、本次交易將嚴格按照法律法規執行 本次交易將嚴格按照相關法律法規及規范性文件的規定，履行公司內部決策程序與合法的核準程序。由于本次交易為關聯交易，公司將嚴格履行公司章程中規定的關聯交易決策程序，以確保不損害魯信高新及中小股東權益。本次交易將在董事會、股東大會審議通過，并取得中國證監會審核批準后實施。 二、董事會相關制度安排 本次交易完成后，高新投將成為本公司的全資子公司，本公司將擁有高新投的全部資產和業務，本公司的主營業務將增加創業投資業務，從事對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢。為保護廣大投資者的合法權益，本公司董事會擬通過相關制度安排以確保上市公司經營業績的穩定增長，具體如下： （一）穩健的經營理念、投資理念和經營方針確保經營的穩健性和可持續性 高新投確立了“政策性引導、市場化運作，按經濟規律辦事，向國際慣例靠攏”的經營理念，堅持“價值投資、穩健投資”的經營策略，秉承“與創業企業共成長”的投資理念，堅持“主要投資于成長期、擴張期企業，做創業企業的戰略合作者，較長時間（５－８年）持有企業股份，不追逐短期利益”的經營方針，從而保證公司經營的穩健性和可持續性，平抑公司經營業績的“波動幅度”。 �。ǘ└咝峦吨贫嗣鞔_的業務發展目標 高新投制定了明確的業務發展目標（詳見“第十二節 業務發展目標”），公司的業務發展目標體現了高新投創投業務的計劃性、穩定性及可預見性，高新投為實現發展目標制定了詳細的業務發展計劃，從而確保公司經營更加穩健，重點更加明確，信息更加透明，減少業績波動的幅度，實現公司較長期的穩定發展。 �。ㄈ⿲崿F多行業、多項目投資組合與持續均衡的投資策略 高新投憑借其專業的投資團隊、投資研發部門及由相關行業專家、法律專家、財務專家等人才隊伍，實現對多行業、多項目的投資，并分階段實施持續均衡投資，同時，高新投為提高投資項目的成功率，主要投資于處于成長期和擴張期階段的企業。從而可有效規避單一企業的投資風險，也可有效規避單一行業的周期性風險，確保高新投投資收益的穩定性，平抑公司整體業績的波動幅度，實現創投企業的良性循環。具體投資原則如下： １、 對單一行業的投資總額累計不超過高新投凈資產的２５％； ２、 對單一項目的投資額不超過高新投凈資產的１０％； �。场㈤L期股權投資余額不超過高新投凈資產的９０％，且每年新項目投資額不低于高新投凈資產的５％，不高于高新投凈資產的２０％，以確保公司投資業務的流動性、均衡性和增長性。 （四）制定科學的投資／退出審批權限 高新投已經建立起較為完善的投資決策體系和風險控制體系，本次交易完成后，本公司將根據國家有關法律法規和中國證監會的有關規定，結合上市公司的具體要求，確定更科學的項目投資／退出的審批權限，具體如下： １、單一項目投資／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產２％（不含２％，下同）以下的；或一個會計年度內累計項目投資／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產１０％以下的，由高新投董事會批準； �。病我豁椖客顿Y／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產２％—５％的（含２％，不含５％，下同）；或一個會計年度內累計項目投資／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產１０％—２０％的，由上市公司董事會批準； ３、單一項目投資／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產５％（含５％，下同）以上的；或一個會計年度內累計項目投資／退出比例占高新投最近一期經審計的凈資產２０％以上的，由上市公司股東大會批準。 ４、對于高新投持有的已上市項目公司股份的退出，按照中國證監會、國家國資委及證券交易所的有關規定執行。 �。ㄎ澹┲贫椖抗緞討B管理制度 高新投對其投資項目實施投資經理負責制的動態管理模式，即通過投資經理、委派到重點項目公司的董事、監事等專業人員，全面動態地掌握重點項目公司的財務狀況和經營情況，編制《已投資項目月度情況簡報》，對投資項目的運行情況進行適時把握，并結合國家宏觀經濟形勢和項目公司所處行業動態，對項目公司的總體經營情況進行全面的分析論證。 本次交易完成后，公司將對可能影響上市公司的財務狀況和經營業績的重大事項進行及時的信息披露。 �。┻M一步完善上市公司信息披露體系，及時、準確、完整地披露項目公司的投資、退出情況及主要項目公司經營狀況 為更好地保護投資者的合法權益，綜合考慮信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，本公司除嚴格按照現有的法律、法規體系進行信息披露外，還擬按照更加嚴格的標準履行全面的信息披露義務（詳見本節“三、本次交易完成后保證投資者獲得真實準確完整的公司信息”）。 按照該標準建立的上市公司信息披露體系全面披露了高新投的中期發展規劃和年度經營計劃，并通過定期報告和臨時報告使投資者全面了解了高新投所投資、退出項目的基本情況，以及主要項目公司的經營狀況，為投資者及時了解上市公司的完整信息、做到理性投資提供有力保障。 （七）未來的紅利分配計劃 高新投通過建立“投資－退出－再投資”的良性循環，實現了穩定的現金流入，保證了股東分紅、持續投資、滾動發展所需的資金。本次發行股份購買資產事項完成后，為確保廣大投資者的利益，魯信高新承諾：三年內公司以現金方式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的３０％。 三、本次交易完成后保證投資者及時獲得真實準確完整的公司信息 （一）魯信高新擬進行信息披露的原則和內容 為更好地保護投資者的合法權益，綜合考慮信息披露的管理成本和完整信息披露的可行性，本次交易完成后，魯信高新除嚴格按照現有的法律、法規體系進行信息披露外，還擬按更加嚴格的標準履行全面的信息披露義務。在定期報告和臨時報告中公司將對所投資的項目公司，擬進行如下詳盡披露： １、在年度報告中，對持股比例超過被投資企業總股本２０％以上且長期股權投資余額占公司凈資產１％以上的被投資企業，對該公司業務經營情況和財務數據進行詳細披露，包括但不限于：披露所投資公司的注冊地，營業執照注冊號、法定代表人、注冊資本、營業范圍、股權結構、主營業務的經營及發展情況等基本信息，披露其影響公司發展的重大事項，詳細披露經有證券從業資格會計事務所審計的當期簡要財務報表（包括流動資產、非流動資產，總資產、流動負債、非流動負債、總負債，凈資產，營業收入，營業利潤、凈利潤等）； 對持股比例占被投資企業總股本２０％以下或長期股權投資余額占公司凈資產１％以下的被投資企業，對該公司基本情況和財務數據進行簡要披露。包括但不限于：披露所投資公司的注冊地，營業執照注冊號、法定代表人，注冊資本，主營業務，股權結構等，簡要披露上述被投資企業經有證券從業資格會計事務所審計的主要財務指標（包括總資產、凈資產、主營收入、營業利潤、凈利潤等）。 �。病⒃谀甓葓蟾嬷�，若來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤的影響達到５％以上的，公司將披露該參股企業的主要財務指標（包括總資產、凈資產、營業收入、營業利潤、凈利潤等）；對于單個參股公司經營業績同比出現大幅波動，且對公司凈利潤的影響達到５％以上的，公司除披露上述主要財務指標外，還應對該參股企業的業績波動情況及收益變動原因進行詳細分析，并予以披露。 �。场⒃谀甓葓蟾嬷�，公司將充分披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金的來源情況。結合公司特點詳細說明公司今后的主要投資領域、投資總額、投資進度計劃、未來的紅利分配計劃。對于資金的來源公司將重點披露債務融資、股權融資、衍生產品融資等融資項目及其資金成本，以及投資項目的現金分紅、項目退出等預計可獲得的現金流情況。 �。础⒃诎肽甓葓蟾嬷�，除按規定進行正常的信息披露外，其他對被投資企業進行信息披露的標準與上述年度報告的信息披露標準一致，除中國證監會另有規定外，半年度報告所披露的被投資企業的簡要財務報表和主要財務指標為未經審計的財務數據。 ５、季度報告的披露按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。 �。丁⒐镜乃泄蓹嗤顿Y或退出行為均及時進行信息披露。披露內容包括但不限于投資或退出項目的基本情況、投資或退出項目經有證券從業資格會計事務所審計的最近一期財務數據、投資或退出合同的主要內容、該項投資或退出對上市公司的影響、對該投資項目的風險控制措施等。 �。�、若公司投資參股的企業擬公開發行股份，公司應及時披露該擬公開發行股份企業的申請核準進展情況，包括但不限于：進入輔導期、完成驗收、證監會受理申請、提交發行審核委員會審核、發行審核委員會的審核意見、證監會核準情況等。 ８、及時披露公司中期發展規劃和年度經營計劃，其中年度計劃至少包括投資計劃、項目退出計劃、資金籌措及使用計劃、年度利潤計劃等。 �。埂⑷艄就顿Y參股的企業所發生的重大事項，導致其投資損益達到上市公司最近一期經審計凈利潤的１０％以上，或其資產增值（減值）額度達到上市公司最近一期經審計凈資產的１０％以上，公司將及時予以公告。 為確保投資者及時獲得真實、準確、完整的上市公司信息，本次發行股份購買資產事項完成后，公司將及時修訂《山東魯信高新技術產業股份有限公司信息披露事務管理辦法》，補充完善上述信息披露內容。 （二）信息披露的保障措施 為確保以上信息披露內容能夠得到切實地貫徹落實，公司擬采取以下措施： １、對持股２０％以上的被投資企業，通過投資協議或被投資企業《公司章程》約定，高新投有權委派具有證券從業資格的會計事務所對其進行審計。 �。病徲嫷木唧w辦法為： �。ǎ保┕究毓善髽I由公司聘請的會計師事務所進行審計； �。ǎ玻┮焉鲜型顿Y項目的審計報告可以直接引用； �。ǎ常⿲Τ止杀壤^被投資企業總股本２０％以上的被投資企業（未上市項目），由公司的主審會計師對被投資企業的審計報告進行復核確認； （４）對持股比例占被投資企業總股本２０％以下的被投資企業，公司的主審會計師認為對公司經營業績有重大影響的，由公司主審會計師對審計報告進行復核確認。 ３、高新投實行項目經理負責制，對所投項目從投資、管理到退出進行全程監管，并向所有被投資企業委派董事或監事。項目經理和委派到被投資企業的董事、監事承擔被投資企業應披露信息報告的責任。其應當了解并持續關注被投資企業的生產經營情況、財務狀況和已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，并及時將被投資企業的有關情況以書面形式向公司董事會報告。 四、與中國證監會及上海證券交易所信息披露規則的對比 將上述非公開發行后公司擬進行信息披露的內容與中國證監會及上海證券交易所規定的信息披露規則相對比，可知公司擬進行信息披露的標準高于中國證監會規定的信息披露要求，具體對比情況見下表： 非公開發行后公司信息披露內容與證監會、上交所信息披露要求的對比表 五、與國內外上市公司的信息披露情況對比 對比國內Ａ股持有創投企業的上市公司信息披露情況（見下表），其信息披露僅按照證監會規定的信息披露要求進行披露，魯信高新非公開發行完成后擬進行信息披露的標準均高于國內Ａ股公司。 �。ㄒ唬┡c國內上市公司的信息披露情況對比 （二）與美國、香港上市公司的信息披露情況對比 對比在美國、香港上市的３家股權投資類上市公司的信息披露情況（見下表），魯信高新發行股份購買資產完成后的信息披露標準均高于這三家公司。 第十四節 風險因素分析 投資者在評價本公司本次交易時，除本報告書提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素： 一、本次交易風險 �。ㄒ唬⿲徟L險 本公司擬向魯信集團發行股份購買其持有高新投１００％的股權，根據《重大資產重組管理辦法》，本次交易構成重大資產重組。因此本次交易存在如下審批風險： １、股東大會的審批風險 由于本次交易構成重大資產重組，股東大會審議本次發行股份購買資產事項的議案需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的２／３以上通過。在魯信高新召開股東大會對本次發行股份購買資產及相關事項進行表決時，關聯股東魯信集團將回避表決。該方案存在無法獲得股東大會表決通過的可能。 �。病⒈O管部門的審批風險 本次交易構成本公司重大資產重組，根據《重大資產重組管理辦法》，本次重大資產重組事宜需經中國證監會審核批準后方可實施，故本次交易存在是否能通過核準程序及完成審批的時間無法確定的風險。 本次交易構成魯信集團對本公司的要約收購義務，經本公司股東大會同意其免于發出收購要約后，魯信集團將向中國證監會申請豁免要約收購義務。本次交易尚需中國證監會對魯信集團收購本公司出具無異議函并同意豁免魯信集團要約收購義務后方可實施。中國證監會是否對魯信集團出具無異議函、魯信集團的要約收購義務能否得到豁免批復以及最終取得中國證監會審核無異議和批復的時間均存在不確定性。 �。ǘ┯A測的風險 本公司對２００９年的盈利情況進行了預測，中瑞岳華對盈利預測報告進行了審核并出具了中瑞岳華專審字［２００９］第０２８４號審核報告。本公司的盈利預測所采用的基準和假設是根據法規要求而編制及采用，該盈利預測報告是公司管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，所依據的各種假設遵循了謹慎性的原則。但是，由于公司的盈利水平是受若干受經濟及競爭環境等重大不確定性影響而不同，在公司的盈利預測的假設條件中有很多因素，如行業和市場的變化，政策的變化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，盡管盈利預測的各項假設雖遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況。 �。ㄈ┕墒酗L險 股票價格不僅取決于公司的經營狀況，同時也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響。由于以上多種不確定性因素的存在，本公司股票可能會產生脫離其本身價值的波動，從而給投資者帶來投資風險，投資者對此應有充分的認識。 二、本次交易后的風險 �。ㄒ唬┐蠊蓶|控制風險 魯信集團作為本公司的控股股東，持有魯信高新５０．３８％的股份。經過本次發行，魯信集團持有本公司股份將增加到７０％以上。如果魯信集團利用其控股股東地位干涉本公司未來的正常經營管理，通過行使表決權對本公司的人事、經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行不恰當控制，則可能會損害本公司的利益。 （二）行業風險 �。薄⑹袌龈偁庯L險 當前創投行業的高投資回報率使得越來越多的機構和個人擬進入創業投資行業，據《中國創業風險投資發展報告２００８》統計，截至２００７年１２月３１日，我國創業投資機構數量從２００２年的３６６家增加到２００７年的３８３家，創投資本的迅速發展，導致創業投資行業競爭日益激烈。主要表現在： �。ǎ保┩顿Y階段和投資產品的趨同化帶來的競爭風險 我國創業投資行業投資項目的階段主要放在初創期和成長期，２００７年投資于初創期和成長期的企業數量占整體投資家數的比例分別為２６．６０％和３６．６０％。同時，我國創業投資企業的投資項目也主要集中在產品制造和服務領域，其中２００６年中國創業投資企業累計投資產品制造和服務領域的項目數占４０．６％，累計投資金額占總投資額的３６．３％。投資階段和投資產品的趨同化將直接影響了各創業投資公司的談判時間和投資價格。同時，也將導致創業投資公司很難對一個項目進行較長時期的考察，以及投資決策時間的縮短，因此也加大了投資風險。 �。ǎ玻┩赓Y創業投資機構對我國創業投資行業進行沖擊帶來的競爭風險 由于我國經濟的快速發展，不僅加速了本土創業投資業的發展，同時也使得外資創業投資機構對我國創業投資行業進行沖擊。外資創業投資機構在管理資本總額和投資強度均超過本土創業投資機構。隨著我國創業投資業的發展，外資創業投資公司在國內市場的參與程度將進一步加深，經營領域將進一步擴大。這些外商投資創業投資公司所具備的雄厚的資金實力、豐富的管理經驗、廣泛的國際營銷網絡、先進的技術和有效的激勵手段將會進一步加劇國內創業投資行業的競爭。 因此本次交易完成后，公司將要面臨國內創業投資業的激烈競爭。 ２、宏觀經濟的變化給創業投資行業帶來的波動性風險 （１）宏觀經濟的變化給創業投資行業帶來的波動性風險 創業投資行業與國家的宏觀經濟形勢密切相關，其在一定程度上會影響創業投資公司及創業企業的生存和發展環境。在宏觀經濟形勢向好的情況下，創業投資公司可獲得充裕的資金，選擇較優的項目公司進行投資，創業投資公司通過包括二級市場在內的多重退出方式而獲得較高的投資收益 當宏觀經濟增速放緩或國家采取緊縮性貨幣政策時，貨幣供應量減少，不僅影響創業企業的籌資，而且也給創業投資公司的籌資帶來困難，影響創業投資公司的投資進展。宏觀經濟增速放緩，也會導致創業企業盈利能力下降使創業投資公司獲得的分紅大幅減少甚至得不到分紅收益，從而影響創業投資公司的項目退出；投資項目的退出困難又反過來影響創業投資公司的現金流和持續經營能力，從而對創業投資公司的長遠發展造成不利影響。創業企業盈利能力的下降，還將增加創業投資公司在項目選擇上的困難，存在因項目選擇適當而導致的投資損失風險。綜上，宏觀經濟增速放緩時將會對公司的收益帶來較大的影響。 因此，本次交易完成后，本公司將不可避免的受到宏觀經濟形勢變化帶來的波動性風險。 （２）宏觀經濟對創業投資行業估值體系帶來的波動性風險 宏觀經濟形勢的變化會影響整個資本市場估值體系的變化，從而也影響著創業投資行業的估值體系。當宏觀經濟向好時，資本市場相對活躍，從而使創投行業估值體系處于較高水平；當宏觀經濟增速趨緩時，創業投資行業估值水平將受到影響而下降，這對創業投資行業的收益也會產生重大影響。如２００６年二級市場市盈率普遍為２０倍左右，創業投資公司進入成本為５－８倍的市盈率；２００７年在二級市場市盈率高達６０—７０倍的情況下，創業投資公司進入成本為８－１５倍的市盈率。因此，宏觀經濟的變化會對創業投資行業估值體系帶來波動性影響，從而影響著創業投資企業的盈利水平。 因此，本次交易完成后，本公司也將面臨著宏觀經濟的變化對創業投資行業估值體系帶來的波動性風險。 ３、創業投資企業的投資項目退出風險 國內多層次資本市場體系的建設是我國創業投資行業健康發展的基石。只有根據創業投資在各階段的不同特點，建立起創業投資機構間的退出市場、戰略投資人的并購市場、柜臺交易市場、創業板市場與主板市場等共同構成的多層次的資本市場體系，才能實現創業投資資本的良性循環。由于我國的多層次的資本市場體系尚不完善，因此創業投資公司存在退出風險。 （１）創業投資通過ＩＰＯ退出是回報率最高的退出方式，但是我國目前能夠在場內市場掛牌交易的只能是少數成熟的大企業，同時，全國性的柜臺交易市場尚未建立，創業投資機構之間的退出市場、戰略投資人的并購市場、地方產權交易市場目前也尚不成熟，因此，創業投資企業的投資項目退出相對困難。 （２）通過原股東或管理層回購也是創投資本退出的一種主要方式，使創業投資在股權投資的同時也融合了債權投資的特點，即創業投資公司投資后對項目公司享有股權，同時又在企業原股東或管理層方面獲得實現債權的保障，但被投公司原股東或管理層若因交易價格、資金支付等原因不能回購創業投資公司的股權，也會給創投資本的順利退出帶來風險； （３）對于投資失敗的項目，清算是創投資本退出的唯一途徑。根據《公司法》的規定，清算包括非破產清算和破產清算兩種。破產清算將有可能使得創投資本損失巨大；非破產清算由于缺乏可操作性的具體司法解釋，往往容易與原股東之間形成僵局。非破產清算無法順利實施也將導致創投資本退出的風險。 因此，退出風險是制約創投行業發展的又一瓶頸，也會在一定程度上制約本公司的發展。 �。础⒘鲃有燥L險 流動性風險是指由于缺乏獲取現金及現金等價物的渠道而導致損失的風險。對創業投資行業而言，流動性風險主要包括資金的流動性風險和資產轉換的流動性風險。 創業投資公司籌集的資金大量若沉淀于項目公司，無法形成“投資———退出———再投資”的良性循環，將導致公司的現金流短缺，無法滿足對投資者分紅和按期償付債務的需求，更無法保證創業投資企業正常的投資需求，從而產生創業投資公司的資金流動性風險。創業投資公司因投資的股權受到多層次資本市場體系不完善的制約，不能以合理的價格及時變現，并且，創投資本因創業企業資源數量少、市場競爭激烈等原因，不能以最優的價格適時地投到創業企業中去，從而造成資金的閑置。從而產生創業投資公司的資產轉換的流動性風險。 因此，創業投資行業的流動性風險都將導致創業投資企業面臨無法良性運轉、資產收益率降低甚至于虧損的風險。 ５、信息不對稱風險 信息不完全及信息不對稱指有關市場主體獲取的或掌握的信息不足以使市場主體作出理性判斷或決策，其普遍存在于日常活動中。在創業投資運作體系中，要涉及投資者、創業投資公司及創業企業三個利益主體，其通過創業資本這條紐帶構成了雙重委托代理關系，即投資者與創業投資公司、創業投資公司與創業企業之間的雙重代理關系。由于代理關系的存在，必然會引發信息不完全及信息不對稱風險。 （１）創業投資公司與投資者之間存在信息不完全及信息不對稱風險 創業投資公司與投資者之間的信息不完全及信息不對稱主要體現在兩個方面：一是投資者無法在投資前準確地知道創業投資公司的投資、管理及資本運作能力等，二是投資者投資后無法準確獲知創業投資公司的管理者是否盡職盡責管理公司，即內部人控制問題。如創業投資公司可能因過分追逐風險，不遵循創業投資公司本身的投資策略和既定方針進行投資的活動；創業投資公司管理層可能會與被投資企業串通合謀，在投資前制作和報告虛假信息或在參與被投資企業管理時擅自表態、濫用職權等。上述內部人控制都將對創業投資公司和股東帶來風險。 因此創業投資公司與投資者之間的信息不完全及信息不對稱風險是創業投資行業面臨的主要風險之一。 （２）項目投資過程中創業投資公司與項目公司之間存在信息不完全及信息不對稱風險 創業投資公司與項目公司之間存在信息不對稱，主要表現以下兩個方面：一是創業投資企業因所投資領域高度專業性而客觀存在的信息不對稱，即創業企業管理層的專業知識要比創業投資公司專業人員的專業知識更豐富，從而形成了兩者在被投資企業經營、管理方面的信息不對稱；二是創業投資企業與創業企業之間都有可能隱瞞信息和提供虛假信息導致的信息不完全及信息不對稱。創業企業的創業者往往既是大股東又是經營管理者，可能存在利用信息不對稱損害創業投資公司的利益，例如關聯交易、濫用資金、給自己訂立過高的報酬等。 上述相關各方的信息不完全及信息不對稱風險在一定程度上會損害投資者、本公司及創業企業之間的合作關系，從而影響本公司的盈利能力。 �。ㄈ┕窘洜I過程中面臨風險 １、管理風險 本次交易為魯信集團以其全資子公司高新投１００％的股權認購魯信高新非公開發行的股份，本次交易為公司帶來新的盈利增長點及發展空間的同時，也對公司的管理運營帶來了一定挑戰。本公司在本次交易前的管理方式和方法側重于生產型公司的管理，本次交易完成后，公司業務增加了創業投資業務，其管理的方式和方法不同于生產型的管理模式和方法，因此存在能否及時選擇和調整管理模式的風險。 同時，本次交易完成后，本公司將建立起符合創業投資行業發展要求的發展戰略，制定涉及各業務領域的內部控制與風險管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司內部及外部環境發生變化、當事人的認知程度不夠、執行人不嚴格執行現有制度、從業人員主觀故意等使內部控制機制的作用受到限制甚至失去效用，從而也會導致管理風險的發生。 �。病㈨椖窟x擇風險 項目選擇是創業投資企業圍繞投資項目的選擇與企業價值的實現而展開的項目找尋活動。為追求資金的效用最大化，選擇并投資于高成長性和高增值性的創業企業是其核心行為。在此過程最重要的決定因素就是對產業趨勢、未來市場發展趨勢判斷能力、充足項目源及科學的項目篩選程序等。本公司雖然已建立起科學的項目篩選程序和風險控制制度，但可能因宏觀經濟環境變化、產業政策的改變及突發因素等造成項目選擇達不到預期標準，從而影響公司盈利能力的風險。 �。场⒔洜I風險 本次交易完成后，高新投將成為公司的控股全資子公司，該公司長期進行創業投資業務，該公司為控制經營風險，堅持投資業務集體決策制度，成立了專門的投資決策委員會，負責公司投資業務的協調和管理，并擬定重大投資決策。同時公司將努力加強對宏觀經濟與國家政策的分析、研究并預測經濟周期和行業景氣度，作為投資的依據；此外，通過建立科學的投資決策流程和可投資項目備選庫，加強對項目公司和所在行業的研究，采用財務分析、實地調研等多種盡職調查方法判斷公司的經營風險，選擇有發展潛力、具有投資價值的項目公司，并按規范的投資流程進行決策。 但是由于受創業投資經營模式、業務范圍等因素制約，以及公司的管理能力、財務狀況、市場前景、行業競爭、人員素質等影響，上述因素的變化都可能影響公司的盈利水平，因此，交易完成后本公司存在因上述因素波動而導致的經營風險。 ４、人才流動風險 創業投資行業對從業人員有著較高的要求，其需要懂得技術、管理、營銷、財務、法律、金融等多方面知識的復合型人才，其專業素質高低是決定創業投資公司生存與發展的關鍵因素。因此創業投資行業在很大程度上依賴于核心專業人才或團隊。為此，高新投十分重視保持核心人才和團隊的穩定。為了更好地發揮他們的力量，更好地實現其事業成就感，高新投加強以人為本的人力資源管理理念，建立了一系列激勵機制，并給予更多專業人員以施展才華的崗位，使他們更有榮譽感和責任感。此外，高新投努力營造積極向上的企業文化，吸引和穩定公司的核心人才，以防范人才流動給公司帶來的風險。高新投核心人才一直保持著極高的穩定性，目前，公司擁有的專業人才２８名，自成立以來核心人才的年平均流失率低于２％。并且，高新投建立了項目投資的行業研究、盡職調查、風險評估和投資決策流程，使投資更多地依賴于公司的制度和流程，有效降低公司運作依賴于個別核心人才或團隊的風險。 但是，國內創業投資行業對人才的競爭日益激烈，再加上創業投資行業人才培養周期較長，投入較多，在創業投資行業人才需求旺盛及市場快速發展的趨勢下，創業投資人才儲備不足及人才流失的壓力加大，因此也可能使得本公司人才流失和人才儲備不足的風險將更加突出。 第十五節 上市公司最近十二個月內資產交易情況及與本次交易的關系 一、最近十二個月內資產交易情況 本公司于２００７年１０月２６日召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議并通過了出售魯信高新所持有日照魯信金禾生化有限公司（簡稱魯信金禾）５６．６３％股權的議案。本公司作為魯信金禾第一大股東，對其合并報表。２００６年度，魯信金禾實現主營業務收入４３，３０７．７２萬元，占本公司主營業務收入的６９．５６％。根據中國證監會證監公司字［２００１］１０５號文《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（現已廢止）第一條之規定，本次資產交易構成重大資產出售行為。受讓方日照博大管業有限公司及其實際控制人與本公司及本公司控股股東無任何關聯關系。因此，本交易事項不構成關聯交易。 �。ㄒ唬� 交易背景 本次重大資產出售前，本公司有兩大主營業務：磨料磨具業務和檸檬酸業務。磨料磨具業務是公司自成立以來一直從事的業務，公司的磨料磨具業務在國內同類型公司中處于領先地位，業務一直比較穩定；檸檬酸業務是公司自２００２年通過控股魯信金禾開始發展起來的，２００２年以來，魯信金禾發展迅速，產量從最初的１．７萬噸發展到１５萬噸，隨著產量和規模增加，魯信金禾的經營風險也日益增加，主要表現在高資產負債率運營下的財務風險。魯信金禾作為本公司的控股子公司，一方面本公司已對其借款提供了５５００萬元的擔保額度，另外，魯信金禾自身還對外互保額度達１．５億元。近幾年，檸檬酸市場波動性較大，本公司認為魯信金禾在高負債的情形下運營，會給本公司帶來較大的投資風險。 國內的檸檬酸企業主要依靠出口，轉讓時魯信金禾更是９０％以上的產量對外出口，其中５０％以上的產量出口歐洲，近兩年來受制于原材料價格持續上漲，人民幣匯率不斷上升，魯信金禾的毛利率持續下降，利潤空間進一步壓縮，若經營環境不能出現拐點，魯信金禾面臨由盈轉虧的潛在風險，２００７年９月，歐盟對中國出口的檸檬酸進行反傾銷調查，如果調查結果認定中國出口的檸檬酸存在反傾銷，魯信金禾出口歐洲的檸檬酸可能被征收巨額的反傾銷關稅，魯信金禾的經營可能遭受嚴重打擊。 因此，基于對檸檬酸業務當前市場環境及魯信金禾經營現狀的分析，本公司認為繼續持有魯信金禾股權有可能導致本公司面臨較大的經營風險，為了規避潛在的風險，本公司決定對外出售所持有魯信金禾５６．６３％的股權。 �。ǘ┙灰浊闆r １、交易概述 交易的方案為：日照博大管業有限公司（簡稱博大管業）以人民幣６２００萬元作為對價，購買魯信高新所合法持有的魯信金禾５６．６３％的股權。 ２、出售資產的定價原則 該次出售資產為魯信金禾公司５６．６３％的股權，該股權的作價是參考山東海天有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》（魯海會評報字［２００７］第１７４號）所確定的出售資產的評估值，確定為６，２００萬元。 �。场⒔灰赘鞣綄Ρ敬谓灰椎呐鷾始皩嵤┣闆r �。ǎ保玻埃埃纺辏保霸拢玻度眨┐蠊軜I召開股東會通過了關于資產出售的決議； （２）２００７年１０月２６日，魯信金禾召開股東會通過了出售資產的決議，魯信金禾其他股東同意放棄優先購買權； �。ǎ常玻埃埃纺辏保霸拢玻度眨斝鸥咝碌谖鍖枚味聲匍_會議，審議并通過了《關于出售日照魯信金禾生化有限公司股權的議案》； �。ǎ矗玻埃埃改辏吃拢橙眨袊C監會以證監許可［２００８］３１８號文，核準了本公司的重大資產重組方案； �。ǎ担玻埃埃改辏吃拢玻度眨竟菊匍_２００８年第一次臨時股東大會，審議通過出售本公司所持有魯信金禾５６．６３％股權的議案。 �。ǎ叮┙刂粒玻埃埃改辏吃拢玻啡眨疽咽盏饺抗蓹噢D讓款６２００萬元，股權過戶的工商變更登記手續業已完成。 （三）資產出售的專業機構意見 擔任該次重大資產出售獨立財務顧問的聯合證券有限責任公司認為，“本次重大資產出售有利于魯信高新降低資產負債率，消除潛在經營風險、提高上市公司抗擊風險的能力，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，履行了相關信息披露義務，體現了“公平、公開、公正”的原則，符合魯信高新及其全體股東的整體長遠利益，有利于公司的長遠發展�！� 擔任該次重大資產出售法律顧問的北京市君澤君律師事務所認為：“本次重大資產出售的交易雙方均具有合法的主體資格，本次重大資產出售方案符合我國現行法律、法規、規范性文件以及《公司章程》規定的條件和要求，已按照前述規定履行了現階段所必須的批準程序。本次重大資產出售在得到中國證監會核準以及魯信高新股東大會審議通過后，其實施不存在實質性法律障礙�！� 除上述資產出售事項外，本公司最近十二個月內未發生其他資產交易 二、上述事項與本次交易的關系 上述資產出售事項與本次發行股份購買資產無任何關系。 第十六節 本次交易對上市公司治理機制的影響 一、本次交易后上市公司擬采取的完善公司治理結構的措施 本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定以及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，規范運作，建立了較完善的法人治理制度。公司章程對本公司股東大會、董事會和監事會的職權和議事規則等進行了具體規定。本次交易完成后，本公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求繼續完善公司治理結構，擬采取的措施主要包括以下幾個方面： �。ㄒ唬┕蓶|與股東大會 本次交易完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》等的規定履行股東大會職能，確保所有股東，尤其是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》規定的平等權利，在合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與權。本公司嚴格規范本公司與關聯人之間的關聯交易行為，切實維護中小股東的利益。 （二）控股股東與上市公司 本次交易完成后，本公司將確保本公司與控股股東之間實現資產、業務、機構、人員、財務方面的五分開，同時本公司也將積極督促控股股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，不直接或間接干預本公司的決策和生產經營活動，不利用其控股地位謀取額外的利益，以維護廣大中小股東的合法權益。 （三）董事與董事會 董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監督和約束。在上市公司控股股東及其關聯方已經做出明確的承諾情況下，采取切實可行的措施，監督并避免其與上市公司可能發生的同業競爭。并根據《董事會議事規則》等規章制度，堅決執行關聯交易的相關董事、股東的回避程序，保證公司關聯交易的“公平、公正、公開”原則，避免大股東對上市公司的占用。 同時，為進一步完善公司治理結構，充分發揮獨立董事在規范公司運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策的科學性等方面的積極作用。獨立董事的選聘、獨立董事工作制度的建立和執行將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。 �。ㄋ模┍O事與監事會 本次交易完成后，本公司將繼續嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對本公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。 �。ㄎ澹┛冃гu價與激勵約束機制 本次發行完成后，本公司將按照上市公司章程的規定擇機向上市公司提出對上市公司現任董事、監事和高級管理人員做出調整的建議，目前暫無具體計劃。本次交易完成后，公司將繼續建立有效的績效評價、經理聘任以及對其的激勵和約束機制。 �。薄⒖冃гu價 本次交易完成后，本公司將繼續完善公正、透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。 ２、經理人員的聘任 本公司將根據發展需要，通過對候選人“德、勤、績、效、廉、創”六方面的綜合考核，本著“公平、公開、公正”的原則，由董事會決定公司經理人員聘任。 �。场⒔浝砣藛T的激勵與約束機制 為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成后本公司將繼續對經理人員采用更為積極有效的激勵約束措施： （１）本公司將在國家有關法律、法規許可并經有關部門許可的情況下，結合年薪制、目標管理、分配獎勵等激勵制度，建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。 �。ǎ玻┍竟疽淹ㄟ^《公司章程》、《財務管理制度》、《人事管理制度》以及有關內部控制制度對經理人員的權限、職責、義務和履職行為等作了明確的約束性規定。 �。┬畔⑴杜c透明度 本公司根據有關法律法規的要求，制訂了嚴格的信息披露制度和投資者服務計劃，包括《信息披露管理辦法》、《關聯交易決策制度》和《投資者關系管理制度》。本公司切實履行作為公眾公司的信息披露義務，不斷提升公司運營的透明度，嚴格遵照信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性，并不斷優化投資者關系管理工作。 公司嚴格按照法律、法規、公司章程和公司內部制度的規定，及時、真實、完整、準確地披露各類按規定必須對外公開披露的公司信息，包括有關公司治理信息、股東權益等信息。本次交易完成后，公司將繼續嚴格執行法律、法規、公司章程和公司內部制度的規定，及時、真實、完整、準確地披露各類按規定必須對外公開披露的公司信息。 �。ㄆ撸╆P聯交易決策規則與程序 本公司在《公司章程》、《關聯交易決策制度》中規定了關聯交易的回避制度、決策權限、決策程序等內容，并在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護股東利益。 二、公司獨立運作情況 本次交易前，本公司已經按照有關法律法規的規定建立了規范的法人治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。本次交易完成后，本公司仍將保持業務、資產、財務、人員、機構的獨立。對此，公司控股股東魯信集團承諾如下： 本次發行完成后，魯信集團將保證： �。ㄒ唬┍ＷC上市公司人員獨立。 １、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在魯信集團、魯信集團之全資附屬企業或控股公司擔任經營性職務。 ２、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與魯信集團之間完全獨立。 ３、魯信集團向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 （二）保證上市公司資產獨立完整。 １、保證上市公司具有獨立完整的資產。 �。病⒈ＷC魯信集團及關聯公司不違規占用上市公司資產、資金及其他資源。 �。ㄈ┍ＷC上市公司的財務獨立。 �。薄⒈ＷC上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。 ２、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度。 ３、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與魯信集團共用銀行賬戶。 ４、保證上市公司的財務人員不在魯信集團兼職。 �。怠⒈ＷC上市公司依法獨立納稅。 ６、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，魯信集團不干預上市公司的資金使用。 （四）保證上市公司機構獨立。 １、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。 ２、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 （五）保證上市公司業務獨立。 １、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 �。�、保證本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。 ３、保證魯信集團及其直接、間接控制的公司、企業不從事與上市公司構成實質性同業競爭的業務和經營。 �。础⒈ＷC盡量減少魯信集團及魯信集團其他控股子公司或本公司的其他關聯公司與上市公司的關聯交易；無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。 第十七節 其他重要事項 一、訴訟事項 本次交易標的資產不存在重大訴訟事項，但存在需要說明的訴訟事項： �。薄ⅲ玻埃埃改辏丛拢保比�，因農星種業未清償到期借款，吳逢彬向泰安市泰山區人民法院提起訴訟，要求清償欠款４０萬元及利息；并要求農星種業、高新投承擔連帶責任。２００８年６月１８日，該法院作出（２００８）泰山商初字第７０號《民事判決書》，判令農星種業向吳逢彬支付借款３０萬元及利息、高新投對上述借款及利息承擔連帶責任。高新投不服該判決，于２００８年７月１４日向山東省泰安市中級人民法院提起上訴。２００８年１２月１０日，該中級人民法院作出（２００８）泰民一終字第６１６號《民事裁定書》，裁定撤銷泰山區人民法院（２００８）泰山商初字第７０號民事判決，發回泰山區人民法院重審。目前，泰安市泰山區人民法院尚未重新開庭審理此案。 �。�、２００８年４月２９日，因農星種業及張華利未清償到期借款，泰安市財富特擔保有限公司向山東省泰安市岱岳區人民法院提起訴訟，要求清償欠款２１８２２８．５８元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加為該案共同被告。２００８年１１月１２日，該法院下發（２００８）岱民初字第１０８７－１４號《民事裁定書》，因吳逢彬與農星種業、高新投民間借貸糾紛案在山東省泰安市中級人民法院二審尚在審理過程中，且二審案件的審理結果對本案影響較大，裁定本案中止訴訟。 �。�、２００８年４月２９日，因農星種業及楊圣峰未清償到期借款，泰安市財富特擔保有限公司向山東省泰安市岱岳區人民法院提起訴訟，要求清償欠款１０２２６６．６５元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加為該案共同被告。２００８年１１月１２日，該法院下發（２００８）岱民初字第１０８８－１４號《民事裁定書》，因吳逢彬與農星種業、高新投民間借貸糾紛案在山東省泰安市中級人民法院二審尚在審理過程中，且二審案件的審理結果對本案影響較大，裁定本案中止訴訟。 ４、２００８年４月２９日，因農星種業及孫啟林未清償到期借款，泰安市財富特擔保有限公司向山東省泰安市岱岳區人民法院提起訴訟，要求清償欠款１０７９１８．５０元及利息。２００８年５月８日，高新投被追加為該案共同被告。２００８年１１月１２日，該法院下發（２００８）岱民初字第１０９０－１４號《民事裁定書》，因吳逢彬與農星種業、高新投民間借貸糾紛案在山東省泰安市中級人民法院二審尚在審理過程中，且二審案件的審理結果對本案影響較大，裁定本案中止訴訟。 �。怠ⅲ玻埃埃改辏对拢度�，因關承剛與農星種業、張華利、贠欽峰借款合同糾紛向泰安市泰山區人民法院提起訴訟，該法院作出（２００８）泰山執字第６２３－１號《民事裁定書》，裁定追加高新投為本案的被執行人，并要求高新投向關承剛履行債務及利息共計８０萬元。高新投對該裁定不服，向該法院提出執行異議。２００９年１月９日，該法院作出（２００８）泰山執字第６２３－２號《民事裁定書》，駁回高新投的執行異議，本案繼續執行。高新投不服該裁定，已向泰安市中級人民法院申請復議。目前山東省泰安市中級人民法院尚未作出復議裁定。 ６、２００８年６月６日，因關承剛與農星種業借款合同糾紛向泰安市泰山區人民法院提起訴訟，該法院作出（２００８）泰山執字第６６４－１號《民事裁定書》，裁定追加高新投為本案的被執行人，并要求高新投向關承剛履行債務及利息共計１５０萬元。高新投對該裁定不服，向該法院提出執行異議。２００９年１月９日，該法院作出（２００８）泰山執字第６６４－２號《民事裁定書》，駁回高新投的執行異議，繼續執行。高新投不服該裁定，已向山東省泰安市中級人民法院申請復議。目前，山東省泰安市中級人民法院尚未作出復議裁定。 上述訴訟事項均因農星種業公司產生的訴訟，上述訴訟事項尚未最后裁定。集團公司為防止上述訴訟給上市公司造成影響，特承諾：“若因山東省高新技術投資有限公司于本次發行的審計評估基準日（以下簡稱“基準日”）前發生但延續至基準日后、或于基準日起至本次發行的交割日（如相關資產于交割日未完成實際交割的則至交割完成日）期間發生的糾紛或潛在糾紛、擔保、訴訟、仲裁或行政處罰等事項而導致有關權利人向山東省高新技術投資有限公司或上市公司主張權利的、或需要山東省高新技術投資有限公司及上市公司支付賠償、繳納罰金或其他支出的，本公司保證，在上市公司書面通知本公司后三日內或按照上市公司書面通知要求的時間內由本公司直接向該等債權人或合同對方當事人或其他權利人直接給付或者履行，并承擔由此產生的全部責任與相關費用，并放棄向山東省高新技術投資有限公司、上市公司追索；本公司同意山東省高新技術投資有限公司、上市公司對此不承擔任何責任，若導致山東省高新技術投資有限公司或上市公司發生任何損失的，均由本公司負責賠償�！币虼耍鲜鲈V訟對本次交易不產生影響，本次交易完成后，也不會對上市公司產生影響。 二、本次交易完成后，上市公司資金、資產被控股股東及其他關聯人占用的情況說明 本次交易完成后，上市公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形。 本次發行后上市公司不存在控股股東或其他關聯方占用資金、資產的情況。同時，魯信集團承諾：本次發行完成后，將繼續嚴格遵守關聯方資金往來及對外擔保的相關規定要求。保證公司資產獨立、完整，不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。 三、上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況說明 截至本報告書簽署日，上市公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。 本次交易完成后，也不存在公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。同時，魯信集團承諾：本次發行完成后，本公司若發生與上市公司的業務資金往來、對外擔保等事項將嚴格遵守中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［２００３］５６號）文和中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發［２００５］１２０號）文的規定。 四、本次交易完成后負債結構分析 根據魯正信（２００９）第１００８號審計報告，上市公司２００８ 年１２月３１ 日，公司的資產總額和負債總額分別為６６２，１０５，４６６．２２元和３４２，４２７，７６２．８５元，資產負債率為５１．７２％；根據中瑞岳華審字［２００９］第００７７２號備考審計報告，截至２００８ 年１２月３１日，上市公司備考資產總額和負債總額分別為２，３１３，２３８，４２６．５４元和６７９，９１１，９９５．８３ 元，資產負債率為２９．３９％。通過本次重組，上市公司的負債結構合理，不存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。具體參見“第九節上市公司董事會就本次交易對上市公司的影響進行的討論與分析”。 第十八節 相關方對本次交易的意見 一、獨立董事對本次交易的意見 �。ㄒ唬┍敬谓灰字校鲜泄景l行股票價格的確定符合相關規定。本次交易的的價格為本次交易事項第一次董事會即第六屆董事會第六次會議決議公告日前２０個交易日（即２００８年２月１日公司股票停牌日前二十個交易日）公司股票交易均價確定，即１１．８１元／股，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。 �。ǘ┕九c魯信集團在共同調查了解的基礎上，在山東省國有資產監督管理委員會推薦備選名單范圍之內，通過招投標程序，選聘了中聯資產評估有限公司擔任本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的評估工作。選聘程序符合有關規定。 中聯資產評估有限公司具有證券從業資格和有關部門頒發的評估資格證書，符合本次資產評估工作的要求，具有專業資質，能夠很好的勝任本次評估工作。中聯資產評估有限公司與本公司及魯信集團不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。 本次交易中，在對擬購買資產的評估過程中，評估方法適當，假設前提合理，選用的數據、資料可靠，由此得出的評估結果能夠代表該資產的真實價值。本次擬購買資產的交易價款以評估值為基準，購買資產價格公允，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東的利益。 （三）本次交易前，魯信集團持有上市公司５０．３８％的股份，為上市公司控股股東，擬購買資產為魯信集團全資子公司，因此本次交易事項構成關聯交易。在公司第六屆董事會第六次會議和第六屆董事會第九次會議審議該事項時，關聯董事就相關議案的表決進行了回避，董事會表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。在該事項提交公司股東大會審議時，關聯股東也將在股東大會上放棄對關聯議案的表決權。因此，本次關聯交易的審議程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，表決程序合法。 魯信集團為公司控股股東，公司與其簽署《發行股票購買資產協議書》、《發行股份購買資產的補充協議書》及其他事項符合國家有關法律法規和政策的規定，涉及的關聯交易事項公開、公平、合理，不存在損害中小股東利益的情形。 �。ㄋ模┍敬谓灰淄瓿珊螅境蔀閺氖乱詣摌I投資為主，兼具磨料磨具生產加工的上市公司，創投資產的注入能夠改善公司資產質量，增強公司盈利能力及持續經營能力，有利于維護和鞏固公司的長期競爭能力，能夠促進公司未來規范運作和可持續發展，符合上市公司利益。 綜上所述，本次交易的各項程序符合法律法規規定，資產評估價格和交易定價公平合理；本次交易有利于上市公司業務的發展，保護了上市公司獨立性，不會損害其他非關聯股東特別是中小股東的利益。因此，我們同意公司本次非公開發行股份購買資產的交易。 二、法律顧問對本次交易的意見 �。ㄒ唬┌l行人本次向魯信集團發行股票購買資產，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、《第２６號準則》、《若干問題的規定》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章和規范性文件的規定。 （二）本次發行股份購買資產的相關主體均為依法設立并有效存續的公司法人，不存在根據法律、法規、規章和規范性文件及其公司章程規定需要終止的情形，具備參與本次發行股份購買資產的主體資格。 （三）本次發行股份購買資產的相關合同和協議符合法律、法規、規章及相關規范性法律文件的規定，內容合法、有效，該等協議待約定的生效條件成就時生效。 �。ㄋ模┍敬伟l行股份購買資產涉及的關聯交易已取得發行人董事會的批準，尚須發行人股東大會審議通過；該等關聯交易的價格公允，交易不存在損害發行人及其他股東的利益的情形。 （五）本次發行股份購買資產涉及的有關事項已獲得了必要的授權和批準，已履行了法定的披露和報告義務，不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。 �。┍敬伟l行股份購買的高新投權屬清晰，股權權屬轉移不存在法律障礙。 �。ㄆ撸┍敬伟l行股份購買資產尚須獲得發行人股東大會的批準、中國證監會的核準；魯信集團因認購股份而觸發的要約收購義務尚需獲得中國證監會的豁免批復。 三、獨立財務顧問對本次交易的意見 本公司聘請了具有證券從業資格的平安證券作為本次交易的獨立財務顧問。獨立財務顧問對本次交易的意見如下： 本次交易符合國家有關法律、法規規定，履行了必要的信息披露義務，交易定價公平合理，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 本公司全體董事承諾本交易報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 董事簽字： 李功臣 宋英仁 丁慎宏 邵樂天 劉理勇 潘利泉 張延明 林樂清 艾新亞 單位名稱：山東魯信高新技術產業股份有限公司 簽署日期：二〇〇九年三月一日 | |
