2008年度報告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

1.2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

1.3 所有董事均已出席審議本次年報的董事會會議。

1.4 武漢眾環會計師事務所為本公司2008年度財務報告出具了無保留的審計報告。

1.5 公司董事長兼總經理江海先生、副總經理兼財務負責人胡學棟先生、會計機構負責人徐應林先生聲明：保證2008年度報告中財務報告的真實、完整。

§2 公司基本情況簡介

2.1 基本情況簡介

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2.2 聯系人和聯系方式

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§3 會計數據和業務數據摘要

3.1 主要會計數據單位：(人民幣)元

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3.2 主要財務指標單位：(人民幣)元

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每股凈資產指標計算說明：本報表將鄭州煤炭工業(集團)楊河煤業有限公司納入合并范圍，屬于同一控制下企業合并，根據《企業會計準則》的規定，同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股應當視同列報最早期間期初就已發行在外,計入各列報期間普通股的加權平均數，故本期在計算上年度期末每股凈資產、每股收益、每股經營活動產生的現金流量凈額時采用股本數為：368,480,000股。

非經常性損益項目

√ 適用 □ 不適用

單位：(人民幣)元

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3.3 境內外會計準則差異

□ 適用 √ 不適用

§4 股本變動及股東情況

4.1 股份變動情況表

單位：股

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限售股份變動情況表

單位：股

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說明：公司第二大股東-中國電力投資有限公司持有本公司有限售條件的股數為1,265,996股，公司在2008年半年報中披露上述股份可上市交易時間為2008.09.08，截止目前該部分股份未辦理解限手續，故該部分股份還屬限售股份。

4.2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

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4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

□ 適用 √ 不適用

4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

武漢凱迪控股投資有限公司，是武漢環科投資有限公司的控股子公司(其出資比例為51%)。凱迪控股于2006年12月經湖北省商務廳鄂商資[2006]196號文批準，變更為中外合資經營企業，并于2006年12月18日完成了工商變更登記。工商變更登記后，凱迪控股的股權結構為：武漢環科投資有限公司持有51%，外方持有49％。本公司實際控制人未發生變化。法定代表人：陳義龍；注冊資本：26，000萬元；成立日期：2002年12月31日；經營范圍：對環保及綠色能源項目的投資、開發及管理。

武漢環科投資有限公司，成立于2001年5月29日，股東為李勁風等36位自然人，公司注冊資本為15，800萬元人民幣，法定代表人為李勁風，經營范圍為對高新技術產業的投資。

4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

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4.3.4 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司

□ 適用 √ 不適用

§5 董事、監事和高級管理人員

5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

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說明：公司獨立董事張龍平先生2008年1月份的薪酬在控股子公司-武漢東湖高新集團股份有限公司領取。

董事、監事、高級管理人員聘任情況

(1)報告期內，公司六屆五次董事會聘任胡學棟先生為公司董事會秘書、財務負責人、總經濟師；朱利明先生為公司副總經理。(信息公告刊載于2008年4月22日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn)

(2)公司六屆十次董事會聘任胡學棟先生為公司副總經理；陳玲女士為公司董事會秘書。(信息公告刊載于2008年6月3《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn)

(3)公司六屆十三次董事會審議通過了《更換董事的議案》；公司股東-中國電力投資有限公司關于調整凱迪電力董事人選的函，推薦趙新炎先生為凱迪電力董事，胡建東先生不再擔任董事。根據《公司章程》和《深圳證券交易所上市規則》，更換董事需經董事會審議通過后報股東大會審批！該議案已經2008年第一次臨時股東大會審議通過。詳細內容見2008年7月24日和2008年9月25日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn刊載的公告。

(4) 公司六屆十六次董事會審議通過了《更換董事的議案》；公司股東-江西省電業開發有限公司關于調整凱迪電力董事人選的函，因胡洪新先生工作變動不再擔任董事，推薦徐鐘友先生為凱迪電力董事。根據《公司章程》，更換董事需經董事會審議通過后報股東大會審批！詳細內容見2008年9月25日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn刊載的公告。

以上人員的變動情況，公司獨立董事均發表了獨立意見。

董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

√ 適用 □ 不適用

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說明：1、公司六屆董事會第九次會議審議通過了《公司管理層2008年度股票激勵方案》，詳細內容見2008年5月23日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn刊載的公告。

2、本次公司董事、高級管理人員及骨干人員新增股份來源為：根據股改承諾，武漢凱迪控股投資有限公司將其持有的凱迪電力11,237,520股股份作為股權激勵，獎勵給凱迪電力公司管理層及骨干人員，并于2008年6月5日完成該股份過戶事宜。詳細內容見2008年7月4日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn 刊載的公告。

5.2 董事出席董事會會議情況

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連續兩次未親自出席董事會會議的說明

董事胡建東本報告期內應出席會議11次，出席現場會議3次；以通訊表決方式參加會議6次；因會務未親自出席六屆二次董事會和六屆四次董事會，會前對公司董事會秘書處提供的資料進行充分的了解，分別委托董事胡洪新、江海出席會議并行使表決權。

說明：公司六屆十六次董事會審議通過了《關于選舉公司副董事長的議案》；詳細內容見2008年7月24日和2008年9月25日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及http://www.cninfo.cn刊載的公告

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§6 董事會報告

6.1 管理層討論與分析

(一)、2008年經營情況回顧

1、 公司產業轉型初見成效并取得實質性成果

2008年是公司淡出環保脫硫市場，進軍綠色能源，完成產業結構調整后的第一年。隨著國家加大經濟宏觀調控政策的執行力度，公司的綠色能源、煤炭的開發、洗選煤及煤化工產業均受到不同程度的影響。為了克服這些不利因素的影響，董事會堅持科學決策，加強經營管理，通過多種融資渠道和方式促進了上市公司的穩健發展，使公司初步形成了以煤礦開發、采選、清潔發電和建筑材料為主體的煤電汽灰渣產業鏈，為公司的成功轉型和后續發展奠定了堅實的基礎。為此，公司董事會進行了大量卓有成效的工作，并適時作出了具有全局意義的決策和部署。

為了奠定新型產業發展基礎和解決產業發展過程中可能存在的資源性障礙，在董事會的領導和部署下，報告期內，公司繼續積極推進向“向特定對象非公開發行股票購買楊河煤業資產”的系列工作，并于2008年2月份順利取得了中國證監會的正式批復。08年4月，公司圓滿完成了“向特定對象非公開發行股票購買楊河煤業資產”工作，并開始對楊河煤業實施滲透管理，擴大了公司在楊河煤業的影響力和控制力。

本次非公開增發和重大資產購買的實施有利于公司壯大資產規模，提高資產質量；有利于公司進一步整合資源，提高其在能源環保行業的競爭力；同時，楊河煤業將為公司帶來新的利潤增長點和提高公司未來的盈利能力，這將對公司和全體股東的長遠利益有非常積極的影響。

為保證上市公司對所購買重大資產的控制，經董事會決策，決定對楊河煤業實施滲透管理，擴大公司在楊河煤業的影響力。08年6月份，公司正式委派高管人員進駐楊河煤業經營層，與鄭煤集團共同管理楊河煤業有限公司的資產。公司派駐人員團結一致、勤勉肯干，搜集生產布局、經營財務管理信息，在各項支出上進行財務把關；開展外委工程質量監督驗收、對礦井開拓布局和巷道支護方式提出建設性意見和建議；參與用電管理，控制噸煤電耗，采取杜絕井下運輸設備、排水設備空運轉的若干措施；全方位參加采煤沉陷區普查工作，杜絕點滴漏洞。通過公司上下一心的努力，凱迪電力在楊河煤業各個層面的影響力和管理文化滲透力得到了有效擴大，凱迪文化在楊河煤業逐步生根、穩固，這為下一步做大做強楊河煤業打好了鋪墊，也進一步支撐了公司的跨越式發展。

同時，為了增加公司對于煤炭資源的控制力，在董事會的部署和指引下，公司在08年還收購了河南省佳定和萬益煤礦、進一步加強了公司對上游資源的話語權。同時，為了充分利用公司已經擁有的煤電資源的副產品，形成煤電汽灰渣循環經濟產業鏈，經董事會授權，2008年7月藍光電廠與新鄭水泥廠簽署合資協議成立了平頂山市江嶺環保建材有限公司。此后，在董事會的指引下，公司有關人員以超常的速度開始了水泥廠的籌建工作，從2008年8月16日項目開工到2009年新年，在短短一百多天里，水泥廠各項管理工作從無到有，一步一個腳印并有條不紊地展開著。為迎接2009年3、4月份的水泥銷售旺季，迅速打開水泥銷路，搶占當地市場創造了非常好的條件。預計2009年2月10—2009年2月28日，整體生產線聯動試車工作完成，2009年3月試生產2009年4月，生產線將正式投入商業化運營。

作為第一大股東的代表，董事會對東湖高新集團公司的穩健經營和長遠發展也投入了很大的精力，在市場、團隊和資金等方面都加大扶持力度，促進東湖高新實現產業轉型，，幫助東湖高新大力拓展環保產業，創新BOOM運營管理模式。目前，在董事會的指導和支持下，東湖高新已經初步形成了工業地產開發和大氣環保資產投資、建設、運營及維護的產業格局，發展勢頭良好。2008年，東湖高新先后完成了大別山、合肥、安慶和合肥二廠四個BOOM項目的基建及生產準備各項工作。在各項目施工建設期、設備調試期和試生產期，未發生人身傷亡、重大火災、重大工程質量等事故，確保了安全生產。

同時，東湖高新房地產業務成效顯著，國企三期在2008年9月如期交房；緊鑼密鼓地開展國企四期和光谷·芯中心項目的前期運作；學府麗島漫城項目建設順利，超額完成融資工作，確保該項目正常運轉。東湖高新還在武漢、長沙和襄樊等城市落實了總面積約837畝的新增土地，為今后的長遠持續發展奠定了堅實的基礎。

2、 公司投資的資源綜合利用和環保發電項目穩定運行

公司董事會針對河南藍光環保發電有限公司2X135MW循環硫化床發電機組運行實際情況，提出了以資源綜合利用為目標、以提高循環硫化床發電機組運行效率為中心、打造上中下游產業鏈相結合的經營理念，達到全面提升企業的經濟效益的宗旨。

年度內，藍光電廠機組順利通過環�？⒐を炇�，并取得熱電聯產機組認定書。藍光電廠2008年遇到了前所未有的諸多困難, 燃煤市場供應緊張，電煤價格飛速上漲；因為迎峰度夏和奧運保電的政治需要，高成本政治電大負荷運行導致巨額虧損；當電價調整、煤炭市場逐步改善時，電量計劃又大幅減少；2號機由于制造質量問題，投產后沒有達到預期目標，被迫更換發電機轉子，影響運行近三個月時間；資金緊缺嚴重影響公司正常的生產經營…等等這些巨大的困難嚴重制約了電廠的安全穩定經濟運行。但是，在董事會督促和監督下，公司管理層會同藍光電廠依托機組綜合利用與熱電聯產的諸多優勢克服各種困難，嚴格內部管理，真抓實干，使藍光電廠終于走出困境，迎來了新的曙光，較好完成了公司年度生產經營目標和幾項大的工作任務。

3、 公司電力建設總承包工程項目順利推進

在逐步淡出環保脫硫市場之后，電力建設總承包工程項目對于公司業績的穩定增長和經營現金流具有重要的意義。為了全面推進關鋁EPC項目建設，形成大干快上的局面，在董事會的領導下，公司堅持 “兩手抓”戰略，一手抓項目部內部制度建設、后勤保障、生產、技術管理工作，另一手則加緊對外與業主和各分包商進行停工商務談判，明確項目目標，落實各項資源，制定各類保證措施。

在工期緊、任務重、標準高、要求嚴、責任大的情況下，公司員工戰嚴寒、斗酷暑，夜以繼日，憑著堅韌的毅力和拼搏精神， 于2008年1月12日完成了1#機組168小時的試運行， 2008年10月30日順利完成2#機組168小時試運行，最終給業主遞交了一份滿意的答卷。同時，也為公司以后的類似項目的實施提供了寶貴的經驗。

4、 完成了股權分置改革中的股權激勵計劃

公司大股東--武漢凱迪控股投資有限公司在公司股權分置改革中作出追加對價安排承諾，根據承諾內容，2008年度已觸發向凱迪電力管理層追送激勵股份的條件。在董事會的積極推動下，公司及大股東根據股改承諾，積極和有關監管部門，登記公司溝通辦理該事宜，于2008年6月5日，完成了在深圳登記結算公司過戶手續，公司大股東-凱迪控股已充分遵守了股改承諾，將承諾股份過戶給了有關管理團隊。股改激勵計劃的完成，有效地維護了上市公司在公司治理方面的正面形象，保證了股改承諾的嚴肅性，同時對公司的管理團隊的建設和穩定有著不可低估的積極影響。

5、加強融資工作，為公司產業轉型提供資金支持。

2008年是國家宏觀金融政策緊縮年，各銀行的信貸規模和信貸管理政策明顯趨緊，企業經營造成嚴重資金瓶頸，凱迪電力在企業轉型過程中更面臨資金需求的無限擴大和有限資金供給的嚴重矛盾。因此，公司管理層高度重視企業的融資工作，專門安排和部署有關人員積極與有關金融機構銜接洽談，千方百計保證公司產業轉型和新業務開展的資金需要。在董事會的決策和指引下，公司有關人員上下一心，憑著責任心和敬業精神，堅持科學決策，通過多種融資渠道和方式促進公司穩健發展， 2008年融資工作取得了不俗的成績，通過多種渠道和來源滿足了公司長短期資金需求計劃。

6、根據中國證監會的安排，完成了上市公司專項治理的工作

年度內，公司董事會積極響應中國證監會的號召，并配合湖北證監局的巡檢工作，在全公司開展學習上市公司專項治理活動的系列文件和規章以及新會計制度和政策等，完善各項規章制度，進一步增強了規范意識。

(二)、對公司未來發展的展望

1、公司面臨的機遇：

首先，各國政府紛紛出臺的各項救市計劃和措施對緩解金融危機帶來的不利影響、穩定市場信心具有積極作用；

其次，中央實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，出臺了保增長、擴內需、調結構的一系列措施，為企業繼續加快發展創造了有利條件；

第三，國家適度寬松的貨幣政策將在一定程度上緩解企業的資金壓力；

第四，公司產業結構調整初見成效，增強了公司控制風險能力和市場競爭能力。

2、公司需應對的挑戰：

首先，金融危機對實體經濟的影響可能進一步加深，國內經濟發展速度減緩；

其次，政府自2008年底以來陸續出臺了拉動內需的政策，大多集中于鐵路、公路等基礎設施建設方面，但是對環保產業拉動幾乎沒有，而且即使有間接拉動，也需要經過較長時間才能顯現出來；面對嚴峻的形勢，公司將采取強有力的措施，繼續深化改革，提高企業的核心競爭力。

(三)、2009年的主要工作思路

2009年是凱迪電力事業發展進程中十分關鍵的一年，保持凱迪電力能源產業平穩較快發展并尋找新的利潤增長點將成為年度經營管理工作首要任務。公司董事會將審時度勢，勤勉盡責，堅持科學發展，團結和帶領公司全體員工共同努力，力爭全面落實股東大會確定的各項任務，完成公司的年度經營目標。2009年的主要工作思路是：

1．提高楊河煤業自主經營管理能力和水平，實現楊河煤業管理水平和效益的大幅度提升。

董事會將督促公司繼續加強與鄭州煤炭工業集團有限責任公司的合作，進一步提高楊河煤業自主經營管理能力和水平，加強對楊河煤業關聯交易事項的管理和監督，全面建立楊河煤業持續健康發展的良性機制，保障楊河煤業股東各方的利益。

2008年國際能源價格大幅上升，楊河煤業也取得了較好的經營業績，但總體業績與理想目標還存在一定的差距，主要體現在：非生產性支出大幅增加、人工成本大幅增加、采購、銷售情況不完全透明。隨著國際能源價格的回落，09年將是煤炭企業效益回落的一年。主要是煤炭價格較大幅度地回落，煤款回籠困難，甚至可能出現煤炭滯銷局面，如何應對金融危機并獲取一定的利潤，公司必須迅速轉變思路，從過去的粗放經營向集約經營方向發展：

(1)提高采煤工作的生產能力，提高絕對產量，以提高邊際利潤。由于煤炭高危行業特點決定增加產量時，同樣提高了安全風險。安全是煤礦最大的效益、職工最大的福利。通過加強員工技能培訓、隱患定期排查、安全裝備投入、提高管理水平、采用科學的采掘工藝、繳納風險抵押金等手段實現礦井安全高產高效。

(2)提高煤炭銷售價格、拓寬煤炭銷售市場。利用煤炭銷售不景氣的現狀，辦理楊河獨立的銷售許可證，拓寬市場尋找客戶，提高銷售價格；爭取分煤銷售，加大成本考核力度。

(3)大幅降低各項費用。各部門、各口、各系統都要節支降耗、開源節流。一是加強委托采購的市場詢價，降低材料、配件、設備的采購成本；二是控制工資總量，體現工資總量與企業效益的比例關系；三是降低噸煤電量消耗，從地面、井下生產、生活用電上進行量化考核、限量用電；四是堵塞漏洞、降低采煤塌陷賠償費用；五是壓縮非生產性開支費用。

董事會將督促公司充分發揮在煤炭資源高效利用方面的技術和管理優勢，依托楊河煤業良好煤炭資源優勢，加快洗選煤項目建設，力爭在2009年實現洗選煤廠的投產，從而使楊河煤業的銷售透明，同時大幅提升煤產品的附加值。

2．作好關鋁EPC項目的竣工、移交工作。

董事會將督促公司盡快組織關鋁EPC項目#1機組、#2機組工程資料整理，加快移交進度。公司將在項目收尾階段認真做好工程質量、進度、安全、成本管理，打好收關戰，作好與業主的溝通工作，早日完成關鋁工程竣工移交，以滿意的質量實現滿意的回款。

3．進一步完善藍光電廠的經營管理，抓住時機，實現藍光電廠的扭虧為盈。

2009年國際原油價格將持續低迷，煤炭價格將有一定的回落，另外隨著國家電價政策的進一步落實，電、煤價格倒掛的拐點已經來臨，發電企業的主要矛盾已從煤價過高的矛盾轉移為電量稀缺的矛盾。因此，如何爭取盡可能多的電量和好的結算電價并保證穩定的煤炭供應是公司09年工作的重點，也是09年能否全面扭虧的前提之一。董事會將督促公司分利用藍光電廠綜合利用電廠及熱電聯產的獨特優勢爭取盡可能多的電量和最好的結算電價。通過與平煤集團簽訂煤汽互供協議尋求雙贏。

為了保證穩定的煤炭供應，09年董事會將督促公司與平煤集團進行深度合作，簽訂煤炭、蒸汽互供合作協議，以保證部分煤炭的穩定供應。藍光電廠具有綜合利用電廠及熱電聯產的獨特優勢，要充分利用這些優勢，在實現1#機執行節能調度政策后，可享受其綜合利用機組的優惠政策，實現滿發滿供。同時，董事會將督促藍光電廠加強經營管理，從細節入手，做好煤矸石、石灰石摻配燒工作，確保綜合利用年度復查順利通過，確保運行工況良好，確保各項單耗好于2008年指標。

4、推進水泥廠及佳定、萬益煤業新礦井的建設，實現投產收益。

國內40000億拉動內需的投資，給水泥廠創造了大量的機會，加上藍光的灰、電優勢，藍光水泥廠將是一個投資小、收益大的項目。

董事會將將督促公司按計劃推進水泥廠于3月20日進入試生產階段，3月底開展資源綜合利用企業上報工作。產品銷售將立足當地市場，躋身于葉縣南水北調工程，逐漸往周邊地區滲透。09年計劃銷售水泥35.5萬噸，創造凈利潤1775萬元。

此外，董事會將推進佳定、萬益煤業新礦井的建設，實現投產收益。 2月12日，公司已得到政府許諾，佳定、萬益即時可以復工。董事會將督促公司采取各種措施，搶時間、趕工期，確保上述兩個煤礦及早投產見效。

5、積極參與、策劃越煤集團2臺200MW循環流化床機組總承包項目的開工、建設。

隨著關鋁項目的竣工驗收、脫硫項目的逐步完工，凱迪本部的建設項目接近收尾。為凱迪電力現金流及融資的需要，越煤項目將是2009年啟動的一個非常好的項目。(1)項目總產值大。(2)越南目前政治穩定、經濟可控。(3)公司有關鋁總承包和藍光穩定運行的經驗。(4)國內設備采購價格處于相對較低狀態。董事會將在2009年度督促公司積極策劃越煤項目的早日開工，為公司的后續發展提供重要動力。

6、支持東湖高新的成功轉型。

2009年將是東湖高新向新能源、環保領域轉型的關鍵一年。合肥電廠的運營證明脫硫項目的BOOM方式是一種非�？尚械姆绞�。而且，這種運營模式將給上市公司帶來穩定的現金流。公司將全力幫助東湖高新成功轉型。同時要求義馬電廠要利用煤價較低的機會早日試運、早日消缺、實現穩定運行。

7.加強董事會和經營層自身建設，進一步完善公司的法人治理結構。

董事會將根據股東大會的精神，充分發揮并尊重經營層和廣大員工的創新熱情和能力，加強公司企業文化建設，不斷增強公司管理層核心價值觀及經營理念教育和培訓。公司董事會采取各種有效途徑和方法，不斷提高科學決策和有效決策的能力和水平，充分維護廣大投資者的利益。

(四)、資金需求及使用計劃、資金來源情況

2009 年度，公司資金支出主要為經營活動、技術開發和新項目投資所需的現金，將通過自有資金和銀行貸款和其他綜合措施解決。

(五)、經營風險和對策

凱迪電力對外投資主要圍繞能源和環保產業展開，包括對現有產業鏈的延伸和現有資源的深度開發，近期主要投資計劃包括楊河煤業洗選煤項目投資、楊河煤業后續接替礦井投資，以及需要結合項目申報、核準進度開展的煤化工項目投資。

國家宏觀調控將持續，對電力、環保及能源行業存在不同程度的影響。

公司將進一步加強管理，堅持科學決策，積極防范和化解風險，鞏固各項經營成果。

6.2 主營業務分行業、產品情況表

單位：(人民幣)萬元

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6.3 主營業務分地區情況

單位：(人民幣)萬元

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6.4 采用公允價值計量的項目

√ 適用 □ 不適用

單位：(人民幣)元

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6.5 募集資金使用情況

□ 適用 √ 不適用

變更項目情況

□ 適用 √ 不適用

6.6 非募集資金項目情況

□ 適用 √ 不適用

6.7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

√ 適用 □ 不適用

根據《企業會計準則第20號-企業合并準則》有關規定：“發生同一控制下的企業合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。提供比較報表時，應對前期比較報表進行調整。”本年度公司自母公司武漢凱迪控股投資有限公司(以下簡稱“凱迪控股公司” )定向發行股票購買其持有的鄭州煤炭工業(集團)楊河煤業有限公司(以下簡稱“楊河煤業公司” )39.23%股權，自凱迪控股公司所控制的中盈長江國際信用擔保有限公司(以下簡稱“中盈長江公司” )及武漢凱迪電力工程有限公司(以下簡稱“凱迪工程公司” )購入凱迪煤化工公司(北海)基地有限公司(以下簡稱“北海煤化工公司” )100%股權，以上事項均成同一控制下企業合并。

2007年楊河煤業公司年初未分配利潤148,694,423.75元，2007年度分配股利110,000,000.00元，2007年度實現凈利潤176,220,542.56元，2007年12月31日所有者權益739,744,111.70元(其中盈余公積29,964,819.83元，未分配利潤為 209,779,291.87元)。2007年北海煤化工公司實現凈利潤-1,525,834.17元，2007年12月31日所有者權益 3,474,265.83元。

公司按規定對前期報表進行了追溯調整，追溯調整的事項對公司2007年度凈利潤及2007年12月31日股東權益各項目影響如下表列示：

項目_ 追溯調整前 追溯調整數 追溯調整后

2007年初未分配利潤_ 425,736,397.01 12,499,663.38 438,236,060.39

2007年度凈利潤_ 347,760,230.69 131,702,112.49 479,462,343.18

其中：歸屬與母公司所有者凈利潤 321,981,924.73 64,426,188.03 386,408,112.76

2007年末未分配利潤_ 681,027,622.33 80,422,037.86 761,449,660.19

2007年末資本公積_ 77,145,914.38 206,955,806.93 284,101,721.31

2007年末盈余公積_ 134,906,724.82 3,496,186.45 131,410,538.37

2007年末少數股權_ 622,764,890.28 285,940,691.54 908,705,581.82

此項會計政策變更對本公司2008年度凈利潤無影響

6.8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

6.9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，截至2008年12月31日，公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤42,318,997.12元，加追溯調整后的年初未分配利潤761,449,660.19元，提取10% 法定盈余公積金1,576,724.05元，減2007年度的股利分配28，119，000.00萬元，可供股東分配利潤(合并后)774,072,933.26元。

截至2008年12月31日，公司盈余公積金余額為132,987,262.42元，資本公積金余額為226,767,889.04元。

凱迪電力處于戰略轉型關鍵時期，部分項目處于建設階段，資金需求量大，由于電量需求減少，發電量也相應減少，加上煤炭行業走勢不明朗，為積極應對金融危機，支持公司長遠發展，擬決定將 2008年度未分配利潤用于補充公司流動資金。

故提出如下分配預案：2008年度不分配現金紅利，不送紅股，也不用公積金轉贈股本，尚有未分配利潤774,072,933.26元結轉下一年度。

該分配預案須提交2008年度股東大會審議批準。

公司前三年現金分紅情況

單位：(人民幣)元

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公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

√ 適用 □ 不適用

■

6.10 持有外幣金融資產、金融負債情況

□ 適用 √ 不適用

§7 重要事項

7.1 收購資產

√ 適用 □ 不適用單位：(人民幣)萬元

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(下轉62版)