廣宇集團股份有限公司
2009年第一次臨時股東大會
會議決議公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2009年第一次臨時股東大會會議通知于2009年2月10日以公告形式發出，于2009年2月25日上午9時在杭州市平海路8號公司508會議室現場召開。
一、會議出席情況
參加本次會議表決的股東及股東委托代理人95名，代表有表決權股份284,200,404股，占公司總股本498,600,000股的57.00%。其中，現場股東及股東委托代理人32名，代表有表決權股份276,429,498股，占公司總股本55.44%；參與網絡投票的股東63名，代表有表決權股份7,770,906股，占公司總股本1.56%。
會議由王鶴鳴董事長主持，公司全體董事、監事、高級管理人員、見證律師和保薦代表人列席了會議，會議以記名投票方式進行了表決。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、議案審議情況
會議以記名投票表決的方式審議以下議案，審議表決結果如下：
1、審議《關于為控股子公司杭州廣宇紫丁香房地產開發有限公司提供擔保的議案》
表決結果：以283,912,123股贊成，占參加會議有表決權股份的99.90%，154,181股反對，134,100股棄權，通過了《關于為控股子公司杭州廣宇紫丁香房地產開發有限公司提供擔保的議案》。
2、審議《關于授權董事會2009年度對子公司提供擔保額度的議案》
表決結果：以283,864,423股贊成，占參加會議有表決權股份的99.88%，167,081股反對，168,900股棄權，通過了《關于授權董事會2009年度對子公司提供擔保額度的議案》。
3、審議《關于2009年度為客戶提供購房按揭貸款擔保的議案》
表決結果：以283,903,623股贊成，占參加會議有表決權股份的99.90%，129,481股反對，167,300股棄權，通過了《關于2009年度為客戶提供購房按揭貸款擔保的議案》。
三、律師出具的法律意見
本次會議由上海市錦天城律師事務所梁瑾律師見證并出具了《法律意見書》。 《法律意見書》認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法有效。
特此公告。
廣宇集團股份有限公司董事會
二○○九年二月二十六日
證券代碼：002133 證券簡稱：廣宇集團 公告編號：(2009)009
廣宇集團股份有限公司
第二屆董事會第三十次
會議決議公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十次會議通知于2009年2月20日以電子郵件的方式發出，會議于2008年2月25日下午4時在杭州市平海路八號公司六樓會議室召開。會議由董事長王鶴鳴先生主持，應參加會議董事9人，實到9人。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議以現場書面表決的方式，審議表決并通過了以下提案：
一、關于為浙江廣宇經貿有限公司提供擔保的議案
董事會審議并通過了《關于為浙江廣宇經貿有限公司提供擔保的議案》，同意公司為浙江廣宇經貿有限公司在華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行的2,000萬元借款提供連帶責任保證加抵押擔保，擔保期限24個月。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事和保薦機構分別對本次擔保事項出具了獨立意見和保薦意見，詳見附件一和附件二。本次對外擔保詳情請見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》：《廣宇集團股份有限公司關于為控股子公司提供擔保的公告》（2009-010號）。
二、關于為控股子公司為黃山廣宇房地產開發有限公司提供擔保的議案
董事會審議并通過了《關于為控股子公司為黃山廣宇房地產開發有限公司提供擔保的議案》，同意公司為黃山廣宇房地產開發有限公司在黃山市工商銀行城建支行的6,000萬元借款提供連帶責任保證，擔保期限36個月。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事和保薦機構分別對本次擔保事項出具了獨立意見和保薦意見，詳見附件一和附件二。本次對外擔保詳情請見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》：《廣宇集團股份有限公司關于為控股子公司提供擔保的公告》（2009-010號）。
三、 關于為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司提供擔保的議案
董事會審議并通過了《關于為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司提供擔保的議案》，同意：
1、公司為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司向杭州銀行江城支行的1,600萬元借款提供抵押擔保，擔保期限36個月；
2、公司為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司向中國建設銀行吳山支行的30,000萬元借款提供連帶責任保證，擔保期限36個月。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
獨立董事和保薦機構分別對本次擔保事項出具了獨立意見和保薦意見，詳見附件一和附件二。本次對外擔保詳情請見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》：《廣宇集團股份有限公司關于為控股子公司提供擔保的公告》（2009-010號）。
四、關于2009年度與浙江怡景園林有限公司日常關聯交易的議案
董事會審議并通過了《關于2009年度與浙江怡景園林有限公司日常關聯交易的議案》，同意公司及參股公司紹興康爾富房地產開發有限公司與關聯方浙江怡景園林有限公司在2009年度內簽訂金額不超過2700萬元的景觀工程施工合同。
關聯董事王鶴鳴、張金土、胡巍華、王軼磊、邵少敏進行了回避表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
獨立董事和保薦機構分別對本次擔保事項出具了獨立意見和保薦意見，詳見附件三和附件四。本次對外擔保詳情請見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》：《廣宇集團股份有限公司2009年度日常關聯交易公告》（2009-011號）。
五、關于2009年度與董事、監事和高級管理人員日常關聯交易的議案
董事會審議并通過了《關于2009年度與董事、監事和高級管理人員日常關聯交易的議案》，同意公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員在2009年度與公司（含控股子公司）簽訂金額不超過1600萬元的商品房買賣合同。
關聯董事王鶴鳴、張金土、胡巍華、王軼磊、邵少敏、華欣進行了回避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
獨立董事和保薦機構分別對本次擔保事項出具了獨立意見和保薦意見，詳見附件三和附件四。本次對外擔保詳情請見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》：《廣宇集團股份有限公司2009年度日常關聯交易公告》（2009-011號）。
六、關于《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》的議案
董事會審議并通過了《關于<董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法>的議案》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》全文詳見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、關于《審計委員會年報工作規程》的議案
董事會審議并通過了《關于<審計委員會年報工作規程>的議案》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
《審計委員會年報工作規程》全文詳見巨潮咨詢網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
廣宇集團股份有限公司董事會
2009年2月26日
附件一：獨立董事關于對控股子公司提供擔保的獨立意見
根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005] 120 號）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56 號）和《公司章程》的有關規定，作為廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“廣宇集團”、“公司”）第二屆董事會的獨立董事，我們認真閱讀了公司第二屆董事會第三十次會議的《關于為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司提供擔保的議案》、《關于為浙江廣宇經貿有限公司提供擔保的議案》和《關于為黃山廣宇房地產開發有限公司提供擔保的議案》的有關議案及相關資料，現對本次會議對公司控股子公司浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司（以下簡稱“廣宇丁橋”）、浙江廣宇經貿有限公司（以下簡稱“廣宇經貿”）和黃山廣宇房地產開發有限公司（以下簡稱“黃山廣宇”）提供擔保的事項發表以下獨立意見：
一、本次被擔保對象系公司控股子公司廣宇丁橋、廣宇經貿和黃山廣宇，上述三家公司的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及公司對外擔保的相關規定。
二、公司為廣宇丁橋在杭州銀行股份有限公司江城支行的1,600萬元借款提供抵押擔保；為廣宇丁橋在中國建設銀行吳山支行的30,000萬元借款提供連帶責任保證；為廣宇經貿在華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行的2,000萬元借款提供連帶責任保證加抵押擔保；為黃山廣宇在黃山市工商銀行城建支行的6,000萬元借款提供連帶責任保證，符合公司正常生產經營的需要。
三、根據相關法律法規和《公司章程》履行必要的審批程序，上述擔保事項將提請廣宇集團第二屆第三十次董事會審議，須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意。
我們認為上述擔保事項是合理的，符合相關規定的要求。
獨立董事：賈生華、荊林波、周亞力
2009年2月25日
附件二：保薦機構關于廣宇集團股份有限公司為子公司提供擔保的保薦意見
廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“廣宇集團”或“公司”）擬提請廣宇集團第二屆董事會第三十次會議審議同意廣宇集團為子公司黃山廣宇房地產開發有限公司、浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司、浙江廣宇經貿有限公司相關貸款提供擔保。情況如下：
一、擔保情況概述
廣宇集團擬為子公司黃山廣宇房地產開發有限公司、浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司、浙江廣宇經貿有限公司相關貸款提供擔保的情況如下表：
| 被擔保人 | 擔保方式 | 擔保金額 | 擔保期限 | 貸款行 |
| 黃山廣宇房地產開發有限公司 | 連帶責任保證 | 6,000萬元 | 三十六個月 | 黃山市工商銀行城建支行 |
| 浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司 | 抵押擔保 | 1,600萬元 | 三十六個月 | 杭州銀行股份有限公司江城支行 |
| 連帶責任保證 | 30,000萬元 | 三十六個月 | 中國建設銀行吳山支行 | |
| 浙江廣宇經貿有限公司 | 連帶責任保證加抵押擔保 | 2,000萬元 | 二十四個月 | 華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行 |
| 合計 | 39,600萬元 | |||
二、保薦機構意見
1、廣宇集團擬提請董事會審議同意廣宇集團為子公司黃山廣宇房地產開發有限公司、浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司、浙江廣宇經貿有限公司的貸款提供擔保。上述擔保符合中國證監會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定。
2、廣宇集團將根據相關法律法規和《公司章程》履行必要的審批程序，該擔保事項將提請廣宇集團第二屆第三十次董事會審議，須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意。
綜上，本保薦機構對此無異議。
保薦代表人：蔡鐵征、吳克衛
廣發證券股份有限公司
2009年 2月25日
附件三：獨立董事關于2009年度日常關聯交易的獨立意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關規定，作為廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會的獨立董事，經審閱公司2009年2月25日第二屆董事會第三十次會議的關于2009年度日常關聯交易的議案等相關材料后，我們就公司2009年度日常關聯交易的有關事項發表如下獨立意見：
一、與關聯方浙江怡景園林有限公司關聯交易事項
1、公司及參股公司紹興康爾富房地產開發有限公司與關聯方浙江怡景園林有限公司在2009年度內擬簽訂金額不超過2700萬元的景觀工程施工合同的關聯交易事項，遵守了公平、公正、公開的原則，系因公司2009年度正常生產經營需要而發生的，施工合同總價經交易雙方充分協商確定，定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益。
2、2009年2月25日公司二屆三十次董事會審議《關于2009年度與浙江怡景園林有限公司日常關聯交易的議案》時，經關聯董事回避后表決通過，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件規定。
二、與董事、監事和高級管理人員等關聯人的日常關聯交易事項
1、公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及其關聯人在2009年度擬與公司（含控股子公司）簽訂金額不超過1600萬元的商品房買賣合同的關聯交易事項，遵守了公平、公正、公開的原則，交易價格按商品房市場供求價格為基準確定，遵循了公平合理的定價原則，沒有損害公司及其他股東的利益。
2、2009年2月25日公司二屆三十次董事會審議《關于2009年度與董事、監事、高級管理人員等關聯人的日常關聯交易的議案》時，經關聯董事回避后表決通過，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件規定。
獨立董事：賈生華、荊林波、周亞力
2009年2月25日
附件四：保薦機構關于廣宇集團股份有限公司2009年度日常關聯交易的保薦意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律法規的要求，廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“廣宇集團”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構廣發證券股份有限公司在持續督導期內，對公司2009年度將發生的日常關聯交易事項發表意見。
根據公司經營的需要，公司預測與關聯方2009年度將發生如下日常關聯交易：
| 關聯人 | 關聯交易類別 | 預計2009年度關聯交易金額（不超過） | 2008年度關聯交易實際發生額（合同金額） | 定價方式 |
| 公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員 | 向關聯人銷售產品 | 16,000,000元 | 0元 | 市場定價 |
| 浙江怡景園林有限公司 | 接受關聯人勞務 | 27,000,000元 | 12,547,487元 | 市場定價 |
| 合計 | 43,000,000元 | 12,547,487元 | ||
針對上述關聯交易，保薦人認為：
1、上述關聯交易已經獨立董事事前認可并發表了同意的獨立意見，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件的規定。公司與公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員發生的商品房買賣行為屬于公司日常的產品銷售行為，公司與浙江怡景園林有限公司的景觀工程施工合同符合廣宇集團2009年正常生產經營活動需要。
2、上述日常關聯交易價格將以市場為基礎，遵循公平合理的定價原則。未違反公司《關聯交易管理制度》，不存在損害公司和全體股東利益的行為，不會對公司的獨立性構成影響，本機構對此無異議。
保薦代表人：蔡鐵征、吳克衛
廣發證券股份有限公司
2009年 2月25日
證券代碼：002133 證券簡稱：廣宇集團 公告編號：(2009)010
廣宇集團股份有限公司
關于為控股子公司
提供擔保的公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、擔保情況概述
廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“廣宇集團”、“公司”）第二屆董事會第三十次會議分別以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于為浙江廣宇經貿有限公司提供擔保的議案》、《關于為黃山廣宇黃山廣宇房地產開發有限公司提供擔保的議案》和《關于為浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司提供擔保的議案》，同意為浙江廣宇經貿有限公司（以下簡稱“廣宇經貿”）、黃山廣宇房地產開發有限公司（以下簡稱“黃山廣宇”）、浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司（以下簡稱“廣宇丁橋”）的相關貸款提供擔保，具體情況如下表：
| 被擔保人 | 擔保方式 | 擔保金額 | 擔保期限 | 貸款行 |
| 浙江廣宇經貿有限公司 | 連帶責任保證加抵押擔保 | 2,000萬元 | 二十四個月 | 華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行 |
| 黃山廣宇房地產開發有限公司 | 連帶責任保證 | 6,000萬元 | 三十六個月 | 黃山市工商銀行城建支行 |
| 浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司 | 抵押擔保 | 1,600萬元 | 三十六個月 | 杭州銀行股份有限公司江城支行 |
| 連帶責任保證 | 30,000萬元 | 三十六個月 | 中國建設銀行吳山支行 | |
| 合計 | 39,600萬元 | |||
根據公司2009年第一次臨時股東大會決議同意，公司股東會同意授權董事會2009年度對子公司提供擔保的額度總額為8億元人民幣，以上四項擔保事項均在上述授權的范圍內，業經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意，已履行了必要的審批程序，該擔保事項在公司二屆三十次董事會審議通過后實施。
二、被擔保人基本情況
1、黃山廣宇
（1）被擔保人名稱：黃山廣宇
（2）注冊地址：黃山市屯溪區江南新城百合苑18幢
（3）法定代表人：王鶴鳴
（4）注冊資本：26,000萬元
（5）經營范圍：房地產開發、銷售、租賃，室內外裝飾，建筑材料、鋼材批發，零售。
（6）與本公司關聯關系：黃山廣宇系本公司控股子公司，公司持有黃山廣宇90％的股權。
（7）截至2008年9月30日，黃山廣宇未經審計的總資產53711.27萬元，總負債25571.82萬元，所有者權益28139.45萬元。2008年前三季度黃山廣宇營業收入15400.92萬元，實現利潤總額1465.27萬元。
2、廣宇丁橋
（1）被擔保人名稱：廣宇丁橋
（2）注冊地址：杭州市筧丁路20號3幢
（3）法定代表人：王鶴鳴
（4）注冊資本：65,000萬元
（5）經營范圍：房地產開發經營、房屋租賃、室內外裝飾、建筑材料、鋼
材的銷售。
（6）與本公司關聯關系：廣宇丁橋系公司全資子公司，公司持有其100％股權。
（7）截止2008年9月30日，廣宇丁橋未經審計的資產總額87532.96萬元，負債總額22455.61萬元，所有者權益65077.35萬元，營業收入為0元，凈利潤-114.35萬元。
3、廣宇經貿
（1）被擔保人名稱：廣宇經貿
（2）注冊地址：上城區平海路8號402室
（3）法定代表人：王鶴鳴
（4）注冊資本：10,000萬元
（5）經營范圍：裝飾裝潢，裝飾材料、建筑材料、鋼材的銷售
（6）與本公司關聯關系：廣宇經貿系公司全資子公司，公司持有其100％股權。
（7）截止2008年9月30日，廣宇經貿未經審計的資產總額14408.94萬元，負債總額519.76萬元，所有者權益13889.19萬元，主營業務收入為1814.57萬元，凈利潤163.72萬元。
三、擬簽訂的擔保協議的主要內容
1、關于為黃山廣宇在黃山市工商銀行城建支行借款提供的擔保
（1）擔保金額：人民幣6,000萬元；
（2）擔保方式：連帶責任保證；
（3）擔保期限：三十六個月。
2、關于為廣宇丁橋在杭州銀行股份有限公司江城支行借款提供的擔保
（1）擔保方式：抵押擔保；
（2）擔保金額：1,600萬元；
（3）擔保期限：三十六個月；
（4）抵押標的物：抵押標的物清單如下：
| 物業名稱 | 產權證編號 | 物業地址 | 物業權屬 | 物業類別 |
| 上城區大名空間商務大廈2201室 | 杭房權證上移字第08568503號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 上城區大名空間商務大廈2204室 | 杭房權證上移字第08568504號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 上城區大名空間商務大廈2301室 | 杭房權證上移字第08568319號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 上城區大名空間商務大廈2302室 | 杭房權證上移字第08568442號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 上城區大名空間商務大廈2303室 | 杭房權證上移字第08568394號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 上城區大名空間商務大廈2304室 | 杭房權證上移字第08568435號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
3、關于為廣宇丁橋在中國建設銀行吳山支行借款提供的擔保
（1）擔保方式：連帶責任保證；
（2）擔保金額：30,000萬元；
（3）擔保期限：三十六個月。
4、關于為廣宇經貿在華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行借款提供的擔保
（1）擔保金額：人民幣2,000萬元；
（2）擔保方式：連帶責任保證加抵押擔保；
（3）擔保期限：二十四個月；
（4）抵押物：抵押標的物清單如下：
| 物業名稱 | 產權證編號 | 物業地址 | 物業權屬 | 物業類別 |
| 杭州市申花路416號 | 杭房權證西字第08216794號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 杭州市申花路420號 | 杭房權證西字第08216788號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 杭州市申花路426號 | 杭房權證西字第08216791號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 杭州市申花路428號 | 杭房權證西字第08216792號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
| 杭州市申花路430號 | 杭房權證西字第08216793號 | 杭州市 | 公司 | 固定資產 |
四、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
1、公司對子公司的擔保情況
2007 年度，廣宇集團2007年第四次臨時股東大會決議同意公司為控股子公司黃山廣宇房地產開發有限公司在中國工商銀行股份有限公司黃山分行營業部貸款提供了擔保，對其的擔保額度為人民幣7,000 萬元。
2008 年5 月，公司第二屆董事會第十五次會議決議同意公司及公司控股子公司杭州銘宇實業有限公司為公司全資子公司浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司在杭州市商業銀行股份有限公司江城支行的貸款5,000 萬元提供抵押擔保。
2008 年6 月，公司第二屆董事會第十六次會議決議同意公司為控股子公司
杭州南泉房地產開發有限公司向浙商銀行股份有限公司的3,000 萬元借款提供擔保。
2008年9月，廣宇集團第二屆董事會第二十三次會議決議同意公司為全資子公司浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司在中國工商銀行股份有限公司杭州之江支行的5,000萬元的借款提供擔保。
2008 年12 月，廣宇集團第二屆董事會第二十五次會議決議同意公司為控股子公司肇慶星湖名郡房地產發展有限公司在中國銀行股份有限公司肇慶分行的8,000萬元的借款提供擔保。
2009年2月，廣宇集團2009年第一次臨時股東大會決議同意公司為控股子司杭州廣宇紫丁香房地產開發有限公司在中國光大銀行杭州分行的28,000萬元的借款提供連帶責任保證。
2、公司的對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
經公司2008年度股東大會審議決議同意公司繼續為本公司客戶提供購房按揭貸款擔保。截至2009年1月31日，本公司及本公司控股子公司按照房地產行業慣例為商品房承購人按揭貸款提供階段性信用擔保，擔保余額為51,573萬元。
綜上所述，本次擔保經公司二屆董事會第三十次會議審議通過后，公司合計擔保額為147,173萬元，占公司2007年經審計合并報表凈資產的130.51％，占2007年經審計合并報表總資產的33.22％；扣除為公司客戶提供的購房按揭貸款擔保后，公司合計擔保額為95,600萬元，占公司2007年經審計合并報表凈資產的84.78％，占2007年經審計合并報表總資產的21.58％。公司不存在逾期擔保的情況。
五、獨立董事關于公司對控股子公司提供擔保的獨立意見
一、本次被擔保對象系公司控股子公司廣宇丁橋、廣宇經貿和黃山廣宇，上述三家公司的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及公司對外擔保的相關規定。
二、公司為廣宇丁橋在杭州銀行股份有限公司江城支行的1,600萬元借款提供抵押擔保；為廣宇丁橋在中國建設銀行吳山支行的30,000萬元借款提供連帶責任保證；為廣宇經貿在華夏銀行股份有限公司杭州文暉支行的2,000萬元借款提供連帶責任保證加抵押擔保；為黃山廣宇在黃山市工商銀行城建支行的6,000萬元借款提供連帶責任保證，符合公司正常生產經營的需要。
三、根據相關法律法規和《公司章程》履行必要的審批程序，上述擔保事項將提請廣宇集團第二屆第三十次董事會審議，須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意。
我們認為上述擔保事項是合理的，符合相關規定的要求。
六、保薦機構廣發證券股份有限公司關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見
1、廣宇集團擬提請董事會審議同意廣宇集團為子公司黃山廣宇房地產開發有限公司、浙江廣宇丁橋房地產開發有限公司、浙江廣宇經貿有限公司的貸款提供擔保。上述擔保符合中國證監會證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及證監發[2005]120號文《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定。
2、廣宇集團將根據相關法律法規和《公司章程》履行必要的審批程序，該擔保事項將提請廣宇集團第二屆第三十次董事會審議，須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意，同時經全體獨立董事三分之二以上審議同意。
綜上，本保薦機構對此無異議。
七．備查文件
1、 公司第二屆董事會第三十次會議決議
2、獨立董事關于對控股子公司提供擔保的獨立意見
3、廣發證券股份有限公司關于對控股子公司提供擔保的獨立意見
特此公告。
廣宇集團股份有限公司董事會
2009年2月26日
證券代碼：002133 證券簡稱：廣宇集團 公告編號：(2009)011
廣宇集團股份有限公司
2009年度日常關聯交易公告
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、關聯交易概述
| 關聯交易類別 | 按產品或勞務細分 | 關聯人 | 交易方 | 上年實際發生的總金額 | 本年合同簽訂金額或預計金額 |
接受勞務 |
景觀工程施工 |
浙江怡景園林有限公司 |
廣宇集團股份有限公司 | 12,547,487元 (合同金額) |
總計不超過 27,000,000元 |
| 紹興康爾富房地產開發有限公司 | 8,800,000元 | ||||
銷售產品 |
商品房 |
公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員 | 廣宇集團股份有限公司 （含控股子公司） |
0元 |
總計不超過 16,000,000元 |
廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十次會議經5名關聯董事王鶴鳴、張金土、胡巍華、王軼磊和邵少敏回避表決后，4名非關聯董事全票審議通過了公司及其參股公司紹興康爾富房地產開發有限公司（以下簡稱“紹興康爾富”）與浙江怡景園林有限公司（以下簡稱“怡景園林”）的日常關聯交易，同意公司及紹興康爾富與怡景園林在2009年度內簽訂金額不超過2,700萬元的景觀工程施工合同。
公司第二屆董事會第三十次會議經6名關聯董事王鶴鳴、張金土、胡巍華、王軼磊、邵少敏和華欣回避表決后，3名獨立董事全票審議通過了公司（含控股子公司）在2009年與公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員簽訂金額不超過1,600萬元的商品房買賣合同。
上述關聯交易在董事會審議通過后實施。
二、關聯方介紹
1、怡景園林
怡景園林系有限責任公司，注冊資本：1000萬元人民幣；法定代表人胡巍華；經營范圍：園林綠化工程的施工，景觀工程的設計、施工，建材、花木的銷售，花卉的租賃；公司住所：杭州市金隆花園金梅軒1503室。
截至2008年12月31日，怡景園林未經審計的資產合計22,289,681.06元，所有者權益合計12,459,777.41元,主營業務收入17,721,271.80元,凈利潤1,559,757.92元。
公司與怡景園林均為杭州平海投資有限公司控股子公司，關聯關系符合《股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形。
2、紹興康爾富
紹興康爾富系公司的參股子公司，公司持有其30％的股份。注冊資本：5000萬元；法定代表人王鶴鳴；經營范圍：房地產開發（憑資質證書經營）。（經營范圍中涉及許可證的項目憑證生產、經營）；公司住所：紹興縣柯巖街道金星村。
截至2008年9月30日，紹興康爾富未經審計的資產合計53,561.90萬元，所有者權益合計10,597.98萬元,主營業務收入22,278.40萬元,凈利潤4,409.65 萬元。
根據關聯交易從嚴處理的原則，公司參股公司紹興康爾富接受怡景園林的勞務服務亦視為關聯交易。
3、公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員
公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，根據《股票上市規則》10.1.5第二條和第四條的規定包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述人員系公司關聯自然人。
三、關聯交易主要內容
1、關聯交易的定價政策和定價依據
公司及紹興康爾富遵循公開、公平、公正、擇優和誠信的原則，選擇怡景園林為景觀工程的合作方。交易價格以市場為基礎，將遵循公平合理的定價原則。關聯交易中體現公平性的原則，遵循市場經濟的原則和規則，在均等條件下選擇具備市場競爭力的合作伙伴。
公司與董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員發生的商品房買賣行為將遵循公平、公開、公正的交易原則，交易價格以市場為基礎，遵循公平合理的定價原則，按商品房市場供求價格為基準確定。
2、關聯交易協議
截止公告日，尚未簽訂相關關聯交易協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司及紹興康爾富將遵循公開、公平、公正、擇優和誠信的原則，選擇怡景園林為景觀工程的合作方，有利于公司進一步提升公司房產品的景觀綠化品質。公司及紹興康爾富與怡景園林在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。本次關聯交易的價格公允，沒有損害公司的利益。
公司與董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員發生的商品房買賣行為屬于公司日常的產品銷售行為。公司與董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員在財務上獨立，該關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。本次關聯交易的價格公允，沒有損害公司及股東的利益。
五、獨立董事及中介機構意見
（一）獨立董事對本次日常關聯交易發表以下獨立意見：
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等有關規定，作為廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會的獨立董事，經審閱公司2009年2月25日第二屆董事會第三十次會議的關于2009年度日常關聯交易的議案等相關材料后，我們就公司2009年度日常關聯交易的有關事項發表如下獨立意見：
1、與關聯方浙江怡景園林有限公司關聯交易事項
（1）公司及參股公司紹興康爾富房地產開發有限公司與關聯方浙江怡景園林有限公司在2009年度內擬簽訂金額不超過2700萬元的景觀工程施工合同的關聯交易事項，遵守了公平、公正、公開的原則，系因公司2009年度正常生產經營需要而發生的，施工合同總價經交易雙方充分協商確定，定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益。
（2）2009年2月25日公司二屆三十次董事會審議《關于2009年度與浙江怡景園林有限公司日常關聯交易的議案》時，經關聯董事回避后表決通過，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件規定。
2、與董事、監事和高級管理人員等關聯人的日常關聯交易事項
（1）公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及其關聯人在2009年度擬與公司（含控股子公司）簽訂金額不超過1600萬元的商品房買賣合同的關聯交易事項，遵守了公平、公正、公開的原則，交易價格按商品房市場供求價格為基準確定，遵循了公平合理的定價原則，沒有損害公司及其他股東的利益。
（2）2009年2月25日公司二屆三十次董事會審議《關于2009年度與董事、監事、高級管理人員等關聯人的日常關聯交易的議案》時，經關聯董事回避后表決通過，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件規定。
（二）保薦機構廣發證券股份有限公司對本次日常關聯交易發表以下意見：
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律法規的要求，廣宇集團股份有限公司（以下簡稱“廣宇集團”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構廣發證券股份有限公司在持續督導期內，對公司2009年度將發生的日常關聯交易事項發表意見如下：
1、上述關聯交易已經獨立董事事前認可并發表了同意的獨立意見，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，該等關聯交易決策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規及規范性文件的規定。公司與公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員發生的商品房買賣行為屬于公司日常的產品銷售行為，公司與浙江怡景園林有限公司的景觀工程施工合同符合廣宇集團2009年正常生產經營活動需要。
2、上述日常關聯交易價格將以市場為基礎，遵循公平合理的定價原則。未違反公司《關聯交易管理制度》，不存在損害公司和全體股東利益的行為，不會對公司的獨立性構成影響，本機構對此無異議。
六、備查文件
1．廣宇集團股份有限公司第二屆董事會第三十次會議決議
2．廣宇集團股份有限公司獨立董事意見
3．廣發證券股份有限公司保薦意見
特此公告。
廣宇集團股份有限公司董事會
2009年2月26日
