物貿B 股 B 股 900927
上海物資貿易股份有限公司
關于控股子公司上海森大木業有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
本公司控股子公司上海森大木業有限公司（以下簡稱“森大木業” ）為配合實施上海市環保三年行動計劃，整體遷離喜泰路229 號，搬遷至南匯滬南公路8587 號新址。鑒于目前政府尚未對該遷離地塊進行處置，以及未明確具體收回時間及補償事宜，為支持森大木業生產經營，在百聯集團有限公司主導并鑒證下，2008 年6 月3
日，森大木業（甲方）與百聯集團置業有限公司（以下簡稱“百聯置業”、“乙方”）就喜泰路229 號房地產動遷補償事宜雙方簽署了《協議書》。
鑒于森大木業為本公司控股子公司（控股比例75％），百聯集團有限公司為百聯置業的控股股東，同時持有本公司51.71％股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成本公司的關聯交易。
本公司于2008 年6 月3 日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過了上述關聯交易議案，關聯董事已回避表決。公司獨立董事張世民、吳弘和蔡建民認為本次關聯交易對本公司及全體股東是公平的。
此項交易尚須獲得本公司股東大會批準確認，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
企業名稱：百聯集團置業有限公司
住所：上海市貴州路263號-283號
企業類型：一人有限責任公司
法定代表人：趙剛
注冊資本：人民幣26800萬元
經營范圍：房地產開發、經營、租賃、置換等
截至2007年12月31 日，百聯置業經審計資產合計為71062.90萬元，負債合計為
36331.42萬元，所有者權益為34731.48萬元；2007年1-12月，主營業務收入1288.60
萬元，凈利潤5973.35萬元。
三、交易標的基本情況
1、喜泰路229 號房地產權（以下簡稱“標的物”）為甲方合法所有，房地產權證編號為：滬房地徐字（2005）第005184 號。
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2、標的物土地面積35384M ，合53.0757 畝，土地性質為劃撥，土地用途為工業，地號為徐匯區龍華街道183 街坊26/1 丘，房屋建筑面積19，901M2 ，房屋用途為廠房。
3、甲方承諾，在訂立本協議時標的物上未設立抵押權，無查封等權利轉移限制。
四、《協議書》的主要內容
1、標的物（略）
2、補償價款及支付方式
2.1 甲乙雙方一致同意，在政府尚未明確對該地塊具體收回時間及補償事宜的前提下，該標的物補償總價款參照當時相近地塊的政府收儲價為17514.98 萬元。
2.2 乙方已于2007 年3 月30 日前將補償總價款一次性支付給甲方。
2.3 政府正式明確該地塊收儲時間、補償價款及資金到位日，按以下原則按實結算。
乙方先前支付給甲方補償總價款及其過程中承擔的成本費用合計金額，若大于政府實際補償款時，則甲乙雙方不予結算。
若小于政府實際補償款時，則甲乙雙方另行簽訂協議，予以結算。
過程中承擔的成本費用計算：
（1）按同期銀行貸款利率計算的利息成本。
（2）過程中，實際承擔的相關稅費及其他相關成本費用。
3、處置權的轉移
3.1 本協議生效之日起，甲方對標的物的處置權轉移給乙方。甲方應于本協議簽訂之日將標的物的房地產權證原件交于乙方保管。
3.2 甲方委托乙方處置該地塊動遷事宜并予以充分配合。
3.3 如標的物發生被政府列為土地儲備對象等，所有補償款、停產停業補償款和設備搬遷補償等一切補償按2.3 款履行。
3.4 本條之履行不以標的物過戶至乙方名下為前提。
五、關聯交易的目的以及對本公司的影響
在政府尚未明確對該地塊具體收回時間及補償事宜的前提下，此舉有利于森大木業搬遷工作按期完成，減少停工損失。經過各方積極努力，搬遷事項對公司的生產經營未帶來不利影響。
六、獨立董事意見
本公司的獨立董事張世民、吳弘和蔡建民認為：《協議》有關交易的價格確定及其它主要條款對協議雙方均是公平合理，符合公司和股東利益，沒有損害公司和中小股東利益的情況。
七、備查文件目錄
1、董事會決議及經董事簽字的會議記錄；
2、《協議書》；
3、獨立董事意見函。
特此公告。
上海物資貿易股份有限公司
董事會
2008 年6 月3 日