德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司關于收購江西綠海木業有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬出資人民幣11,342,971.66元收購江西綠海木業有限公司（以下簡稱“綠海木業”）51%的股權，其中出資人民幣3,516,321.22元收購自然人蔣連松持有的綠海木業15.81%的股權、出資人民幣2,268,594.33元收購自然人高飛持有的綠海木業10.2%的股權、出資人民幣2,268,594.33元收購自然人吳小丹持有的綠海木業10.2%的股權、出資人民幣1,134,297.17元收購自然人許曉晨持有的綠海木業5.1%的股權、出資人民幣1,134,297.17元收購自然人包丹艷持有的綠海木業5.1%的股權、出資567,148.58元人民幣收購自然人闕建康持有的綠海木業2.55%的股權、出資人民幣226,859.43元收購自然人張麗萍持有的綠海木業1.02%的股權、出資人民幣226,859.43元收購自然人葉黎明持有的綠海木業1.02%的股權。本次股權轉讓完成后，本公司合計持有綠海木業51%的股權，成為綠海木業的控股股東。有關的《股權轉讓協議》已于2007年12月24日在江西省銅鼓縣簽署。
本公司與蔣連松、高飛、吳小丹、許曉晨、包丹艷、闕建康、張麗萍、葉黎明不存在關聯關系，本次收購股權行為不構成關聯交易。
2、本公司第二屆董事會第二十四次會議于2007年12月27日以贊成票9票、棄權票0票、反對票0票審議通過了《關于收購江西綠海木業有限公司股權的議案》。獨立董事已就本次股權收購事宜發表了獨立意見。本次收購經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議批準，也無須經過政府有關部門批準。
3、本次股權收購不涉及綠海木業的員工安置問題。
二、交易各方當事人情況介紹
蔣連松、高飛、吳小丹、許曉晨、包丹艷、闕建康、張麗萍、葉黎明系中國公民，交易各方當事人最近五年之內沒有受過行政、刑事處罰；也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
公司名稱：江西綠海木業有限公司
法定代表人：蔣連松
注冊資本：1,000萬元
注冊地址：江西省銅鼓三都工業園
經營范圍：人造板、裝飾板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工購銷，自營進出口。
股東情況：蔣連松持有其31％的股權，高飛持有其20％的股權，吳小丹持有其20％的股權，許曉晨持有其10％的股權，包丹艷持有其10％的股權，闕建康持有其5％的股權，張麗萍持有其2％的股權，葉黎明持有其2％的股權。
公司本次收購的股權，不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2、經營情況：江西綠海木業有限公司成立于2004年6月22日，主要產品為細木工板的生產銷售，年生產能力75萬張。
截至2007年11月30日止，綠海木業的賬面資產總額為人民幣6,852.30萬元，總負債為人民幣5,421.78萬元，凈資產為人民幣1,430.53萬元。
綠海木業近一年又一期財務報表如下：
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2007年11月30日
總資產 4,913.47 6,852.30
存貨 408.53 1,990.04
總負債 3,748.70 5421.78
凈資產 1,164.77 1,430.53
項目 2006年1-12月 2007年1-11月
主營業務收入 4,294.56 5058.27
主營業務利潤 626.94 818.87
凈利潤 116.63 265.76
以上財務數據未經審計。
3、綠海木業的資產評估情況
出于本次收購的需要，公司委托浙江勤信資產評估有限公司對綠海木業的全部資產和負債進行了評估，評估基準日為2007年11月30日，浙江勤信資產評估有限公司出具了字（2007）第220號《資產評估報告書》。
具體資產評估結果如下（單位：元）
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值
一、流動資產 48,342,670.44 47,108,177.78 47,217,728.86 109,551.08
二、長期投資 86,071.00 0.00 0.00
三、固定資產 19,951,829.07 19,951,829.07 21,848,147.00 1,896,317.93
其中:在建工程 92,000.00 92,000.00 92,000.00
建筑物類 13,422,000.45 13,422,000.45 14,758,299.00 1,336,298.55
設備類 6,437,828.62 6,437,828.62 6,997,848.00 560,019.38
四、無形資產 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
其中:土地使用權 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
五、其他資產 465,479.19 0.00 0.00
六、遞延稅款借項
資產總計 70,309,078.70 68,523,035.85 76,458,875.86 7,935,840.01
七、流動負債 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
八、長期負債
九、遞延稅款貸項
負債合計 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
凈資產 14,053,429.81 14,305,280.91 22,241,120.92 7,935,840.01
================續上表=========================
項目 增值率%
一、流動資產 0.23
二、長期投資
三、固定資產 9.50
其中:在建工程
建筑物類 9.96
設備類 8.70
四、無形資產 405.32
其中:土地使用權 405.32
五、其他資產
六、遞延稅款借項
資產總計 11.58
七、流動負債
八、長期負債
九、遞延稅款貸項
負債合計
凈資產 55.47
評估結果變動情況及主要變動原因如下：
1、流動資產評估增值109,551.08元，其中：
(1)應收賬款評估減值26,000.00元，系將無法收回的質量賠款評估為零所致；
(2)預付賬款評估減值16,000.00元，系將發票未到的費用掛賬事項評估為零所致；
(3)存貨評估增值151,551.08元，系產成品評估時考慮了一定利潤所致。
2、固定資產評估增值1,896,317.93元，其中：
(1) 建筑物類固定資產評估增值1,336,298.55元，主要原因包括：1)相對于建筑物建造時，評估基準日的建筑材料價格有一定上漲；2)建筑物類固定資產的耐用經濟年限一般大于財務折舊年限。
(2) 設備類固定資產評估增值560,019.38元，主要原因為該公司部分設備的購置價格上漲所致。
3、無形資產——土地使用權評估增值5,929,971.00元，主要原因包括：1)企業取得土地時的成本較低，而目前開發區工業用地實際的市場價格較企業取得土地時的價格已大幅上漲；2)企業將部分應計入土地款的成本費用化所致。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、經各方協商同意，本公司此次收購的股權的對價以綠野木業于2007年11月30日經具有從事證券業務資格的浙江勤信資產評估有限公司資產評估報告（浙勤評報字[2007]220號《資產評估報告書》）的凈資產值為依據確定。
經協議各方一致協商同意，本次股權的轉讓價格為人民幣壹仟壹佰叁拾肆萬貳仟玖佰柒拾壹元陸角陸分（RMB11,342,971.66 元）。
2、本次股權轉讓完成后，綠海木業公司注冊資本1,000萬元保持不變，股權結構變更為：本公司51%、蔣連松15.19%、高飛9.8%、吳小丹9.8%、許曉晨4.9%、包丹艷4.9%、闕建康2.45%、張麗萍0.98%、葉黎明0.98%。
3、股權轉讓協議經各方簽署，并經本公司董事會審議批準后生效。
4、協議各方一致同意，在協議簽署生效后15個工作日內，受讓方將應付轉讓款的70%劃入綠海木業帳戶，并由綠海木業分別支付至出讓方指定的帳戶，剩余30%轉讓余款待出讓方進行納稅申報后，再由受讓方劃至綠海木業帳戶，扣除個人所得稅后的余額在2008年6月底前結清。
5、協議簽署日至整個交易完成（工商變更登記完畢）為過渡期，在過渡期內，出讓方應促使綠海木業未經受讓方事先書面同意不作出任何對于公司資產產生實質性影響的行為；同時，過渡期間，受讓方可向綠海木業派出先期的管理人員，對經營和交接工作進行監督，出讓方應促使綠海木業提供必要的協助和便利。
五、涉及收購股權的資金安排
轉讓完成后，本公司持有綠海木業51%的股權，需支付的股權轉讓金額為1,134.30萬元。本公司擬全部利用自有資金解決。
六、股權收購的目的、存在的風險和對本公司的影響
1、本次股權收購價格合理,沒有損害中小股東利益的行為,不存在關聯交易事項。
2、本次股權收購能有效解決公司細木工板業務迅速增長同生產能力不足之間的矛盾，充分利用江西省良好的資源和勞動力優勢，拓展公司產品的市場競爭力和占有率，進一步鞏固本公司的競爭優勢，并取得良好的投資回報。
3、綠海木業在目前細木工板生產行業中具有較高的知名度，本次股權收購完成后，根據協議約定，綠海木業每年向本公司供應不少于其產量50%的產品，將為公司的專賣店網絡建設提供了堅實的基礎。
4、由于綠海木業目前的原木庫存較大、堆放無序，短期內無法組織人員盤點，本次評估沒有對原材料的帳實情況進行確認和評定價值，庫存原木的帳面價值為1,068.92萬元，對此的調整將影響公司的凈資產評估值。
5、綠海木業的財務制度尚未健全，本次收購完成后，公司將進一步健全財務制度建設，加強財務管理和控制，嚴格按照上市公司的要求規范運行，控制關聯方占用公司資金行為，減少現金交易，杜絕不規范現象的發生。
6、本次股權收購完成后，本公司在細木工板產能迅速擴張的同時，也將承擔相應的投資風險。如管理機制、運行模式、產品定位、目標市場與本公司的整體戰略要求的差異等，對此本公司將盡快完成全面整合，并在管理、技術、資金、市場拓展等方面給予充分的支持，從而為公司股東創造更好的投資回報。
七、備查附件
1、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議；
2、《股權轉讓協議》；
3、浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2007]220號《資產評估報告書》。
特此公告
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董 事 會
2007年12月29日
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、交易概述
1、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬出資人民幣11,342,971.66元收購江西綠海木業有限公司（以下簡稱“綠海木業”）51%的股權，其中出資人民幣3,516,321.22元收購自然人蔣連松持有的綠海木業15.81%的股權、出資人民幣2,268,594.33元收購自然人高飛持有的綠海木業10.2%的股權、出資人民幣2,268,594.33元收購自然人吳小丹持有的綠海木業10.2%的股權、出資人民幣1,134,297.17元收購自然人許曉晨持有的綠海木業5.1%的股權、出資人民幣1,134,297.17元收購自然人包丹艷持有的綠海木業5.1%的股權、出資567,148.58元人民幣收購自然人闕建康持有的綠海木業2.55%的股權、出資人民幣226,859.43元收購自然人張麗萍持有的綠海木業1.02%的股權、出資人民幣226,859.43元收購自然人葉黎明持有的綠海木業1.02%的股權。本次股權轉讓完成后，本公司合計持有綠海木業51%的股權，成為綠海木業的控股股東。有關的《股權轉讓協議》已于2007年12月24日在江西省銅鼓縣簽署。
本公司與蔣連松、高飛、吳小丹、許曉晨、包丹艷、闕建康、張麗萍、葉黎明不存在關聯關系，本次收購股權行為不構成關聯交易。
2、本公司第二屆董事會第二十四次會議于2007年12月27日以贊成票9票、棄權票0票、反對票0票審議通過了《關于收購江西綠海木業有限公司股權的議案》。獨立董事已就本次股權收購事宜發表了獨立意見。本次收購經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議批準，也無須經過政府有關部門批準。
3、本次股權收購不涉及綠海木業的員工安置問題。
二、交易各方當事人情況介紹
蔣連松、高飛、吳小丹、許曉晨、包丹艷、闕建康、張麗萍、葉黎明系中國公民，交易各方當事人最近五年之內沒有受過行政、刑事處罰；也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
公司名稱：江西綠海木業有限公司
法定代表人：蔣連松
注冊資本：1,000萬元
注冊地址：江西省銅鼓三都工業園
經營范圍：人造板、裝飾板、家俱、木材、木制品、半成品的制造、加工購銷，自營進出口。
股東情況：蔣連松持有其31％的股權，高飛持有其20％的股權，吳小丹持有其20％的股權，許曉晨持有其10％的股權，包丹艷持有其10％的股權，闕建康持有其5％的股權，張麗萍持有其2％的股權，葉黎明持有其2％的股權。
公司本次收購的股權，不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2、經營情況：江西綠海木業有限公司成立于2004年6月22日，主要產品為細木工板的生產銷售，年生產能力75萬張。
截至2007年11月30日止，綠海木業的賬面資產總額為人民幣6,852.30萬元，總負債為人民幣5,421.78萬元，凈資產為人民幣1,430.53萬元。
綠海木業近一年又一期財務報表如下：
單位：萬元
項目 2006年12月31日 2007年11月30日
總資產 4,913.47 6,852.30
存貨 408.53 1,990.04
總負債 3,748.70 5421.78
凈資產 1,164.77 1,430.53
項目 2006年1-12月 2007年1-11月
主營業務收入 4,294.56 5058.27
主營業務利潤 626.94 818.87
凈利潤 116.63 265.76
以上財務數據未經審計。
3、綠海木業的資產評估情況
出于本次收購的需要，公司委托浙江勤信資產評估有限公司對綠海木業的全部資產和負債進行了評估，評估基準日為2007年11月30日，浙江勤信資產評估有限公司出具了字（2007）第220號《資產評估報告書》。
具體資產評估結果如下（單位：元）
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值
一、流動資產 48,342,670.44 47,108,177.78 47,217,728.86 109,551.08
二、長期投資 86,071.00 0.00 0.00
三、固定資產 19,951,829.07 19,951,829.07 21,848,147.00 1,896,317.93
其中:在建工程 92,000.00 92,000.00 92,000.00
建筑物類 13,422,000.45 13,422,000.45 14,758,299.00 1,336,298.55
設備類 6,437,828.62 6,437,828.62 6,997,848.00 560,019.38
四、無形資產 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
其中:土地使用權 1,463,029.00 1,463,029.00 7,393,000.00 5,929,971.00
五、其他資產 465,479.19 0.00 0.00
六、遞延稅款借項
資產總計 70,309,078.70 68,523,035.85 76,458,875.86 7,935,840.01
七、流動負債 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
八、長期負債
九、遞延稅款貸項
負債合計 56,255,648.89 54,217,754.94 54,217,754.94
凈資產 14,053,429.81 14,305,280.91 22,241,120.92 7,935,840.01
================續上表=========================
項目 增值率%
一、流動資產 0.23
二、長期投資
三、固定資產 9.50
其中:在建工程
建筑物類 9.96
設備類 8.70
四、無形資產 405.32
其中:土地使用權 405.32
五、其他資產
六、遞延稅款借項
資產總計 11.58
七、流動負債
八、長期負債
九、遞延稅款貸項
負債合計
凈資產 55.47
評估結果變動情況及主要變動原因如下：
1、流動資產評估增值109,551.08元，其中：
(1)應收賬款評估減值26,000.00元，系將無法收回的質量賠款評估為零所致；
(2)預付賬款評估減值16,000.00元，系將發票未到的費用掛賬事項評估為零所致；
(3)存貨評估增值151,551.08元，系產成品評估時考慮了一定利潤所致。
2、固定資產評估增值1,896,317.93元，其中：
(1) 建筑物類固定資產評估增值1,336,298.55元，主要原因包括：1)相對于建筑物建造時，評估基準日的建筑材料價格有一定上漲；2)建筑物類固定資產的耐用經濟年限一般大于財務折舊年限。
(2) 設備類固定資產評估增值560,019.38元，主要原因為該公司部分設備的購置價格上漲所致。
3、無形資產——土地使用權評估增值5,929,971.00元，主要原因包括：1)企業取得土地時的成本較低，而目前開發區工業用地實際的市場價格較企業取得土地時的價格已大幅上漲；2)企業將部分應計入土地款的成本費用化所致。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、經各方協商同意，本公司此次收購的股權的對價以綠野木業于2007年11月30日經具有從事證券業務資格的浙江勤信資產評估有限公司資產評估報告（浙勤評報字[2007]220號《資產評估報告書》）的凈資產值為依據確定。
經協議各方一致協商同意，本次股權的轉讓價格為人民幣壹仟壹佰叁拾肆萬貳仟玖佰柒拾壹元陸角陸分（RMB11,342,971.66 元）。
2、本次股權轉讓完成后，綠海木業公司注冊資本1,000萬元保持不變，股權結構變更為：本公司51%、蔣連松15.19%、高飛9.8%、吳小丹9.8%、許曉晨4.9%、包丹艷4.9%、闕建康2.45%、張麗萍0.98%、葉黎明0.98%。
3、股權轉讓協議經各方簽署，并經本公司董事會審議批準后生效。
4、協議各方一致同意，在協議簽署生效后15個工作日內，受讓方將應付轉讓款的70%劃入綠海木業帳戶，并由綠海木業分別支付至出讓方指定的帳戶，剩余30%轉讓余款待出讓方進行納稅申報后，再由受讓方劃至綠海木業帳戶，扣除個人所得稅后的余額在2008年6月底前結清。
5、協議簽署日至整個交易完成（工商變更登記完畢）為過渡期，在過渡期內，出讓方應促使綠海木業未經受讓方事先書面同意不作出任何對于公司資產產生實質性影響的行為；同時，過渡期間，受讓方可向綠海木業派出先期的管理人員，對經營和交接工作進行監督，出讓方應促使綠海木業提供必要的協助和便利。
五、涉及收購股權的資金安排
轉讓完成后，本公司持有綠海木業51%的股權，需支付的股權轉讓金額為1,134.30萬元。本公司擬全部利用自有資金解決。
六、股權收購的目的、存在的風險和對本公司的影響
1、本次股權收購價格合理,沒有損害中小股東利益的行為,不存在關聯交易事項。
2、本次股權收購能有效解決公司細木工板業務迅速增長同生產能力不足之間的矛盾，充分利用江西省良好的資源和勞動力優勢，拓展公司產品的市場競爭力和占有率，進一步鞏固本公司的競爭優勢，并取得良好的投資回報。
3、綠海木業在目前細木工板生產行業中具有較高的知名度，本次股權收購完成后，根據協議約定，綠海木業每年向本公司供應不少于其產量50%的產品，將為公司的專賣店網絡建設提供了堅實的基礎。
4、由于綠海木業目前的原木庫存較大、堆放無序，短期內無法組織人員盤點，本次評估沒有對原材料的帳實情況進行確認和評定價值，庫存原木的帳面價值為1,068.92萬元，對此的調整將影響公司的凈資產評估值。
5、綠海木業的財務制度尚未健全，本次收購完成后，公司將進一步健全財務制度建設，加強財務管理和控制，嚴格按照上市公司的要求規范運行，控制關聯方占用公司資金行為，減少現金交易，杜絕不規范現象的發生。
6、本次股權收購完成后，本公司在細木工板產能迅速擴張的同時，也將承擔相應的投資風險。如管理機制、運行模式、產品定位、目標市場與本公司的整體戰略要求的差異等，對此本公司將盡快完成全面整合，并在管理、技術、資金、市場拓展等方面給予充分的支持，從而為公司股東創造更好的投資回報。
七、備查附件
1、德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司第二屆董事會第二十四次會議決議；
2、《股權轉讓協議》；
3、浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2007]220號《資產評估報告書》。
特此公告
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董 事 會
2007年12月29日
