2009年第一季度報告
§1 重要提示
1.1 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1.2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名
| 未出席董事職務 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的說明 |
| 獨立董事 | 江秋霞 | 已辦理書面委托 |
| 獨立董事 | 趙久蘇 | 已辦理書面委托 |
1.3 公司第一季度財務報告未經審計。
1.4 公司負責人施德容先生、主管會計工作負責人楊愛榮女士及會計機構負責人（會計主管人員）余繼勇先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2.1 主要會計數據及財務指標
幣種:人民幣
| 本報告期末 | 上年度期末 | 本報告期末比 上年度期末增減(%) |
|
| 總資產(元) | 628,122,123.17 | 673,702,863.63 | -6.76 |
| 所有者權益（或股東權益）(元) | 352,747,630.75 | 351,766,801.76 | 0.28 |
| 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(元) | 1.31 | 1.31 | 0 |
| 年初至報告期期末 | 比上年同期增減(%) | ||
| 經營活動產生的現金流量凈額(元) | -10,093,553.89 | -242.51 | |
| 每股經營活動產生的現金流量凈額(元) | -0.04 | -233.33 | |
| 報告期 | 年初至報告期 期末 |
本報告期比上年 同期增減(%) |
|
| 歸屬于上市公司股東的凈利潤(元) | 980,828.99 | 980,828.99 | -95.95 |
| 基本每股收益(元) | 0.004 | 0.004 | -95.56 |
| 扣除非經常性損益后的基本每股收益(元) | -0.005 | -0.005 | -105.56 |
| 稀釋每股收益(元) | 0.004 | 0.004 | -95.56 |
| 全面攤薄凈資產收益率(%) | 0.28 | 0.28 | 減少8.12個百分點 |
| 扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率(%) | -0.38 | -0.38 | 減少8.74個百分點 |
扣除非經常性損益項目和金額：
| 非經常性損益項目 | 期末金額 （元） |
| 非流動資產處置損益 | 70,671.87 |
| 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 | 74,917.00 |
| 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 | 2,170,677.50 |
| 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 | 300 |
| 合計 | 2,316,566.37 |
2.2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
| 報告期末股東總數（戶） | 12,085 | |
| 前十名無限售條件流通股股東持股情況 | ||
| 股東名稱（全稱） | 期末持有無限售條件流通股的數量 | 股份種類 |
| 中國農業銀行－中郵核心優選股票型證券投資基金 | 10,815,507 | 人民幣普通股 |
| 上海建筑材料（集團）總公司 | 7,568,880 | 人民幣普通股 |
| 中國農業銀行－中郵核心成長股票型證券投資基金 | 7,433,612 | 人民幣普通股 |
| 中國銀行－工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金 | 4,282,740 | 人民幣普通股 |
| 華夏銀行股份有限公司－東吳行業輪動股票型證券投資基金 | 2,149,757 | 人民幣普通股 |
| 中國紡織機械股份有限公司 | 1,092,960 | 人民幣普通股 |
| 屠宏 | 1,000,000 | 人民幣普通股 |
| 朱偉英 | 966,200 | 人民幣普通股 |
| 上海嘉寶實業(集團)股份有限公司 | 710,424 | 人民幣普通股 |
| 申銀萬國證券股份有限公司 | 584,734 | 人民幣普通股 |
§3 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
√適用 □不適用
1、利潤表項目
| 項 目 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 比上年增減百分比 | 變動原因 |
| 營業總收入 | 38,547,668.41 | 76,508,995.92 | -49.62 | 因受宏觀經濟影響，產品價格嚴重滑坡及銷售數量下降所致 |
| 營業收入 | 38,547,668.41 | 76,508,995.92 | -49.62 | |
| 營業稅金及附加 | 297,361.46 | 1，673，224.83 | -82.23 | |
| 管理費用 | 6，445，721.64 | 9，378，875.30 | -31.27 | 因降本節支所致 |
| 營業外收入 | 2,356,160.76 | 319,078.00 | 638.43 | 因今年享受地方政府科技項目 扶持所致 |
| 營業外支出 | 39,594.39 | 217,031.17 | -81.76 | 因處置固定資產損失減少所致 |
| 其中：非流動資產處置損失 | -70,671.00 | -481,814.73 | -85.33 | |
| 所得稅費用 | 656,425.35 | 7,271,107.39 | -90.97 | 因應納稅所得額的減少所致 |
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤 | 980,828.99 | 24,224,706.08 | -95.95 | 因受宏觀經濟影響，產品價格嚴重滑坡及銷售數量下降所致 |
| 少數股東損益 | -968,220.49 | 157,820.04 | -713.50 | 因子公司—洋山港基銷售數量的減少而引起虧損所致 |
| 基本每股收益 | 0.004 | 0.09 | -95.56 | 因受宏觀經濟影響，產品價格嚴重滑坡及銷售數量下降所致 |
2、資產負債表項目
| 科目名稱 | 期末數 | 年初數 | 比年初增減百分比 | 變動原因 |
| 在建工程 | 7,661,985.80 | 4,885,679.61 | 56.83 | 因母公司本期更新出租營運車輛、宜山路房產工程款、更新職工食堂等所投入的資金所致 |
| 短期借款 | 2,960,000.00 | 6,460,000.00 | -54.18 | 因子公司—上海浦龍砼制品有限公司本期歸還借款所致 |
| 應付賬款 | 26,663,485.74 | 42,921,467.50 | -37.88 | 因子公司—上海浦龍砼制品有限公司本期支付賒購貨款所致 |
| 預收款項 | 1,710,801.59 | 655,856.56 | 160.85 | 因子公司—上海浦龍砼制品有限公司本期預收貨款所致 |
| 應交稅費 | 6,343,952.79 | 17,265,971.70 | -63.26 | 因本期實際繳納上年未交稅款所致 |
3、現金流量表項目
| 項 目 | 本期金額 | 上期金額 | 比上年同期增減百分比 | 變動原因 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | -10,093,553.89 | 7,082,528.02 | -242.51 | 因受宏觀經濟影響，產品價格嚴重滑坡及銷售數量下降導致經營性現金流入減少所致 |
| 投資活動產生的現金流量凈額 | -10,481,785.05 | -2,159,998.20 | 385.27 | 因母公司本期更新出租營運車輛、宜山路房產工程款、更新職工食堂等所投入的資金所致 |
| 籌資活動產生的現金流量凈額 | -11,208,175.00 | -10,089,330.02 | 11.09 | 因子公司—上海浦龍砼制品有限公司歸還借款及子公司—上海洋山港基混凝土有限公司分紅所致 |
3.2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
2009年2月24日公司股東大會審議通過的《關于向上海建筑材料（集團）總公司發行股份購買資產的議案》申報材料，已按規定時間上報中國證監會。公司于2009年3月26日收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。
3.3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
□適用 √不適用
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√適用 □不適用
因受宏觀經濟影響，公司多晶硅產品銷售價格大幅下降及其他產品銷售量的下降，預計年初至下一報告期期末的累計凈利潤與上年同期相比將發生較大幅度的下降。
上海棱光實業股份有限公司
法定代表人: 施德容
二00九年四月二十二日
證券簡稱：棱光實業 證券代碼：600629 編號：臨2009-14
上海棱光實業股份有限公司
關于2009年度日常關聯交易的公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確及完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
單位:元
| 控股子公司 | 關聯交易 類別 |
關聯人 | 預計總金額 | 去年交易金額 | |
| 上海浦龍砼制品有限 公司 |
水泥采購 | 上海建筑材料集團水泥 有限公司 |
13，000，000.00 | 總計 19，200，000.00 |
14，955，098.30 |
| 船運砂·石材料和起吊及汽車加油等 | 上海浦東華力實業 公司 |
4，800，000.00 | 4，578，461.05 | ||
| 水泥運輸及砂石起卸 | 上海華泰運輸有限 公司 |
1，400，000.00 | 1，611，973.27 | ||
| 上海尚建園創意產業 園區 |
房屋租賃 | 上海新建機器廠 | 5，104，920.00 | 總計 7，610，640.00 |
5，395，094.40 |
| 房屋租賃 | 上海萬安企業總公司 | 2，505，720.00 | 2，505，720.00 | ||
| 合計 | 26，810，640.00 | 29，046，347.02 | |||
二、關聯方介紹和關聯關系
1．基本情況
(1) 上海建筑材料集團水泥有限公司。
法定代表人：金秀云
注冊資本：25000萬元人民幣
主營業務：水泥及新型膠凝材料的生產和銷售，水泥工藝的咨詢及設計，水泥機械設備制造、安裝及維修，從事貨物與技術的進出口（涉及許可經營的憑許可證經營）。
住所：浦東張江路1406弄1號。
(2) 上海新建機器廠。
法定代表人：季鋼
注冊資本：3776.2萬元
主營業務：水泥設備，水泥爐窯，研磨設備，破碎設備，起重、裝卸機械，輸運給料機械，燃油化工設備，氣體發生設備，閥門，冶金機械設備由外經委批準的進出口業務。
住所：上海市浦東新區耀華路699號。
(3) 上海萬安企業總公司。
法定代表人：黃紀元
注冊資本：4361.5萬元
主營業務：水泥及制品，建筑材料，裝潢材料，金屬加工，水泥制造設備及電器設備安裝檢修，包裝材料，危險廢物處置（詳見許可證），分支一戶（涉及行政許可的憑許可的憑許可證經營）。
住所：上海市金山區朱涇鎮亭楓公路4338號。
（4） 上海浦東華力實業公司
法定代表人：王國平
注冊資本：300萬元
主營業務：木材、金屬材料、建筑裝潢材料、勞防用品、機電產品、化學試劑、水泥、汽車配件、機械產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。
住所：上海市浦東新區張江路1406弄1號。
（5） 上海華泰運輸有限公司
法定代表人：王國平
注冊資本：1000萬元
主營業務：貨物專用運輸、水泥筒倉租賃及銷售和維修、汽車零件銷售、裝卸服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。
住所：上海市浦東新區張江路1406弄1號。
2、上海建筑材料集團水泥有限公司、上海萬安企業總公司系本公司控股股東上海建筑材料（集團）總公司的子公司，上海浦東華力實業公司、上海華泰運輸有限公司系上海建筑材料集團水泥公司的子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3規定的情形。
3、履約能力分析：
(1) 上海建筑材料集團水泥有限公司履約能力強，歷年來均未發生不能履約的情形，根據經驗和合理判斷，未來一年也沒有這種可能性。
(2) 上海新建機器廠、上海萬安企業總公司目前經營狀況良好，同時其交易系房屋租賃業務，承租方均有押金墊付，不存在不能履約的情況。
(3) 上海浦東華力實業公司、上海華泰運輸有限公司經營的狀況良好，且為本公司提供的是勞務及汽車加油服務，不存在不能履行的情況。
4、根據公司控股子公司與關聯各方簽定的合同情況，預計2009年度的日常關聯交易總額：2681萬元左右。
三、定價政策和定價依據
公司日常關聯交易定價遵循公平、公允、合理的原則，相關關聯交易定價依據為：采取隨行就市的市場公允價格，交易各方均以合同的方式予以確定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
日常關聯交易各方的交易行為均通過合同的方式予以約定。
公司的關聯交易價格公允，無損害上市公司利益。關聯交易對本期及未來財務狀況、經營成果無任何不利影響，上市公司的主要業務也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程序
1、董事會審議通過了日常關聯交易提案，關聯董事已回避表決。
2、全體獨立董事同意本議案。
3、獨立董事發表獨立意見如下：
（1）、本次提交公司董事會審議的《關于2009年度日常關聯交易的提案》，在提交董事會審議前，經過我們事前認可。
（2）、決議表決程序
董事會審議該議案的決策程序，符合《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定，關聯董事已回避該議案的表決。
（3）、交易的公平性
該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。
六、關聯交易協議簽署情況
關聯交易各方簽署的合同均有明確的交易價格規定、付款安排和結算方式、生效條件、日期和合同有效期等主要條款。
七、其他相關說明
關聯交易的備查文件目錄：
1、上海浦龍砼制品有限公司與上海建筑材料集團水泥有限公司水泥交易合同。
2、上海浦龍砼制品有限公司與上海浦東華力實業公司委托起卸合同。
3、上海浦龍砼制品有限公司與上海華泰有限公司委托水泥運輸砂石起卸合同。
4、上海尚建園創意產業園區與上海新建機器廠房屋租賃合同。
5、上海尚建園創意產業園區與上海萬安企業總公司房屋租賃合同。
上海棱光實業股份有限公司董事會
二ＯＯ九年四月二十四日
證券簡稱：棱光實業 證券代碼：600629 編號：臨2009—15
上海棱光實業股份有限公司
六屆十次董事會決議公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確及完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
本公司董事會六屆十次會議通知于2009年 4月15日以書面方式送達，會議于2009年 4 月 22日在上海市鎮寧路9號九尊大廈（近華山路）10樓2號會議室召開，本次會議應到董事7名（含4名獨立董事），實到董事 5 名，其中2名獨立董事辦理了書面委托。3名監事列席了會議。會議由董事長施德容先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定。會議審議并通過了如下決議：
1、 《2009年第1季度報告》；
表決情況： 7票同意、 0票反對、 0 票棄權。
2、《關于2009年度日常關聯交易的提案》；
關聯董事施德容、章曦、梁兵回避了對此議案的表決，由4名非關聯董事進行表決。
表決情況： 4票同意、 0票反對、 0 票棄權。
3、《關于轉讓上海阿姆斯壯股權的議案》。即由公司按規定程序委托資產評估公司對上海阿姆斯壯資產進行評估，并按規定報上海市國資委核準備案；股權轉讓價格以經核準的評估值為依據，并不得低于資產評估值；按程序將本公司所持有的上海阿姆斯壯20％的股權在上海聯合產權交易所掛牌，公開募集意向受讓方；一旦確定受讓主體后，擬訂股權轉讓協議，報公司董事會審議通過后，簽訂協議，予以披露，并辦理轉讓手續。
表決情況： 7票同意、 0票反對、 0 票棄權。
上海阿姆斯壯的基本情況：
截止2008年12月31日:總資產：3.24億; 凈資產：2.91億
2008年度凈利潤：215萬元
投資人：阿姆斯壯中國投資控股公司占總股本的80％
上海棱光實業股份有限公司占總股本的20％
上海棱光實業股份有限公司所持20％股權的投資額：6601.10萬元
特此公告。
上海棱光實業股份有限公司董事會
二○○九年四月二十四日
證券簡稱：棱光實業 證券代碼：600629 編號：臨2009—16
上海棱光實業股份有限公司
第六屆第十一次監事會會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證監事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海棱光實業股份有限公司監事會于2009年4月22日在上海市鎮寧路9號久尊大廈10樓2號會議室召開了第六屆第十一次監事會會議，會議應到監事三名，實到三名。會議由監事會監事長羅自強先生主持。
會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了
1、《2009年第1季度報告》；
2、《關于2009年度日常關聯交易的提案》；
3、《關于轉讓上海阿姆斯壯股權的議案》。即由公司按規定程序委托資產評估公司對上海阿姆斯壯資產進行評估，并按規定報上海市國資委核準備案；股權轉讓價格以經核準的評估值為依據，并不得低于資產評估值；按程序將本公司所持有的上海阿姆斯壯20％的股權在上海聯合產權交易所掛牌，公開募集意向受讓方；一旦確定受讓主體后，擬訂股權轉讓協議，報公司董事會審議通過后，簽訂協議，予以披露，并辦理轉讓手續。
上海棱光實業股份有限公司監事會
二ＯＯ九年四月二十四日
證券簡稱：棱光實業 證券代碼：600629 編號：臨2009—17
海通證券股份有限公司
關于上海棱光實業股份有限公司
向特定對象發行股份
購買資產暨關聯交易之持續督導
工作報告書（2008年度）
| 獨立財務顧問： | 海通證券股份有限公司 | 上市公司A股簡稱： | 棱光實業 |
| 報 告 期 間 ： | 2008年度 | 上市公司A股代碼： | 600629 |
海通證券股份有限公司（簡稱“海通證券”、“獨立財務顧問”）接受委托，擔任上海棱光實業股份有限公司（簡稱“棱光實業”或“公司”）2007年向上海建筑材料（集團）總公司（簡稱“上海建材集團”、 “建材集團”）發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十六條、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十一條有關規定出具本持續督導工作報告書（簡稱“本報告書”）。本報告書所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由棱光實業提供，棱光實業保證對其真實性、準確性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問對本報告書所發表意見的真實性、準確性和完整性負責。
一、交易資產的交付過戶情況
（一）發行股份購買資產概述
根據2007年1月29日棱光實業與上海建材集團簽訂的《非公開發行股票及購買資產協議》，并經2007年9月14日中國證監會《關于核準上海棱光實業股份有限公司向上海建材集團定向發行新股購買資產的通知》（證監公司字[2007]150號）核準，公司2007年向上海建材集團定向發行股份購買的資產包括：上海建材集團全資擁有的以“尚建園”命名的上海建材創意產業園區（簡稱“建材創意產業園區—尚建園”），以及對上海尚建園創意產業管理有限公司（簡稱“尚建園管理公司”）51%控股權（簡稱“注入資產”或“認購資產”）。
（二）購買資產的交割與過戶情況
本次棱光實業收購注入資產的交割實施情況為：于2008年1月7日前完成了尚建園管理公司51%股權的工商變更登記手續，并完成“建材創意產業園區—尚建園”所涉及的土地使用權轉讓的過戶手續。
2008年1月18日，上海上會會計師事務所有限公司出具了《上海棱光實業股份有限公司驗資報告》（上會師報字(2008)第1705號），就上海建材集團以資產認購棱光實業定向發行股票事宜進行了審驗，確認上海建材集團用以新增出資的“建材創意產業園區—尚建園”以及尚建園管理公司51%股權資產已全部出資到位。
（三）交割過戶環節的信息披露
棱光實業分別于2007年12月14日、2008年1月15日披露資產交割實施進展情況的公告，并于2008年2月2日披露《向特定對象發行股票購買資產發行結果暨股權變動報告書》，按監管要求對資產交割過戶進行了及時、充分、有效的信息披露。
（四）獨立財務顧問核查意見：
棱光實業重大資產重組所涉及的資產過戶手續均依法完成，且已履行了合規的信息披露義務。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）承諾事項概述
針對本次棱光實業發行股份購買資產，上海建材集團做出的承諾事項如下：
1、在將“建材創意產業園區——尚建園”注入棱光實業后，若由于該項目所涉及的規劃和土地管理等問題引起的全部經濟責任和法律責任均由建材集團承擔。
承諾履行情況：截止目前，“建材創意產業園區——尚建園”未因規劃和土地管理問題而引發經濟責任或法律處罰，建材集團履行了該項承諾。
2、因宜山路407號“建材創意產業園區——尚建園”項目及其招租事宜，上海建材集團承諾：該項目建設、用途及招租等各方面事宜均符合國家有關法律法規的規定。同時，上海建材集團保證（并將盡力促使上海尚建園創意產業管理有限公司）該項目建設、用途及招租等各方面在以后的項目運營管理過程中亦將嚴格遵守國家有關法律法規的規定。
承諾履行情況：建材集團履行了該項承諾。
3、若本次認購資產（指“建材創意產業園區——尚建園”及尚建園管理公司51%股權）2007年實現的凈利潤數低于2,030.7萬元，或2008年實現的凈利潤數低于2,826.6萬元，上海建材集團將在棱光實業公告2007年度報告或2008年度報告后10日內以現金補足上述凈利潤差異。
承諾履行情況：根據公司與建材集團簽訂的《非公開發行股票及購買資產協議》，認購資產在評估基準日至實際交割日期間的盈利或虧損由老股東（即建材集團）享有或承擔。本次發行股份購買資產于2008年1月交割完成，按協議約定認購資產2007年產生的損益歸建材集團享有。根據棱光實業提供的財務數據并經本獨立財務顧問核查，本次認購資產于2008年實現凈利潤2868.18萬元。
因此，上述承諾事項得到履行。
4、按照有關法律法規的要求，保證棱光實業在人員、資產、財務、機構和業務等方面與上海建材集團及其關聯方之間保持獨立。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
5、關于避免同業競爭的承諾：
（1）建材集團下屬經營混凝土業務的上海東港砼制品有限公司（簡稱“東港公司”）委托于上海瑞德混凝土材料有限公司單獨經營管理，經營期限為自2004年11月1日至2007年7月31日。在托管期限屆滿后1年內，建材集團承諾將安排把上海東港砼制品有限公司出售給無關聯的第三方。
建材集團的全資子公司上海建筑材料集團水泥有限公司根據建材集團滬建材司資（2006）第89號文收購了上海和德混凝土制品有限公司（簡稱“和德公司”）52%的股權。建材集團承諾將在完成定向增發資產注入1年內安排由棱光實業收購和德公司，在收購之前，由棱光實業對和德公司進行托管。
（2）建材集團保證所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業不從事對棱光實業構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。并保證將來亦不從事并不促使建材集團所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型的企業從事任何對棱光實業構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動。如將來產品或業務出現相同或類似的情況，建材集團將采取轉讓、托管等措施解決。
承諾履行情況：東港公司及和德公司主要為臨港建設工程提供配套服務，由于建設進度等原因兩家公司生產能力均處于半負荷狀態。自2007年、2008年以來，該兩家公司一直處于虧損狀態。因此，目前建材集團不適宜對東港公司及和德公司對外出售，棱光實業也表示因該兩家公司處于虧損狀態而暫不進行收購。
關于東港公司避免同業競爭的措施：自上述2007年7月31日東港公司的委托經營協議到期至今，東港公司的混凝土設備、生產線、廠房等相關資產仍延續由上海瑞德混凝土材料有限公司租賃經營，東港公司、建材集團及其下屬企業并未利用東港公司的設備、生產線、廠房等從事任何的混凝土業務。同時，因上海瑞德混凝土材料有限公司租賃東港公司的上述設備、廠房等設施，雙方就租賃費用的支付問題發生利益糾紛，目前正處于司法訴訟程序過程中。建材集團承諾，在法院正式宣布訴訟結果后將持有的東港公司股權出售給無關聯第三方或將東港公司予以清算。
關于和德公司避免同業競爭的措施：棱光實業已于2009年3月與上海建筑材料集團水泥有限公司簽訂了《關于上海和德混凝土制品有限公司之委托經營管理協議》，協議約定上海建筑材料集團水泥有限公司將其持有的和德公司52%股權全部委托給棱光實業進行經營管理，并由棱光實業代為行使相關股東權利。在托管期限內，和德公司產生的全部盈虧及債權債務關系仍由和德公司及其股東享有或承擔。棱光實業作為受托管理者，對和德公司的盈虧和債權債務關系不承擔任何連帶責任，而僅收取固定的托管費用。
6、關于減少并規范關聯交易的承諾
建材集團承諾盡量減少并規范與棱光實業之間可能發生的關聯交易。對于無法避免的關聯交易將嚴格按照市場經濟原則，采用公開招標或者市場定價等方式，并履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
7、對于“建材創意產業園區—尚建園”對外招租過程中產生的關聯交易，建材集團及關聯企業承租的平均租金水平將參照同類承租企業的加權平均租金水平，并綜合考慮物業樓面、位置等因素進行定價。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
8、鑒于棱光實業持股50%的上海浦龍砼制品有限公司（簡稱“浦龍公司”）與建材集團控股的上海建筑材料集團水泥有限公司之間存在水泥采購方面的關聯交易，建材集團承諾如下：
（1）浦龍公司向上海建筑材料集團水泥有限公司采購的水泥價格不高于上海市水泥交易市場、水泥行業協會等權威機構發布的同期、同區域的水泥市場價格，以保證關聯交易定價不會損害上市公司的利益。
（2）同等條件下，上海建筑材料集團水泥有限公司優先考慮和滿足浦龍公司的采購量。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
9、建材集團本次認購的棱光實業非公開的股份，自本次非公開發行的股權登記完成日后36個月內不轉讓。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
10、2006年10月31日，本公司與上海尚建園創意產業管理有限公司（以下簡稱“尚建園公司”）簽訂《廣告分配協議》，在2007年和2008年享有尚建園所在地全部空間的廣告權及收益權，建材集團承諾在本次非公開發行股票認購資產交割同時，將其2007年和2008年享有尚建園所在地全部空間的廣告權及收益權無償讓渡給棱光實業所有。2009年及以后年度的廣告權及收益權的分配比例將根據園區的經營情況由棱光實業與尚建園公司另行約定。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
11、為支持棱光實業發展主業，減輕財務壓力，建材集團承諾：
（1）截至2007年2月28日，棱光實業對建材集團的應付賬款共計人民幣115,663,080.94元，建材集團承諾在棱光實業具有穩定、持續經營能力以及較好的償債能力之前，暫不要求棱光實業還款付息。
（2）建材集團將提供上海建材創意產業園區后續建設資金支持，對于所借款項，同意棱光實業5年內分5期分別償還，并承諾還款期間豁免棱光實業的資金利息。
承諾履行情況：建材集團按約定履行了該項承諾。
（二）獨立財務顧問核查意見：
截止目前，除東港公司及和德公司自2007年以來一直處于虧損狀態，未能完成對東港公司及和德公司的轉讓事項外，上海建材集團已按照約定履行了各項承諾。
為避免同業競爭，建材集團下屬相關企業已與棱光實業簽署《委托經營管理協議》，約定由棱光實業對和德公司的股權進行托管，并代為行使相關股東權利。此外，建材集團已承諾在東港公司訴訟糾紛解決后對東港公司進行清算處置或將東港公司股權出售給無關聯第三方。由此，建材集團與棱光實業之間可能存在的同業競爭將得到有效解決。
此外，建材集團經營與財務狀況正常，未來具備履行承諾的能力。
三、盈利預測的實現情況
（一）盈利預測概述
根據上海眾華滬銀會計師事務所出具的《盈利預測審核報告》(滬眾會字(2007)第0179號)，注入資產——“建材創意產業園區—尚建園”以及尚建園管理公司51%股權預計2007年實現的凈利潤為2,030.7萬元、2008年預計實現2,826.6萬元凈利潤。
（二）盈利預測實現情況
本次發行股份購買資產于2008年1月交割完成，《非公開發行股票及購買資產協議》約定認購資產2007年產生的損益歸建材集團享有。
2008年度，認購資產實現凈利潤2868.12萬元，實現了盈利預測數額。
（三）獨立財務顧問核查意見
棱光實業實施本次發行股份購買資產后，公司主營業務運行正常，實現了前次重組中盈利預測約定的凈利潤數額。
四、落實后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況
棱光實業披露的《向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易報告書》中，上海建材集團明確表示：今后將在不斷完善和明確集團自身市場發展戰略和規劃的基礎上，一如既往地全力支持棱光實業的發展，把培育成熟的相關優質資產和業務陸續注入上市公司，努力將棱光實業打造成為建材集團整體上市的產業平臺和資本運作平臺。
為落實上述承諾，棱光實業及建材集團于2008年7月正式啟動了重大資產重組工作：
2008年7月22日公司與建材集團簽署《附生效條件的發行股份購買資產協議》，公司擬向建材集團非公開發行股票購買建材集團持有的上海玻璃鋼研究院(以下簡稱“玻鋼院”)100%權益，以經上海市國有資產監督管理委員會核準確認的資產評估結果作價(玻鋼院凈資產預評估值25,000萬元)，發行股份數量不超過2100萬股(發行價格不低于每股12.19元人民幣)；同時，公司擬向不超過10名的特定投資者非公開發行不超過2300萬股人民幣普通股(A股)，發行價格不低于每股10.98元人民幣，特定投資者以人民幣現金方式認購，募集的資金(總量不超過2.5億元)將用于向玻鋼院增資改擴建年產200套風力葉片項目及建設年產5700噸多軸向玻纖增強材料項目。
截止目前，本次重大資產重組已經獲得國有資產監督管理部門批準和公司股東大會審核通過，正處于中國證監會審核過程中。
獨立財務顧問核查意見：
建材集團通過認購棱光實業定向發行股票的方式，向上市公司注入盈利能力強、可持續性好的風力葉片優質資產，將進一步充實和豐富棱光實業以清潔能源產品為主的新材料主業，建材集團此舉是切實履行《向特定對象發行股票購買資產暨關聯交易報告書》中披露的后續計劃約定義務的體現。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業務發展現狀
自棱光實業實施了重大資產重組后，公司主營業務變更為：開發建設和運營以建材業為主題的創意產業及為其配套的生產性服務業，以及以清潔能源產品為主的新材料業務等。
在公司大股東建材集團的大力支持和幫助下，2006年底公司順利完成了債務和解、股權分置改革，解決了困擾公司多年的巨額債務，又增加了具有獲利能力的資產。公司恢復多晶硅40噸（年產）生產項目于2007年6月投入試生產，提升了公司2008年度的盈利能力。
2008年1月29日，公司完成了《關于公司非公開發行股份、重大資產購買暨關聯交易的議案》的實施，進一步提高公司的盈利能力和資產質量，為公司的主營業務結構的調整及未來發展提供了更廣闊的平臺。
2008年度，公司營業收入為41,799.07萬元，比去年同期增長42.89%；營業利潤13,798.52 萬元，比去年同期增長81.15%；歸屬于母公司的凈利潤8,745.58 萬元，比去年同期增長65.83%。
六、公司治理結構與運行情況
（一）公司治理情況概述
棱光實業根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》和中國證監會有關法律、法規的要求，建立了較為完善的法人治理結構。
特別是2007年4月以來，棱光實業成立了公司治理專項活動領導小組及工作小組，按照上海證監局的有關要求，對照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號文）規定的100項自查事項，逐項進行了自查，對公司存在的治理結構問題進行了全面系統地整改。
2008年度，棱光實業已經制定了切合自身情況的、操作性較強的《公司章程》和“三會”運作等規章制度，并及時根據最新的法律法規修訂完善；建立了董事會專門委員會和獨立董事制度，對董事、監事及高級管理人員的選聘符合相關規定；公司制定了完善的《信息披露事務管理制度》，并能得到嚴格執行，尤其是對關聯交易、對外擔保等重大事項能做到按規定及時履行相關法人治理程序和進行及時公開披露；公司較為重視投資者關系管理工作，并積極采取有效措施切實維護了中小投資者的權益；公司通過建立有效的風險防范機制，有效地控制了經營業務活動風險。
因2007年公司股權分置改革劃入資產、2008年1月定向增發注入資產過戶實施，以及目前公司董事會正在籌劃再次重大資產重組事項等，公司的經營業務及管理范圍均有較大的擴展。遵從審慎的原則，公司第六屆第一次董事會會議決定先聘任一名常務副總經理全面負責公司經營管理，總經理職位人選暫時空缺。公司表示將盡快通過相關程序，完成對總經理的聘任，不斷完善公司治理。
（二）獨立財務顧問意見
棱光實業發行股份購買資產后，資產與經營規模明顯擴大，主營業務更加明確突出，對公司組織結構、管理體制和管理能力與措施提出更高要求。為此，公司根據《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求，不斷完善法人治理結構，按照“三會”議事規則和總經理工作細則等制度規范運作，符合《上市公司治理準則》的要求；能夠嚴格按照法律、法規及公司管理制度要求真實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和投資者的合法權益。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
獨立財務顧問核查意見：
交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在差異。未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它情況。
獨立財務顧問：海通證券股份有限公司
二零零九年三月十八日
