| |
報告期內，公司董事會及董事會審計委員會嚴格按照《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度的要求，并參照
《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的規定，組織建立、健全公司內控管理制度，同時對公司現行內控制度的運行情況進行了檢查、監督。公司董事會本著客觀、審慎原則對公司內部控制的執行效果和效率情況進行了認真評估，經核實，對2008年度公司內部控制情況作出如下自評：
一、公司簡介
浙江廣博集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是經寧波市人民政府以甬政發（2001）151號文批準，由浙江廣博文具發展有限公司整體變更設立的股份有限公司，即由原浙江廣博文具發展有限公司的九名股東（鄞縣廣林投資有限公司、雅戈爾集團股份有限公司、鄞縣石碶鎮資產經營投資公司、王利平、王君平、朱國章、楊士力、徐忠國、胡志明）做為發起人，于2001年
12月20日在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為330200000037067
的《企業法人營業執照》，公司的實際控制人為王利平先生。
|
| |
|
|
經中國證券監督管理委員會證監發行字（2006）156號文核準，本公司于
2006年12月成功發行人民幣普通股（A股）4800萬股，每股面值1.00元，每股發行價6.6元，其中網下向詢價對象累計投標詢價配售960萬股，網上向二級市場投資者按市值配售3840萬股。
經深圳證券交易所深證上20071號文批準，本公司3840萬社會公眾股于
2007年1月10日起在深圳證券交易所掛牌交易，網下配售的960萬股于2007
年4月10日起在深圳證券交易所掛牌交易。
經公司2006年度股東大會審議通過，以2006年12月31日的股本18994
萬股為基數，用資本公積金轉增股本的方式，向全體股東每10股轉增1.5股，共計2849.1萬股。2007年4月18日召開的《浙江廣博集團股份有限公司2006
年度股東大會》審議通過了《公司2006年度利潤分配及資本公積轉增股本方案》，分配轉增后公司股本總額為21843.1萬股。
截止2008年12月31日，公司的注冊資金為現有注冊資本21,843.1萬元，股份總數21,843.1萬股（每股面值1元）。公司法定地址為浙江省寧波市鄞州區雅戈爾大道501號，法定代表人姓名：王利平，主要從事紙塑制品、包裝紙箱的制造、加工；包裝裝潢印刷；文化用品、辦公用品、油墨（除危險化學品）、紙張、印刷機械、五金、電工器材、建筑材料、金屬材料的批發、零售、代購代銷等。
二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則
�。ㄒ唬┕緝炔靠刂浦贫鹊哪繕�
1．建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，提高經營管理效率，實現公司經營管理目標和發展戰略；
2．建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的健康運行；
3．避免或降低風險，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全完整；
4．規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；
5．確保國家有關法律法規和規整制度及公司內部控制制度的貫徹執行。
�。ǘ┕窘⒖刂浦贫茸裱幕驹瓌t
1．合法性原則。內部控制制度符合國家有關法律法規、五部委聯合頒布的
《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的規定；
2．全面性原則。內部控制應該覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項，
內部控制制度約束公司內部所有人員，全體員工必須遵照執行；
3．重要性原則。內部控制制度涵蓋公司內部各項經濟業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；
4．制衡性原則。內部控制制度保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督；
5．適應性原則。內部控制制度隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善；
6.成本效益原則。內部控制制度的制定遵循效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
三、內部控制系統的建立和執行情況
�。ㄒ唬┕镜膬炔靠刂企w系
1、內部環境
�。�1）組織結構
公司總部的管理機構設置包括董事會、監事會、總經理、董事會秘書、計劃中心、行政中心、財務中心、營銷中心、審計部等，各部門都制定有明確的崗位職責，形成了各司其職、各負其責、相互配合、相互制約、環環相扣的內部控制體系，為提高公司的管理水平起到了重要的作用。
�。�2）管理制度
公司已按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》和有關監管部門的要求及《浙江廣博集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，建立了較為合理的決策機制并規定了重大事項的決策方法。公司已經制訂了公司治理層面、子公司層面、業務層面的管理制度。其中，公司治理層面管理制度包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、
《監事會議事規則》、《總經理工作細則》；子公司層面管理制度包括《子公司綜合管理制度》；業務層面管理制度包括《信息披露管理制度》、《重大事項處置制度》等。公司通過這些文件規范內部管理運作，并嚴格遵守公平、公正、公開原則，及時、準確、完整地披露公司信息。
公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。董事會成員中有熟悉本公司業務的行業專家、財務專家、法律專家及經營管理專家，他們勤勉地履行職責，對公司內部控制高度重視，這很有利于公司規范運作、科學決策及各項內部控制制度的有效執行。
（3）管理層的理念和經營風格
在董事會的領導下，本公司秉承“造優秀產品，創效益廣博”的經營理念，以成為中國文具領域的第一品牌及世界文具品牌的先行者為目標，全面執行“審計委員會”、“提名委員會”、“薪酬與考核委員會”制度。通過卓越的品質和強大的品牌創新能力，研究和借鑒世界級企業發展的過程，本公司在競爭與合作中快速發展壯大。在管理層的領導下，本公司營造了濃厚的創新氛圍，同時充分利用公司的規模優勢、品牌優勢和質量優勢，不斷深化營銷網絡建設和管理，不斷提高本公司產品在消費者心目中的滿意度，保持了一定的市場占有率。
�。�4）員工的誠實性和道德觀
員工遵從本公司的企業文化和價值觀念，對本公司有很強的忠誠度；公司各層級及各部門之間遵守相關守則、規范的制約，相互牽制，公司至今未發生過重大的舞弊行為。
（5）人事政策與實際運作
公司堅持“以人為本”的理念，通過完善的人力資源政策向員工灌輸企業的文化理念。公司在對員工進行績效評價的基礎上，嚴格執行各項措施，明確了崗位責任，在一定程度上調動了員工的積極性。
�。�6）授權管理
公司根據不同業務性質進行不同授權管理。按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及各項管理制度規定，采取不同的交易授權。對于經常發生的銷售業務、采購業務、正常業務的費用報銷、授權范圍內融資等采用公司各單位、部門逐級授權審批制度。對非經常性業務交易，如公司經營方針、發行股票、融資、資產重組、轉讓股權、關聯交易等重大交易，根據《公司法》及相關法律和《公司章程》等規定，按不同的交易額由公司總經理、董事長、董事會、股東大會審批。
公司通過一定程度的授權，發揮員工的潛能；為了預防和及時發現在執行所分配的職責時所產生的錯誤和舞弊行為，公司執行不相容職務相分離的規則，制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度。
2、風險評估
作為文化產業的傳播者和專業的制造者，公司確立了將公司建設成為中國文具領域的第一品牌及世界文具品牌的先行者目標及發展思路，并梳理、處置了風險較大或與整體發展目標不符的業務或資產，收集公司內外風險信息和案例，對重要經營活動，事前進行分析與評估，做到風險可控。
3、控制活動
公司根據《公司法》、《內部會計控制規范》等法規建立了既符合我國有關法律法規和證券監管部門的要求，又能滿足公司經營管理特點的內部控制體系，形成了一套規范的管理流程和方法，并于2007年8月修訂了《浙江廣博集團股份有限公司內部控制制度》。
（1）銷售與收款
本公司海外的銷售業務占總業務的80%左右，制定了《外貿核價控制程序》、
《外貿產品索賠退貨管理程序》等，對于這些業務的銷售訂單處理、合同簽訂、信用管理、收款、發貨、開具發票、銷售退回等業務環節均作了明確規定。通過十幾年的積累本公司已經發展了嚴密的產品營銷網絡，形成了大一批穩定的客戶關系群。
�。�2）采購及付款
公司制定了《供應商評估程序管理辦法》、《采購控制程序管理辦法》，對采購計劃與預算、供應商選擇、采購申請與審批、采購合同訂立、采購付款與報賬、到貨驗收入庫、存貨保管、盤點對賬、存貨領用與調撥、存貨報廢與處置等環節作了明確規定。公司對于下屬子公司主要采取的是集中采購的方式，減少了采購成本，減少了采購中的舞弊行為。
�。�3）貨幣資金管理
為規范公司資金管理，保證資金安全，公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較為嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金的不相容崗位相分離，相關機構和人員存在相互制約關系。對銀行賬戶管理、現金管理、票據及印鑒保管、收付款程序等業務環節作了明確規定。制定了《差旅標準及費用控制程序管理辦法》，對費用預算、審批權限、借支及報銷程序、差旅費開支標準等作了明確規定。
（4）財務報告
為了規范公司財務報告編制，防范不當編制行為可能對財務報告產生的重大影響，保證會計信息的真實可靠，根據國家有關法律法規，制定了相關的財務報告編制制度。財務部按照企業會計準則規定的格式和內容編制財務報表，并檢查各項目之間的勾稽關系。根據國家法律法規和有關監管規定，聘請會計師事務所對公司財務報告審計。
（5）研發管理
公司注重產品的創新能力，每年對于新產品的研發很重視，在計劃中心中設立了開發部，并制定了《技術部印前控制程序》，不斷提升公司的研發能力研發出滿足客戶多樣化需求的產品，搶占市場，并注重研發成果知識產權保護。
�。�6）人事管理
公司制定了《人力資源管理辦法》，明確規定了員工招聘與配置管理、勞動合同管理、員工檔案管理、員工培訓管理、員工考勤及休假管理、員工獎懲管理、員工績效考核管理等相關管理制度，對員工招聘、錄用、培訓、考核、獎懲等業務環節作了明確規定。
�。�7）檔案管理
公司建立了專門檔案管理室，對公司的相關檔案進行統一整理歸檔。
�。�8）質量管理
公司制定了《生產質量控制管理辦法》、《外貿業務質量控制管理辦法》、《外加工控制程序》、《工藝質量控制》、《工藝管理程序》、《技術部印前控制程序》等規章制度，嚴格規定了外貿產品和外加工產品的質量控制程序，對產品的質量嚴格檢測和控制，減少了產品質量風險和外加工合同風險。
（9）固定資產管理
公司制定了《資產管理條例管理辦法》、《設備管理程序》，規范了公司的固定資產、低值易耗品和工具資產管理，有效利用公司的各種資產，避免浪費，提高了資產的使用效率。明確了固定資產管理職責分工，對固定資產取得、保管、處置、賬務處理等業務環節作了明確規定。
�。�10）信息披露管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理制度》，規范信息披露和投資者關系管理行為，依法履行信息披露義務，嚴格遵守公平、公正、公開的原則，真實、準確、完整地進行信息披露，維護了公司和投資者的合法權益。
�。�11）關聯交易管理制度
公司依據《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所《股票交易規則》、《公司章程》等的規定，制訂了《關聯交易公允決策制度》，規范公司的關聯交易及其披露，確定董事會和股東大會各自的審批權限，保證公司關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯交易不損害公司和全體股東的利益。
�。�12）投資管理
公司制定了《子公司綜合管理制度》、《重大事項處置制度》等相關管理制度，對不同金額的投資事項明確決策程序，公司所有投資事項均履行了相應的決策審批程序。公司通過子公司董事會督促子公司建立健全各項經營活動的政策與程序，貫徹公司的經營方針和政策。
（13）募集資金使用的內部控制
針對募集資金的管理和使用，公司已制定了《募集資金使用管理細則》，對募集資金的存放、使用和監督作了詳細有效的規定。公司募集資金的使用按照《招股說明書》約定的使用計劃進行，對變更實施地和實施方式的募投項目，公司按照深圳證券交易所《中小企業版上市公司募集資金管理細則》及公司《募集資金使用管理細則》履行了審批及信息披露手續。
�。�14）對外擔保的內部控制
公司能夠較嚴格地控制擔保行為，建立了擔保決策程序和責任制度，對擔保原則、擔保標準和條件等已作了明確規定。公司原則上不提供外部擔保，對內部擔保的擔保合同訂立管理也較為嚴格，能夠及時了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況。
�。�15）其他基本管理制度
公司制定了《終端廣告管理規定》、《分廠車間管理程序》、《生產工藝控制》、
《不良材料處理程序》、《印刷打印機作業指導程序》等。
4、信息溝通
公司建立了《重大信息內部報告制度》，完善相關重大信息、敏感信息的收集、傳遞、審核、披露流程，明確相關信息披露義務人的職責，確保信息的有效傳導。
為保證公司管理信息暢通，公司提供溝通渠道，在公司內設置了意見箱，并及時張貼公司對員工的各種意見的處理結果，使公司管理人員隨時掌握與理解公司業務發展動態，了解員工的心聲。公司建立了嚴格預算控制及監督制度、定期財務報告和經濟運行分析制度、重大信息報告制度等多渠道的信息溝通機制，確保了各類信息的有效傳遞及決策的有效執行。
公司積極的推進信息化建設，建立了ERP系統，充分利用網絡資源，建立了網上客戶下單系統，使業務流程表單化，使網站成為客戶信息溝通的橋梁，并建立了分級授權制度和防火墻制度，保證了公司信息的安全。
在對外信息溝通方面，繼續貫徹執行《投資者關系管理制度》，進一步加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通，加深投資者對公司的了解，進一步完善公司的法人治理結構，推動公司健康快速地發展。
5、檢查監督
（1）為了完善公司法人治理結構、確保董事會對管理層的有效監督、加強內部控制監督管理，公司制定了《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計委員會實施細則》、《內部審計制度》等。監事會、董事會審計委員會分別行使對董事、高級管理人員的管理行為進行監督、檢查公司財務和監督公司的內部審計制度及實施、審查公司內控制度等職權，公司審計部負責內部控制與內部審計工作，定期或不定期對公司及控股子公司進行內部審計與內控檢查評價工作。通過內部控制的檢查監督，對公司加強經營管理、健全內部控制制度、防范經營風險、提高經濟效益等方面起到了應有的作用。
�。�2）公司以書面或其他適當的形式對內部控制建立與實施過程中的相關記錄和資料予以了妥善保存，保證了內部控制建立與實施過程中的可驗證性。
�。ǘ┕镜膬炔靠刂朴写晟浦幖跋嚓P措施
1、公司內部控制有待完善之處
任何內部控制均有其固有的限制，不論設計如何完善，有效的內部控制制度也僅能對上述目標的達成提供合理的保證；而且由于環境、情況的改變，內部控制的有效性可能亦會隨之改變。雖然公司在不斷地完善各項內控制度、健全公司治理結構等方面做出了努力，提高了治理水平，但是公司在內部控制方面還存在一些需要繼續改進的地方。
（1）目前公司已經建立了內部控制制度體系框架，但因公司業務和規模在不斷擴大，內部控制制度方面還需不斷完善和提高，強化制度的執行力度，對控股子公司的管理、對外投資、財務管理等方面，仍需進一步改進和完善，并運用于實際經營目標考核。
�。�2）內部監督需要進一步加強。主要反映在內部審計稽核工作深度和廣度不夠，其監督作用發揮不夠充分。
2、完善內部控制的有關措施
公司現有的內部控制制度符合國家法律法規的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，能夠對公司各項生產經營管理活動的健康運行提供保證。對于目
前公司在內部控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進、提高：
�。�1）進一步健全和完善內部控制體系，強化內部規章制度的執行力度，強化內部監督與制約機制，切實發揮獨立董事、監事會和內部審計部門的監督作用，建立相關部門之間的制衡和監督機制以及逐級問責機制，并將內部控制制度的有效執行情況，作為對公司各部門、各控股子公司的績效考核重要指標之一。
�。�2）強化內部監督，加大內部審計的工作深度與廣度。繼續抓好年中和年度全面工作檢查和專項檢查工作，推動內部審計從事后、事中審計向全過程審計轉變，突出抓好關鍵問題和關鍵環節的檢查控制。
四、2009年度公司內部控制體系建設重點
�。ㄒ唬﹥灮毮懿块T組織機構設置，持續改進管理制度體系。
（二）以財政部等五部委要求上市公司與2009年7月1日執行《內部控制基本規范》為契機，編制《內部控制手冊》，全面加強內控與風險管理。
�。ㄈ┘訌妰炔勘O督工作加大對關鍵問題和關鍵環節的檢查控制工作，及時發現并糾正管理缺陷，改進管理。
（四）通過一系列持續性的培訓，改善內部控制文化。
五、本年度內部控制審查與評價工作完成情況說明
經過對本年度公司內部控制的審查與評價，公司董事會認為：公司現行的內部控制制度較為完整、合理且有效，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送及披露信息，能夠公平、公開、公正地對待所有投資者。隨著國家法律法規的逐步深化和公司不斷發展的需要，公司的內控制度還將進一步健全和完善，并將在實際中得以有效的執行和實施。
浙江廣博集團股份有限公司董事會
2009年4月1日
